﻿1243/2021-155636(1) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-92839/2020

11 мая 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года  Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2021 года  

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Г.В. Лебедева, судей С.А. Нестерова, М.И. Денисюк, при ведении протокола судебного заседания: И.С. Хариной, при участии: 

от истца (заявителя): 1) К.В. Стрельцова, доверенность от 01.12.2020;   2) И.А. Мареева, доверенность от 01.12.2020;  

от ответчика (должника): Д.А. Теттер, доверенность от 22.05.2020;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-8393/2021) общества с ограниченной  ответственностью «Нева Реф Транс» на решение Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2021 по делу   № А56-92839/2020, принятое по иску  

1) общества с ограниченной ответственностью «РМ Вент», 2) Кислякова Игоря Анатольевича 

к обществу с ограниченной ответственностью «Нева Реф Транс» о признании  договора недействительной сделкой,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РМ Вент» (далее также – истец,  Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нева  Реф Транс» (далее также – ответчик, общество «Нева Реф Транс», Компания) о  признании договора поставки № 120115/NRT от 12.01.2015 в редакции  спецификаций, являющихся приложениями №№ 1-64, недействительной сделкой.  

Определением арбитражного суда от 10.12.2020 к участию в деле в качестве  соистца в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее также - АПК РФ) привлечен Кисляков Игорь Анатольевич  (участник Общества) (далее также - соистец).  

Решением арбитражного суда от 02.02.2021 договор поставки № 120115/NRT  от 12.01.2015 в редакции спецификаций, являющихся приложениями к нему   №№ 1-64, между обществом с ограниченной ответственностью «РМ Вент» и  

обществом с ограниченной ответственностью «Нева Реф Транс» признан  недействительной сделкой.  

Принятое решение обжаловано ответчиком в апелляционном порядке. 

Испрашивая отмену решения, Компания ссылается на его незаконность, на  отсутствие оснований для признания спорного договора недействительной сделкой  на основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также  – ГК РФ), а также разъяснений, приведенных в постановлении Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».  

Податель жалобы ссылается, в том числе на судебные акты по делу   № А56-45711/2017/тр.4, № А56-125033/2018, отмечая установленные факты  направления спорной сделки на создание правовых последствий, реальной  поставки и частичной оплаты товара, оснований для привлечения Компании в  качестве технического импортера, отсутствия задолженности Общества перед  производителем оборудования за поставленный Компанией товар, наличия  задолженности Общества перед Компанией за поставленный товар (оборудование),  в связи с чем выводы суда в части реальности поставок несостоятельны.  

Ответчик отмечает, что отсутствие у него права собственности на товар не  имеет правового значения для настоящего спора, не влечет мнимость сделки с  учетом сложившихся отношений сторон в рамках спорного договора, а также цели  договора поставки.  

Компания полагает, что выводы суда первой инстанции в части преюдиции  названных судебных актов противоречат правилам статьи 69 АПК РФ, Общество  своими действиями давало основания считать, что спорная сделка является  действительной, обо всех обстоятельствах, указанных в качестве оснований для  признания договора мнимой сделкой, Общество было осведомлено.  

При этом судом первой инстанции при рассмотрении спора не применены  правила статьи 431.1 ГК РФ, не исследованы имеющие существенное значение для  дела обстоятельства исполнения спорного договора.  

Общество «Нева Реф Транс» также указывает на противоречие вывода суда  о невыгодности спорной сделки обстоятельствам дела, представленным сторонами  доказательствам.  

Податель жалобы полагает, что отказ в применении последствий истечения  сроков исковой давности необоснован, вывод суда о злоупотреблении ответчиком  правом неверен, противоречит обстоятельствам исполнения сторонами спорного  договора.  

Компания также отмечает, что удовлетворение иска не приведет к  восстановлению нарушенного права, что является самостоятельным основанием  для отказа в его удовлетворении.  

Помимо изложенного, исковые требования соистца исходя из основания  последних, рассмотрению в арбитражном суде не подлежали.  

Согласно представленному отзыву на апелляционную жалобу истец полагает  ее доводы необоснованными, повторяющими позицию, изложенную подателем  жалобы в суде первой инстанции, которая была надлежащим образом оценена при  вынесении обжалуемого решения.  

Общество, в том числе отмечает, что представленными доказательствами,  которые ответчиком не опровергнуты, и фактическими обстоятельствами,  возражений в отношении которых не заявлено, подтверждается, что экспорт товара,  производства компании Swegon, осуществлялся непосредственно данной  компанией; право собственности на товар производства компании Swegon  возникало у Общества в момент загрузки товара в транспортные средства в  

Швеции; общество «Нева Реф Транс» осуществляло организацию доставки товара  из Швеции в Россию и право собственности на товар производства компании  Swegon никогда не приобретало; за период 2015 – 2016 г.г. Общество перечислило  на счета общества «Нева Реф Транс» денежные средства в размере 626 846 776  руб. 15 коп., что составляет 8 968 213, 41 Евро, по официальному курсу ЦБ РФ на  дату платежа, которое организовало перечисление денежных средств в размере  4 046 605,33 Евро, полученных от Общества, на счета компании Swegon.  

При этом доводы истца в данной части соответствуют позиции, выраженной в  постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.05.2019 по делу   № А56-54216/2017, а также подтверждаются содержанием судебного акта по делу о  банкротстве - обособленного спора № А56-45711/2017/тр.4.  

Вопреки доводам подателя жалобы, применительно к признанию договора  поставки мнимой сделкой, именно наличие (отсутствие) права собственности на  поставленный товар у поставщика имеет правовое значение, материалами дела  доказано, что общество «Нева Реф Транс» не приобретало право собственности на  товар производства компании Swegon.  

Общество указывает, что доводы ответчика о преюдициальном характере  судебных актов не могут быть приняты во внимание судом.  

Истец полагает также, что позиция ответчика по спору является не  последовательной, Компания злоупотребляет процессуальными правами, более  того, признание спорного договора поставки недействительной сделкой не может  привести к нарушению прав и законных интересов общества «Нева Реф Транс».  

Доводы ответчика, о том, что суд первой инстанции ошибочно не придал  преюдициального характера судебным актам сделан без учета содержания  указанных судебных актов, а равно без учета содержания статьи 69 АПК РФ.  

В круг юридически значимых обстоятельств по делу А56-125033/2018  обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы не входили, судебный акт  по указанному делу не имеет преюдициального значения для рассмотрения  настоящего дела, на момент его вынесения Общество не было осведомлено  о фиктивности взаимоотношений общества «Нева Реф Транс» и компании Coldex  Oy, напротив, Общество полагало, что общество «Нева Реф Транс» приобрело  право собственности на товар за пределами Российской Федерации в результате  совершения гражданско-правовых сделок с Компанией Coldex Oy, в свою очередь  также получившей легальное право распоряжаться спорным товаром.  

Довод ответчика о том, что стороны имели намерение вступить в  правоотношения по поставке товаров, в действиях сторон имелся разумный  экономический смысл, а спорный договор являлся выгодным для обеих сторон, не  соответствует доказательствам, представленным в материалы дела.  

Истец также полагает, что суд первой инстанции обоснованно не применил  правила пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ, принятие Обществом исполнения по спорному  договору с учетом заведомо недобросовестных действий со стороны общества  «Нева Реф Транс», исключает возможность применения названной нормы к  отношениям сторон.  

Помимо изложенного, Общество считает, что суд первой инстанции  обоснованно не применил сроки исковой давности к заявлению Общества,  отмечает, в том числе, что отказ в применении исковой давности соответствует  пункту 2 статьи 10 ГК РФ и может выступать как санкция за злоупотребление  правами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 22.11.2011 № 17912/09).  

Соистец в отзыве на апелляционную жалобу также просит оставить  обжалуемое решение без изменения, а жалобу – без удовлетворения.  

Кисляков И.А., в том числе обращает внимание на положения статьи 454 ГК  РФ, предусматривающей содержание договора поставки - передачу права  собственности на товар, в связи с чем его исполнение возможно лишь после  возникновения у продавца права собственности в отношении отчуждаемого товара.  

В противном случае, даже если фактическая передача товара покупателю  имела место, лицо, в том числе названное в качестве продавца в договоре  поставки, не может быть квалифицировано как поставщик в рамках правоотношений  из договора поставки, равно как и надлежащий исполнитель обязательства по  передаче товара в целях правоотношений из договора поставки.  

При этом у ответчика не было возможности исполнить указанный договор  поставки поскольку, выступая поставщиком в правоотношениях с Обществом, он не  имел полномочий на распоряжение правом собственности в отношении товара,  перемещение которого было оформлено товарными накладными.  

Договор поставки был заключен лишь с целью создания видимости передачи  Обществу несуществующего у должника общества «Нева Реф Транс» права  собственности на оборудование производства компании Swegon.  

Фиктивность спорного договора № 120115/NRT от 12.01.2015, в редакции  спецификаций №№ 1 – 64 к договору, подтверждается обстоятельствами,  установленными судебными актами по делу о банкротстве должника общества  «Нева Реф Транс» - обособленные споры № А56-45711/2017/тр.4 и № А56- 45711/2017/тр.3: постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 24.03.2020 по делу № А56-45711/2017/тр.3 и постановлением Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 по делу № А56- 45711/2017/тр.4.  

Соистец полагает, что суд обоснованно не применил срок исковой давности к  заявленным им требованиям, отмечает, что является участником общества с  ограниченной ответственностью «РМ Вент», о действительных фактических  обстоятельствах исполнения спорного договора он узнал из постановления  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А56-45711/2017/тр.4 от  28.05.2020 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по  делу А56-45711/2017/тр.3 от 24.03.2020.  

При этом документы по сделке между Coldex Oy и обществом «Нева Реф  Транс» никогда не передавались в Общество.  

В настоящем споре договор поставки не оспаривается по специальным  основаниям корпоративного законодательства об оспаривании крупных сделок и  сделок с заинтересованностью, в связи с чем суд обоснованно не применил  разъяснения, изложенные в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и  сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».  

Кисляков И.А. также полагает, что действует в данном случае как участник  Общества в рамках своего корпоративного статуса, защищая свой законный интерес  на получение прибыли Общества от участия в нем, вопреки доводам общества  «Нева Реф Транс» удовлетворение требований Общества приведет к  восстановлению нарушенного права, а спор относится к сфере экономических  (предпринимательских) споров.  

Присутствовавшие в судебном заседании представители сторон поддержали  доводы жалобы и отзывов в соответствующей части.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в  апелляционном порядке.  

Оценив доводы сторон и исследовав имеющиеся материалы, суд  апелляционной инстанции приходит к выводу, что при рассмотрении настоящего  

дела и удовлетворении иска суд первой инстанции обоснованно исходил из  следующего.  

Согласно пунктам 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические  лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в  определении любых не противоречащих законодательству условий договора.  

Принцип свободы договора является фундаментальным частноправовым  принципом, основополагающим началом для организации современного рыночного  оборота, его ограничения могут быть допущены в целях защиты интересов и  экономических ожиданий третьих лиц, слабой стороны договора (потребителей),  основ правопорядка или нравственности или интересов общества в целом  (постановление Президиума ВАС РФ от 5 ноября 2013 г. № 9738/13 по делу   № А57-1954/2011).  

Суд первой инстанции обоснованно указал, что нормативно закрепленная  свобода договора является ограниченной рядом правил в определенных целях,  в том числе правилами статей 10, 168, 170 ГК РФ, руководствуясь которыми истцы  обратились в арбитражный суд.  

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход  закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в  зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого  поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично,  а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной  стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.  

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их  действий предполагаются, пока не доказано иное.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации», сделка, совершенная в обход закона с противоправной целью, может  быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1  или 2 статьи 168 ГК РФ.  

По правилам статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям  закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая  сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.  

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка,  совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые  последствия, ничтожна.  

Как разъяснено в пункте 1 приведенного постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации, оценивая действия сторон как добросовестные или  недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого  участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой  стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.  

При квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее  фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели  достижения заявленных результатов.  

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной  цели не требуется.  

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на  возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно  порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как  ничтожной.  

Факт расхождения волеизъявления с волей сторон сделки устанавливается  судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность  намерений сторон.  

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности  согласующихся между собой доказательств.  

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки,  либо доводов о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые  указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (данный подход  приведен в Определении Верховного суда Российской Федерации от 25.07.2016 №  305-ЭС16-2411).  

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации по  вопросам оценки мнимости (притворности) сделок, приведенным в пунктах 86 – 88  указанного постановления от 23.06.2015 № 25, мнимой может быть признана, в том  числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для  вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие  действительной передачи имущества или осуществления государственной  регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без  реальной передачи владения, а притворной - сделка или несколько сделок,  совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с  действительной суммой исполнения.  

Истцами, Обществом и Кисляковым И.А., оспаривается договор поставки   № 120115/NRT от 12.01.2015, в редакции спецификаций 1-64, заключенный между  обществом «Нева Реф Транс» и обществом с ограниченной ответственностью «РМ  Вент» на общую сумму 620 368 033,64 руб.  

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на мнимость  договора поставки, отсутствие доказательств передачи ответчиком истцу обществу  с ограниченной ответственностью «РМ Вент» права собственности на товар по  указанному договору.  

Как указывают истцы, ответчик собственником товара на общую сумму  620 368 033 руб. 64 коп., указанного в названных спецификациях и товарных  накладных к договору поставки, никогда не являлся, доказательства,  подтверждающие наличие в собственности ответчика товара на указанную сумму и  возможность поставить истцу Обществу товар на указанную сумму, у ответчика  отсутствуют.  

По правилам статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары  покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных  целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным  использованием.  

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона  (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне  (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него  определенную денежную сумму (цену).  

Данное положение по общему правилу также подлежит применению и  к договору поставки (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).  

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что названные правила  позволяют поставщику исполнить обязательство по поставке, как собственной  продукции, так и приобретенной у иных лиц.  

При этом содержанием договора поставки как отдельного вида договора  купли-продажи, в том числе является передача права собственности на товар,  и его исполнение фактически возможно лишь после возникновения у продавца  права собственности в отношении отчуждаемого товара.  

Материалами дела подтверждается и установлено судом, что товар общей  стоимостью 620 368 033 руб. 64 коп., определённый в спецификациях 1-64  к договору поставки, а также в товарных накладных к договору поставки,  оформленных между ответчиком и истцом Обществом, является оборудованием,  производства Шведской компании Swegon Operations Aktiebolag, факт изготовления  товара, в ассортименте согласно спецификаций 1-64 и товарных накладных к  договору поставки, компанией Swegon Operations Aktiebolag по заказам истца  общества с ограниченной ответственностью «РМ Вент» также подтверждается  доказательствами, представленными в материалы дела (заявками Общества,  подтверждением заказов, перепиской изготовителя с Обществом).  

Принимая во внимание изложенное, а также отсутствие доказательств того,  что ответчик, являющийся поставщиком по спорной сделке, являлся изготовителем  или приобрел право собственности на товар общей стоимостью 620 368 033 руб. 64  коп., определённый в спецификациях 1-64 к договору поставки, на основании  гражданско-правовой сделки, а также осуществление ввоза товара на территорию  Российской Федерации непосредственно его производителем компанией Swegon  Operations Aktiebolag, установленные судом факты отсутствия воли собственника  товара (производителя) на передачу права собственности на товар организациям,  участвующим в процессе его перемещения от иностранного поставщика конечному  получателю и оформлении перемещения товара, а также переход права  собственности на товар Обществу в момент его передачи перевозчику (что  исключает возникновение права собственности на товар у ответчика) и привлечения  ответчика в роли технического импортера товара (в целях чего и был заключен  договор № 120115/NRT от 12.01.2015), отсутствие разумного экономического  смысла в действиях сторон по заключению спорного договора, установленную в  судебном порядке мнимость отношений общества «Нева Реф Транс» и компании  Coldex Oy в части поставок товара производства компании Swegon Operation  Aktiebolag, суд первой инстанции пришел к выводам о недоказанности обществом  «Нева Реф Транс» права собственности на поставляемый товар и реальность  произведенных поставок, отсутствие направления воли на достижение правового  результата, характерного для договоров поставки, порочность воли сторон, в связи  с чем квалифицировал отношения по поставке оборудования торговой марки  SWEGON между ответчиком и истцом обществом с ограниченной ответственностью  «РМ Вент», оформленные договором поставки № 120115/NRT от 12.01.2015 в  редакции спецификаций, являющихся приложениями 1-64, и товарными  накладными, мнимыми.  

При этом суд первой инстанции исходил, в том числе из правил части 2 статьи  69 АПК РФ и содержания судебных актов по делам № А56-45711/2017/тр.4 и   № А56-45711/2017/тр.3 (постановления судов апелляционной и кассационной  инстанций), которыми установлены фактические обстоятельства организации  сотрудничества ответчика и Общества, а также ответчика и компании Coldex OY,  судебными актами по делу № А56-2426/2019, договора от 15.05.2013 № 9/1, спорного  договора и спецификаций 1-64 к нему, экспортных деклараций (EX-1) SWEGON AB,  счетов-фактур (Proformafaktura) SWEGON AB, проформы-инвойсов SWEGON AB,  

упаковочных листов SWEGON AB, международных транспортных накладных (CMR)  SWEGON AB, которые производитель продукции оформлял для экспорта товара на  таможенной границе Финляндия/Россия, товаросопроводительных документов,  оформленных SWEGON AB и Coldex OY, электронной перепиской сторон  изготовителя и истца Общества, сопоставительными таблицами о полном  совпадении государственных номеров транспортных средств, о полном совпадении  ассортимента, количества и дат поставок товара, юридическим заключением  шведской юридической фирмы «Винге» по вопросам шведского права и  таможенного законодательства ЕС от 23.01.2020, а также признал обоснованными и  учел доводы Общества о наличии заблуждения относительно действительного  наличия у общества «Нева Реф Транс» права собственности на товар производства  компании Swegon Operation Aktiebolag.  

Суд апелляционной инстанции оснований для иных выводов по результатам  оценки материалов дела не находит.  

Вопреки доводам подателя жалобы, его ссылка на преюдициальность  судебных актов по делу № А56-125033/2018, в рамках которого взыскивалась  задолженность по спорному договору и спецификациям, обоснованно отклонена  судом первой инстанции, принимая во внимание, в том числе предмет доказывания  и отсутствие судебной оценки названным обстоятельствам взаимоотношений  сторон и представленным в рамках настоящего дела доказательствам.  

Вместе с тем, суд, рассматривающий дело об оспаривании договора, может  придти и к иным выводам (относительно оценки установленных по делу  обстоятельств, в том числе и в части действительности договора), отличным от  выводов, сделанных в рамках дела о взыскании по договору, мотивировав  соответствующие выводы, что следует из разъяснений, приведенных в пункте 2  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения  дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных  обязательств».  

При этом, применительно к фактическим обстоятельствам дела и предмету  рассмотрения, наличие доказательств у ответчика, как поставщика,  подтверждающих право собственности в отношении товара, а равно права  распоряжения последним, имеют существенное значение, в отсутствие  соответствующих доказательств лицо, в том числе и поименованное поставщиком в  договоре, не может быть квалифицировано в качестве такового в рамках  правоотношений, урегулированных параграфом 1, 2 главы 30 ГК РФ, и не может  являться надлежащим субъектом по исполнению предусмотренной статьей 506 ГК  РФ обязанности по передаче товара, независимо от фактического получения  последнего покупателем.  

Названное обстоятельство обоснованно учтено арбитражным судом первой  инстанции наряду с установленными в приведенных судебных делах  обстоятельствами.  

По правилам пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании  недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее  недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое  требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки  недействительной.  

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной  практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных  обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, сделка  общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае,  

когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно  необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части  участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества,  которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.  

При оценке доводов соистца о недействительности сделки со ссылкой на  указанные правила статей 10, 170 ГК РФ, а также статьи 168 ГК РФ и позицию,  содержащуюся в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам  применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, как влекущей  неоправданный вред ему, как участнику общества, который не выразил согласия на  совершение соответствующей сделки, суд первой инстанции отнес Кислякова И.А. к  субъекту, имеющему материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной,  устранении ее правового эффекта.  

Суд первой инстанции установил наличие у соистца законного интереса в  признании спорной сделки недействительной, ее очевидное негативное влияние на  результат финансово-хозяйственной деятельности Общества, который напрямую  влияет на реализацию его права на получение дохода от деятельности Общества,  отсутствие разумной необходимости для совершения обществом  с ограниченной ответственностью «РМ Вент» спорной сделки по приобретению у  общества «Нева Реф Транс» товара, а также очевидный невыгодный характер  оспариваемого договора для Общества (поскольку цена приобретения товара у  ответчика превысила стоимость товара, определенную в товарно- сопроводительных документах грузоотправителя и таможенных декларациях  ответчика, троекратно).  

Учитывая изложенное и установив приведенные обстоятельства, суд  посчитал доводы Кислякова И.А. обоснованными.  

При этом судом принято во внимание отсутствие согласия соистца на  совершения данной сделки, а также признание судебной практикой наличия ущерба  в согласовании условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне  и носят нерыночный и экономически нерациональный характер.  

Оснований для иных выводов в приведенной части по результатам оценки  материалов дела суда апелляционной инстанции не находит.  

Принимая во внимание наличие в рассматриваемой ситуации у соистца как  права на обращение в суд, предусмотренного статьей 65.2 ГК РФ, так и  подлежащего защите законного интереса, обусловленного его корпоративным  статусом, а также положения пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, доводы  подателя жалобы в части компетенции арбитражного суда подлежат отклонению за  необоснованностью.  

Рассмотрев заявление общества «Нева Реф Транс» о пропуске истцом срока  исковой давности, суд первой инстанции, руководствуясь правилами пунктов 1, 2  статьи 10 ГК РФ, оценив действия ответчика при заключении и исполнении  оспариваемого договора, в том числе с учетом обстоятельств, установленных  судебными актами по обособленным спорам по делу  о банкротстве общества «Нева Реф Транс» № А56-45711/2017/тр.3 и № А56- 45711/2017/тр.4, отказал в применении истечения срока исковой давности в  качестве санкции за злоупотребление правом.  

Суд апелляционной инстанции находит, что названный отказ соответствует  правилу пункта 2 статьи 10 ГК РФ и фактическим обстоятельствам дела, не  противоречит правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011   № 17912/09.  

При рассмотрении аналогичного заявления ответчика в отношении  требований соистца суд первой инстанции обоснованно исходил из конкретных  обстоятельств рассматриваемой ситуации и учел, что факты, связанные с  заключением и исполнением спорного договора поставки, стали известны Кислякову  И.А. после ознакомления с постановлениями Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда по делу № А56-45711/2017/тр.4 от 28.05.2020 и от 24.03.2020  по делу А56-45711/2017/тр.3.  

При этом арбитражный суд правомерно принял во внимание отсутствие  объективной возможности у данного лица получить сведения о реальном характере  взаимоотношений между компанией Coldex Oy и обществом «Нева Реф Транс»  касающихся поставок товара производства компании Swegon Operation Aktiebolag.  

При таких обстоятельствах арбитражным судом принято верное по существу  решение, обоснованность выводов суда подателем жалобы не опровергнута.  

Несогласие участвующего в деле лица с результатом судебной оценки  представленных доказательств и сделанными судом выводами, само по себе не  является основанием для отмены либо изменения обжалуемого решения.  

Нарушения норм материального, процессуального права, влекущие отмену  либо изменение обжалуемого решения, судом апелляционной инстанции не  установлены.  

Определением арбитражного суда апелляционной инстанции о принятии  апелляционной жалобы к производству от 12.03.2021 подателю жалобы было  предложено представить в срок до 15.04.2021 доказательства, подтверждающие  уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере или право на  получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о  предоставлении отсрочки, рассрочки ее уплаты или об уменьшении размера  государственной пошлины.  

В связи с отсутствием названных документов государственная пошлина за  обращение в суд апелляционной инстанции с настоящей жалобой подлежит  взысканию с ее подателя в доход федерального бюджета.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 02.02.2021 по делу № А56-92839/2020 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нева Реф Транс» в  доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Г.В. Лебедев  

Судьи С.А. Нестеров   М.И. Денисюк