АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 января 2023 года

Дело №

А56-108222/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Хогарт-Нева» ФИО2 (доверенность от 04.10.2022) и ФИО3 (доверенность от 09.01.2023),

рассмотрев 25.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу № А56-108222/2019/сд.2,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2019 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Хаус-Тек, адрес: 195248, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 21, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 24.08.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1.

Решением от 06.04.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника назначен ФИО1 

В суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделок должника, а именно о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению денежных средств в размере 559 731,96 руб. с расчетного счета должника в пользу ООО «Хогарт-Нева» (далее – Компания). 

Определением от 10.10.2022 заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено, признаны недействительными сделками совершенные должником перечисления денежных средств в размере 559 731,96 руб. в пользу Компании, в порядке применения последствий недействительности указанных сделок с Компании в конкурсную массу должника взыскано 559 731,96 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 определение от 10.10.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что по представленному ответчиком счету от 23.07.2018 № 8563  не могли производиться платежи от 25.06.2018 № 23 , от 03.07.2018 № 49 , от 11.07.2018 № 75, от 20.07.2018 № 84, поскольку счет датирован более поздней датой, чем сами платежи.

Податель жалобы оспаривает вывод суда апелляционной инстанции о пропуске заявителем срока исковой давности по настоящему заявлению. 

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе принятый по делу судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Компании возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществу был открыт специальный счет № 40706810155000008984 в Северо-Западном банке публичного акционерного общества Сбербанк для расчетов в рамках поставок по государственному контракту ковровых покрытий.

Согласно выписке по специальному счету № 40706810155000008984, Общество перечислило в пользу Компании денежные средства в размере 559 731,96 руб. (платежными поручениями от 25.06.2018 № 23, от 07.07.2018 № 49, от 11.07.2018 № 75, от 20.07.2018 № 84, от 01.08.2018 № 93 (с назначениями платежа «Оплата по счету № 8563 от 21.06.2018 г., по счету № 10420 от 26.07.2018 г.»).

При этом согласно приложенным к платежным поручениям и счетам, содержащимся в системе Банк-Клиент, по счету от 21.06.2018  № 8563 товаром значится - покрытие на сумму 100 736,17 руб., по счету от 26.07.2018 № 10420  товаром значится - ковровое покрытие на сумму 399 595,38 руб.

Конкурсный управляющий, полагал, что Общество вывело на счета Компании денежные средства в размере 559 731,96 руб. за товар, который никогда не поставлялся, в связи с чем, ссылаясь на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), просил признать указанные платежи недействительными сделками.

Суд первой инстанции, исследовав представленные доказательства, установив, что Компания никогда не занималась поставкой напольных покрытий, представленный ответчиком счет датирован более поздней датой, чем сами платежи, счел заявление обоснованным. При этом судом отклонено заявление Компании о пропуске заявителем срока исковой давности. 

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции  заключил, что конкурсный управляющий не доказал совокупность оснований для признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в том числе, не доказана цель причинения вреда кредиторам. При этом апелляционным судом также сделан вывод о пропуске управляющим годичного срока исковой давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения  судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств, необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В отношении изложенного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9), от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886).

Суд апелляционной инстанции правомерно заключил, что обстоятельства, указанные в качестве оснований оспаривания платежей (безвозмездный вывод должником денежных средств в пользу ответчика), не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, основания для проверки действий сторон при совершении платежей применительно к статье 10 ГК РФ отсутствуют.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено определением от 20.10.2019, спорные сделки совершены 25.06.2018, 07.07.2018, 11.07.2018, 20.07.2018, 01.08.2018, то есть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

В настоящем случае конкурсным управляющим не доказано наличие цели причинения вреда кредиторам.

Представленными ответчиком доказательствами подтверждается наличие встречного предоставления по оспариваемым платежам.

Так, в материалах дела имеются счета-фактуры из которых следует, что товар был поставлен на основании заказов покупателя (должника) от 21.06.2018 № 8563, от 23.07.2018 № 8563, от 31.07.2018 № 10420.

Из представленных конкурсным управляющим платежных поручений в качестве основания платежей числится: оплата/предоплата/доплата по счетам от 21.06.2018 № 8563, от 26.07.2018 № 10420.

Апелляционный суд обоснованно исходил из того, что в отсутствие доказательств оплаты должником ответчику поставленного товара по двухсторонним универсальным передаточным актам спорные оплаты следует признать встречным предоставление должника.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих наличие между сторонами спора отношений по поставке, не свидетельствует об отсутствии исполнения обязательства в отношении должника.

При этом, то обстоятельство, что платежи в пользу ответчика должник совершал с использованием специального счета, где в качестве основания платежа указаны товары, которые ответчик фактически не поставлял (ответчик поставлял иной вид товаров), само по себе не подтверждает наличие у ответчика признаков злоупотребления при принятии платежей.

На ответчике при принятии платежей за поставленный товар не может лежать ответственной неправомерного перечисления должником денежных средств со специального счета.

Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент совершения платежей, должник отвечал признакам неплатежеспособности, как и не представлено доказательств аффилированности ответчика по отношению к должнику. 

Таким образом, основания для признания спорных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

 При этом ошибочное исчисление апелляционным судом срока исковой давности с момента введения процедуры наблюдения и утверждения временного управляющего, а не с момента открытия конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, приведенных в пункте 32 Постановления № 63, не привело к принятию неправильного судебного акта.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.11.2022 конкурсному управляющему должником предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. 

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с Общества на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу № А56-108222/2019/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хаус-Тек, адрес: 195248, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 21, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

В.В. Мирошниченко

 А.В. Яковец