1181/2023-51200(2) 

 

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула Дело № А68-8534/2018   20АП-8183/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2023  Постановление в полном объеме изготовлено 02.02.2023  

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Афанасьевой Е.И.., при ведении протокола  судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в  судебном заседании: от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 09.09.2021),  в отсутствие иных лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени  и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Современные трубные системы»  

(г. Подольск, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2014, ИНН:  

<

***>) на определение Арбитражного суда Тульской области от 25.10.2022 по делу   № А68-8534/2018, вынесенное по результатам заявления общества с ограниченной  ответственностью «Современные трубные системы», общества с ограниченной  ответственностью «Приоритет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с  ограниченной ответственностью «Инжиниринг Полимеров» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «РОСПОЛИМЕРГРУПП»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделок недействительными,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Современные трубные системы» (далее –  ООО «СТС») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании  

общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Полимеров» (далее – ООО  «Инжиниринг Полимеров») несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Тульской области от 03.12.2018 в отношении  общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Полимеров» (далее – ООО  «Инжиниринг Полимеров») введена процедура наблюдения. Временным управляющим  утвержден ФИО4.  

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения  опубликовано в газете «Коммерсант» № 232 (6470) от 15.12.2018, в ЕФРСБ № 3260431 от  03.12.2018.  

Решением Арбитражного суда Тульской области от 27.08.2019 общество с  ограниченной ответственностью «Инжиниринг Полимеров» (далее – ООО «Инжиниринг  Полимеров») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство  на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.  

ООО «СТС» и ООО «Приоритет» 18.03.2022 обратились в арбитражный суд с  заявлением к ООО «Инжиниринг Полимеров» и ООО «РОСПОЛИМЕРГРУПП» о  признании недействительными банковских операций, совершенных с расчетного счета  ООО «Инжиниринг Полимеров» № 40702810416450004996 в филиале 3652 Банк ВТБ  (ПАО) в пользу ООО «Росполимергрупп» в период 11.03.2016 по 22.03.2016 в назначении  которых указывается «Оплата по договору № 55 от 03.12.2015 г. за трубы ПНД» на общую  сумму 18 752 534, 00 руб.  

15.07.2022 ООО «СТС» представлено ходатайство об изменении требований по  заявлению, в соответствии с которым просит признать недействительными сделки по  поставке товаров ООО «РОСПОЛИМЕРГРУПП» в пользу ООО «Инжиниринг  Полимеров» по договору № 55 от 03.12.2015 на общую сумму 18 724 623, 01 руб.  

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации принял уточнение заявленных требований.  

Определением Арбитражного суда Тульской области от 25.10.2022 производство  по заявлению прекращено.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной  ответственностью «Современные трубные системы» обратилось с апелляционной  жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, ссылаясь на  нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, просит отменить  обжалуемое определение.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы общество с ограниченной  ответственностью «Современные трубные системы» указывает, что в соответствии со ст.  

150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и  ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не следует, что в  случае ликвидации юридического лица имеется возможность для прекращения  производства по делу. Так апеллянт полагает, что в случае применения последствий  недействительности сделки именно у ООО «Инжиниринг Полимеров» возникает право на  возврат перечисленных денежных средств, которое позволит пополнить конкурсную  массу должника.  

Отмечает, что в ходе рассмотрения обособленного спора ООО «Инжиниринг  Полимеров» и ООО «Росполимергрупп» как ответчики по данному спору, реализовывали  свои процессуальные права, что соответствует принципам равноправия и  состязательности сторон, предусмотренного ст. 8, 9 АПК РФ.  

Письменных отзывов на апелляционную жалобу в адрес суда апелляционной  инстанции не поступило.  

В судебном заседании представитель ФИО2 возражала против доводов  апелляционной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной  жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не  направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для  рассмотрения дела в их отсутствие.  

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке  статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.  

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный  апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим  основаниям.  

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона № 127-ФЗ от  26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.  

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тульской области  от 27.08.2019 общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Полимеров»  (далее – ООО «Инжиниринг Полимеров») признано несостоятельным (банкротом),  открыто конкурсное производство на шесть месяцев. Конкурсным управляющим  утвержден ФИО5.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2017 по делу № А40141320/16 ООО «Росполимергрупп» признано несостоятельным (банкротом), открыто  конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6  

Определением Арбитражного суда Тульской области по делу № А68-8534/2018 от  03.12.2018 требования ООО «Современные трубные системы» на общую сумму 1 270 297,  33 руб., включены в реестр требований кредиторов ООО «Инжиниринг полимеров».  

Определением Арбитражного суда Тульской области по делу № А68-8534/2018 от  25.02.2019 требования ООО «Приоритет» на общую сумму 2 231 158, 50 руб., включены в  реестр требований кредиторов ООО «Инжиниринг полимеров».  

Согласно реестру требований кредиторов ООО «Инжиниринг полимеров» всего в  реестр включены требования на общую сумму 32 559 252, 51 руб.  

Конкурсным управляющим ООО «Инжиниринг полимеров» были произведены  гашения требований кредиторов на общую сумму 15 408 999, 99 руб.  

В результате анализа выписки с расчетного счета ООО «Инжиниринг полимеров»   № 40702810416450004996 в Филиале 3652 Банк ВТБ (ПАО) установлены банковские  операции на общую сумму 18 752 534 руб.  

Полагая, что указанные банковские операции совершены на основании мнимых  сделок, ООО «СТС» и ООО «Приоритет» 18.03.2022 обратились в арбитражный суд с  заявлением к ООО «Инжиниринг Полимеров» и ООО «РОСПОЛИМЕРГРУПП» о  признании недействительными банковских операций, совершенных с расчетного счета  ООО «Инжиниринг Полимеров» № 40702810416450004996 в филиале 3652 Банк ВТБ  (ПАО) в пользу ООО «Росполимергрупп» в период 11.03.2016 по 22.03.2016 в назначении  которых указывается «Оплата по договору № 55 от 03.12.2015 г. за трубы ПНД» на общую  сумму 18 752 534, 00 руб.  

15.07.2022 ООО «СТС» представлено ходатайство об изменении требований по  заявлению, в соответствии с которым просит признать недействительными сделки по  поставке товаров ООО «РОСПОЛИМЕРГРУПП» в пользу ООО «Инжиниринг  Полимеров» по договору № 55 от 03.12.2015 на общую сумму 18 724 623, 01 руб.  

Прекращая заявление по указанным требованиям, суд первой инстанции  обоснованно руководствовался следующим.  

В пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  рассмотрением дел о банкротстве» судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о  банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе, разрешение отдельных  относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют  

только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу  о банкротстве лица.  

В пункте 15 названного постановления разъяснено, что непосредственными  участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве  являются, в частности, при рассмотрении: заявления об оспаривании сделки - другая  сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка.  

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации  правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый  государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в  момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.  

 Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и  обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (статья 61 ГК РФ).  

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается  завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом  записи в единый государственный реестр юридических лиц.  

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его  деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим  юридическим лицам (статья 61 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд  прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной  в деле, ликвидирована.  

Таким образом, суд первой инстанции верно отметил, что после внесения записи о  ликвидации ответчика в ЕГРЮЛ разрешение дел о правах и обязанностях такого лица  недопустимо в силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, то есть при изложенных  обстоятельствах исключается возможность рассмотрения дела, в том числе и на стадии  пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.  

Как следует из материалов дела и установлено судом области, сторона  оспариваемых сделок - ООО «РОСПОЛИМЕРГРУПП» исключено из ЕГРЮЛ в связи с  его ликвидацией на основании определения Арбитражного суда города Москвы от  04.05.2022 о завершении конкурсного производства, о чем в ЕГРЮЛ 18.08.2022 внесена  соответствующая запись (ГРН записи 2227100283970).  

Арбитражный суд рассматривает разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в  деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в Единый  государственный реестр юридических лиц.  

С момента внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный  реестр юридических лиц на основании доказательств о ликвидации должника,  поступивших от конкурсного управляющего либо регистрирующего органа, арбитражный  суд выносит определение о прекращении производства по рассмотрению всех  разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб - пункт 48 постановления Пленума ВАС РФ  от 15.12.2004 N 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)».  

С учетом изложенного, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что  спор о признании оспариваемых сделок недействительными не может быть рассмотрен по  существу заявленных требований, поскольку отсутствует правовая возможность  рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия одного из ее  контрагентов.  

Данный правовой подход согласуется с позицией Арбитражного суда  Центрального округа, изложенной в постановлении от 24.11.2020 N Ф10-3562/2019 по  делу N А83-13/2017 (определением Верховного Суда РФ от 21.05.2021 N 310-ЭС21-2326  отказано в передаче дела N А83-13/2017 в Судебную коллегию по экономическим спорам  Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного  постановления).  

В соответствии с сохраняющей свое действие судебной позицией производство по  делу о признании сделки недействительной и применении последствий ее  недействительности прекращается, если один из ответчиков - контрагент по договору  ликвидирован (постановление Президиума от 14.06.2007 N 6576/06 по делу N А41-К110183/05, постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2005 N 7278/05 по делу N А6512768/2001-СГ-10/12/33).  

Учитывая изложенное и установив, что сторона оспариваемых сделок - ООО  «РОСПОЛИМЕРГРУПП» исключено из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией на основании  определения Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2022 о завершении конкурсного  производства, о чем в ЕГРЮЛ 18.08.2022 внесена соответствующая запись (ГРН записи  2227100283970), суд прекращает производство по заявлению, поскольку спор о  признании недействительной сделки не может быть рассмотрен без участия ее  контрагента.  

Выводы суда в полной мере согласуются с принятой судебной практикой  (определение Верховного Суда РФ от 27.06.2017 N 305-ЭС15-10722 (2) по делу N А4142650/2011, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.03.2019 N Ф10- 

420/2015 по делу N А62-7344/2013, определение Верховного Суда РФ от 16.07.2018 N 310- ЭС18-9084 по делу N А64-2154/2015).  

Кроме того, как обоснованно отметил суд первой инстанции, при разрешении  данного спора с участием только одной стороны принципы равноправия и  состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 АПК РФ, не будут соблюдены,  поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств,  которые истец положил в обоснование иска о недействительности сделки.  

Доводы жалобы апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку  они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном  толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы  применительно к установленным судом обстоятельствам.  

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику не может быть принята во  внимание судом апелляционной инстанции, поскольку судебные акты, на которые  ссылается апеллянт, вынесены по иным фактическим обстоятельствам дела.  

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения  спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего  исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости,  допустимости и достаточности.  

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда  первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела,  при правильном применении норм действующего законодательства.  

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных  частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 25.10.2022 по делу № А688534/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с  частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  

кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий Н.А. Волошина  

 Ю.А. Волкова 

Судьи Е.И. Афанасьева