ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-14791/2022

г. Вологда

16 января 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 января 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и                 Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е., 

         при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» ФИО1, от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 22.11.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» ФИО1 на определение Арбитражного суда Тверской области от 04 октября 2024 года по делу № А66-14791/2022, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ЛС-Северстрой»                   (далее – ООО «ЛС-Северстрой») обратилось 25.10.2022 в Арбитражный суд Тверской области (далее – суд) с заявлением, уточненным в порядке                     статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» (адрес – 

<

...>; ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>; далее –           ООО «ТрансСтройСервис», должник, Общество) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. 

Определением суда от 27.10.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением суда от 22.12.2022 заявление ООО «ЛС-Северстрой» признано обоснованным; ООО «ТрансСтройСервис» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; в отношении Общества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «ТрансСтройСервис» утверждена ФИО4, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Определением суда от 11.01.2024 ФИО4 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества. 

Определением суда от 18.06.2024 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд 25.09.2023 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 20.12.2021 № 18/12-2021КП транспортного средства VOLVO FM-TRUCK 6X6, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, № ПТС 40 НЕ 119036, заключенного должником и ФИО2.

Определением суда от 04.10.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий должника с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что в материалы дела представлены доказательства фиктивности сделки. По мнению апеллянта, экономическая целесообразность заключения сделки со стороны ФИО2 отсутствовала, так как транспортное средство отчуждено им в короткий промежуток времени обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Спецтранс» (далее – ООО «ТК Спецтранс») по цене приобретения у должника с дополнительным несением транспортных расходов. Ссылается на то, что договор купли-продажи и акт приема-передачи транспортного средства не содержат сведений о ненадлежащем техническом состоянии автомобиля.

В заседании суда конкурсный управляющий поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ТрансСтройСервис» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 20.12.2021 заключен договор купли-продажи транспортных средств                                № 18/12-2021КП, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: самосвал VOLVO FM-TRUCK 6X6, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, № ПТС 40 НЕ 119036. 

Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 500 000 руб. (пункт 1.1 договора). 

Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи от 20.12.2021.

ФИО2 21.12.2021 в счет оплаты приобретаемого имущества перечислены денежные средства на расчетный счет должника, что подтверждается выпиской по лицевому счету Общества                                                   № 40702810213040000031, открытому в Банке ВТБ (публичное акционерное общество). 

ФИО2 (продавец) и ООО «ТК Спецтранс» (покупатель) 22.03.2022 заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), по условиям которого в собственность покупателя переходит самосвал VOLVO FM-TRUCK 6X6, 2012 года выпуска,                                VIN 

<

***>. Стоимость транспортного средства определена сторонами в 500 000 руб. Данный договор является одновременно актом приема-передачи имущества.

Между тем определением суда от 27.10.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТрансСтройСервис».

Решением суда от 22.12.2022 ООО «ТрансСтройСервис» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что договор купли-продажи транспортных средств от 20.12.2021 № 18/12-2021КП является недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования недоказанными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном  встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

В пункте 2 данной статьи предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до                     принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Оспариваемая сделка совершена 20.12.2021, то есть в пределах годичного срока до возбуждения производства по делу о банкротстве Общества (27.10.2022), а следовательно, подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 8 Постановления № 63 предусмотрено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В рамках настоящего обособленного спора подлежали                        применению общие правила распределения бремени доказывания, согласно которым бремя доказывания несоразмерности цены сделки обычной стоимости такого рода имущества возлагалось на заявителя по спору - лицо, оспаривающее сделку.

В рассматриваемом случае при обращении в суд с заявлением конкурсный управляющий указал на то, что в интернете на сайтах продаж имеются объявления о реализации аналогичных транспортных средств, которая превышает стоимость, определенную сторонами по договору, в связи с чем сделка совершена на нерыночных условиях.

Вместе с тем указанные доводы конкурсного управляющего не подтверждены документально.

Более того, объявления о продаже не могут подтверждать фактического совершения сделок с аналогичным имуществом другими участниками гражданского оборота по указанным в них ценам.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены дефектный акт от 20.12.2021 (приложение к договору № 18/12-2021КП), отчет общества с ограниченной ответственностью «Р-оценка» от 16.11.2023 № 106.1538-2, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату совершения сделки составляла 519 000 руб. 

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что автомобиль 2012 года выпуска на момент продажи ответчику находился в идеальном техническом состоянии. То обстоятельство, что в акте приема-передачи покупатель не заявил претензий по передаваемому транспортному средству, не свидетельствует о том, что технические, эксплуатационные, качественные и количественные характеристики принимаемого имущества не соответствовали цене продажи, установленной в договоре, с учетом составления сторонами отдельного дефектного акта, который конкурсным управляющим не оспорен.

О назначении оценочной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ конкурсным управляющим не заявлено.

Безвозмездный характер оспариваемой сделки также не установлен судом, поскольку из заявления конкурсного управляющего следует, что денежные средства в счет оплаты по договору были внесены ответчиком в кассу должника.

Учитывая документальную неподтвержденность факта неравноценного встречного предоставления по оспариваемому договору, аффилированности сторон и причинения вреда должнику и кредиторам, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Поскольку последствия недействительности сделки применяются          судом только в случае признания ее судом недействительной, основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отсутствуют, отсутствуют и основания для применения последствий ее недействительности.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, оснований для квалификации договора купли-продажи от 20.12.2021 как мнимой сделки не усматривается; доказательств обратного в нарушение положений статей 9, 41, 65 АПК РФ не представлено.

Более того, доводы апелляционной жалобы о фиктивном характере сделки не были заявлены в суде первой инстанции.

Согласно части 7 статьи 268 АПК РФ, абзацу шестому пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» новые доводы, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Всем доводам апеллянта, приведенным в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Доводы апеллянта по существу сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств. Между тем иная оценка имеющихся доказательств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 04 октября                2024 года по делу № А66-14791/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Г. Писарева

С.В. Селецкая