АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, 

<

...>; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: 

<

***>, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А23-8014/2023

29 апреля 2025 года

г. Калуга

Резолютивная часть определения объявлена 16 апреля 2025 года.

Полный текст определения изготовлен 29 апреля 2025 года.

Арбитражный  суд Калужской области в составе судьи  Сыбачина А.В.,                      при ведении протокола секретарем судебного заседания Малашиной А.О., путем использования системы веб-конференции, рассмотрев в судебном заседании, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ТСС» (248000, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 отчет финансового управляющего по итогам процедуры наблюдения и вопрос об утверждении мирового соглашения,

с участием в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

                                                 У С Т А Н О В И Л:

В производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ТСС». 

Определением суда от 12.01.2024 (резолютивная часть которого объявлена 11.01.2024 года) признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Промбит» о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ТСС», в отношении общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ТСС» введена процедура наблюдения на период до 11 июля 2024 года, временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ТСС» утвержден член Союза арбитражных управляющих «Созидание» ФИО1. 

Судебное заседание по рассмотрению отчета по итогам наблюдения назначено на 01 июля 2024 года, временному управляющему по окончании процедуры наблюдения, но не позднее, чем за 5 дней до даты рассмотрения отчета по итогам наблюдения необходимо представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности, заключение о финансовом состоянии должника, обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

25.06.2024 от временного управляющего поступило ходатайство о введении процедуры конкурсного производства, а также документы, в том числе отчет временного управляющего от 20.06.2024, реестр требований кредиторов, заключение о финансовом состоянии должника, обоснование невозможности восстановления платежеспособности и целесообразности введения конкурсного производства, заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок, заявление о перечислении денежных средств с депозита арбитражного суда.

10.12.2024 от временного управляющего поступило ходатайство о введении процедуры конкурсного производства, отчет временного управляющего от 22.11.2024, реестр требований кредиторов, заключение о финансовом состоянии должника, обоснование невозможности восстановления платежеспособности и целесообразности введения конкурсного производства, заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок, публикация в ЕФРСБ за №16044989 от 15.11.2024, протокол собрания кредиторов от 06.12.2024.

16.12.2024 в суд поступило ходатайство от должника об утверждении мирового соглашения и отложении рассмотрения спора по существу в целях проведения  собрания кредиторов и согласования с кредиторами условий мирового соглашения.

16.12.2024 в суд поступила  информации из Союза АУ «Созидание» в отношении кандидатуры арбитражного управляющего ФИО1.

Представители ООО «Брамс-Ойл», ООО «Интер Трейд Ойл» и должника указали на возможность заключения мирового соглашения по результатам проведения собрания кредиторов.

С учетом позиции кредиторов, обладающих большинством голосов и поддерживающих заключение мирового соглашения, и позиции кредитора ООО «Промбит», заявляющего о нарушении его прав и законных интересов как заключением мирового соглашения, так и длительной невозможностью завершения процедуры наблюдения, в целях процессуальной экономии суд пришел к выводу о целесообразности рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения непосредственно судом без проведения соответствующего собрания кредиторов совместно с рассмотрением вопроса о завершении процедуры наблюдения.

Определением суда от 21.03.2025 вопрос об утверждении мирового соглашения в уточненной редакции должника назначен к совместному рассмотрению с вопросом о завершении процедуры наблюдения.

Лица, участвующие в судебном заседании, поддержали раннее заявленные ходатайства, дали пояснения. 

Судом предложено должнику представить сведения о возможности исполнения мирового соглашения с предоставлением первичной документации.

Представителем должника представлены документы бухгалтерского учета, проект мирового соглашения, предусматривающего полное погашение требований кредиторов до ноября 2025 года, пояснения относительно требований ПАО «Совкомбанк», не заявленных в процедуре наблюдения. 

Представители ООО «Брамс-Ойл», ООО «Интер Трейд Ойл» и должника ходатайствовали об утверждении мирового соглашения.

Представители ООО «Промбит» и ООО «Нерудная логистическая компания» возражал против удовлетворения заявлений, указал, что мировое соглашение является неисполнимым.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя должника в судебном заседании, суд установил следующее. 

Согласно представленной редакции мирового соглашения, в реестр требований кредиторов включены требования:

- ООО «Промбит» (17 152 507,66 руб. основной задолженности, 11 699 501,09 неустойка);

- ООО «Нерудная логистическая компания» (4 500 000 руб. основной задолженности, 2 398 397,24 руб. неустойка);

- ООО «Интер Трейд Ойл» (18 000 000 руб. основной задолженности);

- ООО «Брамс-Ойл» (12 211 280 руб. основной задолженности, 3 072 107,32 руб. неустойка).

Согласно представленным должником сведениям, в процедуре  наблюдения должник предпринимал меры по погашению задолженности, текущий остаток задолженности составляет:

- ООО «Промбит» (13 793 363,09 руб. основной задолженности, 11 699 501,09 неустойка);

- ООО «Нерудная логистическая компания» (4 500 000 руб. основной задолженности, 2 398 397,24 руб. неустойка);

- ООО «Интер Трейд Ойл» (16 000 000 руб. основной задолженности);

- ООО «Брамс-Ойл» (10 260 360 руб. основной задолженности, 3 072 107,32 руб. неустойка).

Должник предлагает основной долг к погашению в полном объеме в срок до 01.11.2025, неустойку – до 31.12.2025.

В обоснование финансовой возможности исполнения мирового соглашения должником представлен предварительный договор аренды с ООО «Квант» (арендодатель) в отношении асфальтобетонного завода, арендная плата составляет 500 000 руб. ежемесячно. Существенным условием заключения договора является отсутствие возбужденной процедуры банкротства в отношении арендатора (пункт 1.3 предварительного договора).

Также суду представлены предварительные договоры поставки с ООО «Черноземье», ООО «Верста», ООО «Технология», ООО «ГК «ТСС» (покупатели), существенным условием которых также является отсутствие возбужденной процедуры банкротства в отношении поставщика.

Из материалов дела усматривается, что у должника отсутствуют собственные производственные мощности. За должником не зарегистрировано движимое и недвижимое имущество, в период с 12.02.2023 по 01.08.2023 снято с учета 4 единицы спецтехники.

В соответствии с ведомостью основных средств у должника имеется собственное имущество на сумму 6 537 257,83 руб. Также у должника имеется дебиторская задолженность ООО ТСК «Ягуар» в сумме 48 403 501,31 руб.

По предложению суда должником представлен экономический план преодоления кризисной ситуации в рамках исполнения мирового соглашения (т. 9, л.д. 80-86).

Суд, проанализировав указанный план и приложенные к нему документы, приходит к выводу о неисполнимости мирового соглашения.

Так, план деятельности должника предполагает в течение 9 месяцев 2025 года генерацию прибыли в размере 68 177 729 руб. при общей выручке 2 106 178 720 руб.

При этом штат сотрудников, обеспечивающих работу асфальто-бетонного завода, составляет 3 человека – подсобный рабочий, оператор производственной линии и слесарь-механик, а возможность получения столь значимой выручки ставится под объективное сомнение, принимая во внимание, что в предбанкротный период должник не получал столь значимый доход от единственного заявленного вида деятельности.

Экономическим планом предполагается погашение реестровой задолженности в сумме 61 723 728,74 руб.

Однако, указанный план не учитывает необходимость исполнения должником иных обязательств, что с существенной вероятностью повлечет нарушение как прав иных кредиторов, так и очередности удовлетворения требований кредиторов в целом.

В деле №А40-16882/2025 ПАО «Совкомбанк» заявило требование к ООО «ГК «ТСС», ООО «ТК «ТСС» как к поручителям о взыскании задолженности в сумме 144 272 902,44 руб. При этом должником по основному обязательству является ООО «Торговый дом ТСС».

В деле № А23-1640/2025 ПАО «Совкомбанк» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к ООО «Транспортная компания ТСС» о признании его несостоятельным (банкротом).

Требование банка основано на кредитном договоре №476-РКЛ/23 от 20 февраля 2023 года, заключенном между ПАО «Совкомбанк» и ООО "Торговый дом ТСС", в соответствии с которым ПАО «Совкомбанк» предоставил ООО "Торговый дом ТСС" денежные средства в размере 200 000 000,00 рублей. 

Заявленный размер задолженности - 148 140 021  руб. 54 коп.

Согласно п. 5.1 Кредитного договора обязательства заемщика, вытекающие из договора, обеспечиваются:

1. Договором поручительства, в соответствии с которым ФИО2 (ИНН 

<

***>) дает солидарное поручительство за Заемщика. 

2. Договором поручительства, в соответствии с которым ООО «КВАНТ» (ИНН 

<

***>) дает солидарное поручительство за Заемщика. 

3. Договором поручительства, в соответствии с которым ООО «Новые строительные технологии» (ИНН 

<

***>) дает солидарное поручительство за Заемщика. 

4. Договором поручительства, в соответствии с которым ООО "Транспортная компания ТСС" (ИНН 

<

***>) дает солидарное поручительство за Заемщика. 

5. Договором залога, в соответствии с которым в последующий залог Банку передается недвижимое имущество с общей залоговой стоимостью 48 658 333,34 руб., принадлежащее ООО «КВАНТ» (ИНН 

<

***>). 

6. Договором залога, в соответствии с которым в залог Банку передаются транспортные средства с общей залоговой стоимостью 58 949 594 руб., принадлежащие ООО "Транспортная компания ТСС" (ИНН 

<

***>) (залоговая стоимость в редакции дополнительного соглашения №1 от 05.08.2024г. к кредитному договору). 

7. Договором поручительства, в соответствии с которым ООО Группа компаний «ТСС» (ИНН 

<

***>) дает солидарное поручительство за Заемщика.

Аналогичные требования заявлены ПАО «Совкомбанк» к ООО «КВАНТ» в деле о банкротстве №А23- 1140/2025.

В деле №А23- 6393/2024 Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Калужской области обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Новые строительные технологии» несостоятельным (банкротом). Обращение в суд с указанным заявлением мотивировано неисполнением ответчиком обязанности по уплате налогов. Согласно заявлению уполномоченного органа, по состоянию на 29.07.2024 сумма отрицательного сальдо единого налогового счета должника составляет всего: 215 133 849,72 рублей, из нее: 134 731 625,96 рублей – налог; 58 346 635,31 рублей – пени, 22 055 588,45 руб. - штраф. Основанием образования задолженности является задолженность по решению № 2.5-15/9 от 21.08.2023 о привлечении ООО «Новые строительные технологии» к ответственности за совершение налогового правонарушения по результатам проведенной в отношении налогоплательщика выездной налоговой проверки. Производство по делу №А23-6393/2024 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Новые строительные технологии» приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-65524/24- 108-496 о признании недействительным решения от 21.08.2023 г. № 2.5-15/9.

В деле №А23-2145/2025 Управление Федеральной налоговой службы по Калужской области обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением: 

- о признании общества с ограниченной ответственностью «Новые строительные технологии», общества с ограниченной ответственностью «Транспортная Компания ТСС» и общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «ТСС» взаимозависимыми лицами, 

- о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Транспортная Компания ТСС» задолженности в размере 54 844 850 руб. 50 коп., 

- о взыскании с общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «ТСС» задолженности в размере 183 611 021 руб. 23 коп.

В отношении ООО ТСК «Ягуар», являющегося дебитором должника, также возбуждено дело о несостоятельности №А23-2398/2025.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание соотношение залоговой стоимости имущества группы компаний по отношению к объему обеспеченных требований, суд приходит к выводу, что у должника отсутствует объективная возможность в течение последующих 9 месяцев беспрепятственно использовать имущество группы компаний в производственной деятельности, а удовлетворение требований отдельных кредиторов в порядке исполнения мирового соглашения существенным образом нарушит права иных кредиторов. 

Суд также обращает внимание, что в рамках дела №2-806/2025 Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга рассматривает исковое заявление о взыскании солидарно с группы компаний 60 млн. рублей, взыскатель ООО «Альфамобиль».

При этом следует отметить, что представленные проекты договоров содержат не выгодное для контрагентов условие отсутствия возбужденного в отношении должника производства по делу о банкротстве, в то время как Законом о банкротстве в отношении кредиторов по текущим обязательствам установлен режим приоритетного погашения задолженности.

Суд также принимает во внимание, что в обстоятельствах возбуждения дела о несостоятельности 29.12.2023 должником выплачены в пользу учредителя должника дивиденды в размере 18 млн. руб., что является существенным по отношению к размеру уже сформированного реестра требований кредиторов.

Таким образом, представленный план мог бы быть заявлен к рассмотрению в рамках внешнего управления, но не с прекращением банкротной процедуры.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что мировое соглашение в представленной должником редакции не подлежит утверждению судом, что, однако, не препятствует заключению иного мирового соглашения в следующей процедуре банкротства, равно как и сохранению хозяйственной деятельности по решению кредиторов с возможным переходом в процедуру внешнего управления.

Согласно отчету временного управляющего и реестру требований кредиторов  должника в период процедуры наблюдения  в реестр требований кредиторов должника  включены требования в сумме 69 033 793,11 руб.

У должника имеется собственное имущество на сумму 6 537 257,83 руб. Также у должника имеется дебиторская задолженность ООО ТСК «Ягуар» в сумме 48 403 501,31 руб.

Из анализа финансового состояния должника, проведенного временным управляющим и предоставленного в арбитражный суд, следует, что должник за весь анализируемый период являлось неплатежеспособным и восстановление платежеспособности должника не представляется возможным, при этом у должника достаточно средств для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, в связи с чем, временным управляющим был сделан вывод о целесообразности ходатайствовать перед арбитражным судом о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам или исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства или обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. 

В соответствии со статьей 53 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 данного Федерального закона при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве. 

Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. 

Собрание кредиторов должника состоялось 06.12.2024.

По вопросу 2 принято решение: Ходатайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Торговый дом ТСС».

По вопросу 5 принято решение: Определить саморегулируемую организацию, которая должна предоставить в Арбитражный суд кандидатуру арбитражного управляющего – Союз арбитражных управляющих "СОЗИДАНИЕ", арбитражный управляющий ФИО1.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, отражающие финансовое состояние должника и размер предъявленных к нему требований, суд считает доказанным факт наличия у должника признаков банкротства и его неспособность удовлетворить свои обязательства в ином порядке, чем за счет конкурсной массы по правилам конкурсного производства.

Учитывая решение первого собрания кредиторов должника и отсутствие оснований для введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения, оставления заявления без рассмотрения, или прекращения производства по делу о банкротстве, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ТСС» несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении него процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Представленная суду саморегулируемой организацией кандидатура арбитражного управляющего ФИО1  соответствует требованиям, изложенным в ст. 20, 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что является основанием для его утверждения конкурсным управляющим должника в соответствии со ст. 45 указанного закона.

По результатам рассмотрения информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным ст. 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям. Таким образом, ФИО3 подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего должника.

Согласно положениям абз. 6 п. 3 ст. 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и разъяснениям, данным в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве", судом устанавливается фиксированная  сумма  вознаграждения  конкурсного  управляющего  в   размере 30 000 руб. в месяц.

По истечении срока конкурсного производства, конкурсному управляющему необходимо представить в суд отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, предусмотренных ч. 2 ст. 147 Федерального закона 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя общества с ограниченной ответственностью «Промбит» по государственной пошлине относятся на должника.

На основании статей 20, 20.2, 20.6, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», руководствуясь статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ТСС».

Признать общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом ТСС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) банкротом, открыв конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

            Процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ТСС»   прекратить.

            Прекратить полномочия органов управления общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ТСС», за исключением полномочий, предусмотренных пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом ТСС»   утвердить члена саморегулируемой организации Союза арбитражных управляющих «Созидание» ФИО1  (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 7858, почтовый адрес: 308036, Белгород-36, а/я 9).

Установить размер фиксированной суммы вознаграждения конкурсного управляющего 30 000 (тридцать тысяч) рублей ежемесячно.

Обязать органы управления общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ТСС» в трехдневный срок со дня утверждения конкурсного управляющего передать ему финансовую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности должника.

Конкурсному управляющему заблаговременно представить в суд и основным участника дела о банкротстве отчет о результатах проведения конкурсного производства и иные документы, предусмотренные статьями 143, 147 либо 149 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ТСС»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промбит» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 

             Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 09 октября 2025  года на 14 часов 30 мин. в помещении Арбитражного   суда Калужской области по адресу: 

<

...>, зал № 5.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья                                                                                                          А.В. Сыбачин