АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А01-1415/2019

г. Краснодар

03 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Илюшникова С.М. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего акционерного общества «Майкопбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 20.09.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЭкоПаркет» ФИО2 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу № А01-1415/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Эко-Паркет» (далее – должник) ПАО «Сбербанк России» (далее – банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 19.10.2017, заключенного должником и ФИО3 

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4 

Определением от 16.03.2021 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 19.10.2017, заключенный должником и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 в течение десяти дней с момента вступления настоящего определения в законную силу вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство.

Определением от 11.04.2022 апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – Кодекс) для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку признавая недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 19.10.2017 и применяя положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) о последствиях недействительности сделки, суд первой инстанции не привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Майкопбанк», которое являлось залогодержателем спорного имущества, а впоследствии – собственником транспортного средства на основании соглашения об отступном. Оспариваемый судебный акт принят непосредственно о правах АО «Майкопбанк». 

Постановлением апелляционного суда от 07.07.2022 определение от 16.03.2021 отменено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 19.10.2017, заключенный должником и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника 4 100 тыс. рублей.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает на отсутствие оснований для привлечения АО «Майкопбанк» к участию в деле в качестве третьего лица. Торги, в результате которых реализовано транспортное средство, впоследствии признаны недействительными. Заявитель ссылается на необходимость применения последствий в виде обязания ФИО3 возвратить имущество в конкурсную массу должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий АО «Майкопбанк» указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Представитель конкурсного управляющего АО «Майкопбанк» в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

От конкурсного управляющего должника поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое рассмотрено и отклонено судом с учетом отсутствия препятствий для рассмотрения кассационной жалобы в данном заседании и необходимости соблюдения процессуальных сроков.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 16.05.2019 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением от 04.08.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Должник (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор от 19.10.2017 купли-продажи транспортного средства – MERSEDES BENZ S 350, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет черный, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел автомобиль. 

Согласно условиям указанного договора цена автомобиля определена сторонами в сумме 4 100 тыс. рублей. Расчет между сторонами произведен полностью при подписании договора. 

Ссылаясь на то, что сделка совершена в отсутствие встречного исполнения со стороны покупателя (денежные средства от покупателя не поступали) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, банк обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной. 

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Кодекса и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки); б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 приведенного Закона.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 данного Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – постановление № 63).

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (абзац третий пункта 9 постановления № 63).

Спорная сделка совершена 19.10.2017, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника банкротом принято судом 16.05.2019).

Исследовав фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что договор заключен должником с аффилированным лицом (ФИО3 – руководитель должника с 15.11.2017, с 03.07.2017 с долей 40% учредитель должника – ФИО5, дочь ФИО3) при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, что свидетельствует о неплатежеспособности должника в момент заключения соглашения, критически оценив представленный в материалы приходный кассовый ордер от 18.08.2017 № 89 (основание «Договор б/н от 01.09.2017, в то время, когда оспаривается договор от 19.10.2017), учитывая, что согласно кассовой книге с 19.10.2017 по 31.12.2017, а также расчетным счетам должника в банке и АО «Майкопбанк» денежные средства от ФИО3 должнику не поступали, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания договора от 19.10.2017 недействительным. 

Довод подателя жалобы об отсутствии оснований для привлечения АО «Майкопбанк» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, подлежит отклонению ввиду следующего.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется.

Из приведенного принципа следования имеются исключения, касающиеся, прежде всего, отказа залогодержателю, недобросовестно приобретшему залог, в защите формально принадлежащего ему права. Так, по смыслу статьи 10 и абзаца второго пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником, о чем залогодержатель знал или должен был знать.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 301-ЭС15-20282, обстоятельства добросовестности банка как залогодержателя спорного имущества подлежат установлению в целях решения вопроса о порядке применения реституции. Возврат в конкурсную массу имущества, обремененного залогом, при том, что по сделке оно изначально передавалось свободным от прав третьих лиц, будет свидетельствовать о неполноценности реституции.

Поскольку вопрос о добросовестности залогодержателя не может быть разрешен без участия последнего, АО «Майкопбанк» необходимо было привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 Кодекса).

Кроме того, как было указано выше, АО «Майкопбанк» перешло право собственности на спорное транспортное средство на основании соглашения об отступном. В таких случаях применение реституции и возврат объекта недвижимости в конкурсную массу без определения юридической судьбы, установленного в пользу АО «Майкопбанк» обременения, затрагивает права АО «Майкопбанк», не привлеченного к участию в деле.

Суд округа также не находит оснований для отмены судебных актов в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 4 100 тыс. рублей.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Учитывая, что переданное по оспариваемому соглашению имущество у ФИО3 отсутствует, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с последнего стоимости имущества, переданного договору. 

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу № А01-1415/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

 

Судьи

С.М. Илюшников

 

Н.А. Сороколетова