ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-20500/2020

24 февраля 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года Постановление изготовлено в полном объёме 24 февраля 2025 года  

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Дубок О.В., судей Аристовой Е.В., Брежневой О.Ю., при ведении протокола судебного заседания: секретарём Ауталиповой А.М., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12950/2024) конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.11.2024 по делу № А75-20500/2020 (судья Ягубцева М.Е.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 (ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «СМУ НЕФТЕХИМ» (ОГРН 

<

***>),  

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции: 

от ФИО2 - представитель ФИО3 (предъявлен паспорт, по доверенности № 78 АВ 4602176 от 10.11.2023, сроком действия на три года),  

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «СМУ НЕФТЕХИМ» (далее – должник).  

Определением суда от 29.04.2021 указанное заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения на шесть месяцев. Временным управляющим должника утверждён член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» ФИО5.  

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение в газете «Коммерсантъ» от 30.04.2021.  

Решением суда от 28.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим имуществом должника утверждена член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» ФИО1.  

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства – конкурсное производство опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.03.2022.  

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 20.03.2023 (система «Мой арбитр» 20.03.2023) поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению ФИО2  

денежных средств в общем размере 12 005 400 руб. по платёжному поручению № 3444 от 03.10.2018.  

Определением суда от 02.11.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объёме.  

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что суд дал неверную оценку представленным ответчиком доказательствам. Как видно из «Назначения платежа», должник АО «СМУ Нефтехим» перечисляет ФИО2 денежные средства в сумме 12 005 400 руб. в качестве «Возврата процентного займа № 18 от 03.10.2018». Однако ответчик не предоставил доказательств встречного исполнения, а именно отсутствует сам договор займа № 18 от 03.10.2018, а также выписка по счёту ФИО2 за 2018 год, которая бы подтвердила перечисление денежных средств в пользу АО «СМУ Нефтехим». В выписках по расчётным счетам АО «СМУ Нефтехим» за октябрь 2018 года отсутствуют транзакции с назначением платежа «Предоставление займа ФИО2». Ответчик пытается ввести суд в заблуждение, представляя переводы ФИО2 в общей сумме 12 850 000 рублей, осуществлённые с 09.10.2019 по 11.11.2019 года в пользу должника, как возврат оспариваемого платежа в сумме 12 005 400 рублей. При этом конкурсный управляющий находит не поддающимся объяснениям, что ФИО2, не имея никаких гражданских правоотношений с АО «СМУ Нефтехим» и получив от него не по своей воле 12 005 400 руб., вернул не полученные им 12 005 400 руб., а 12 850 000 руб., т.е. на 844 600 руб. больше полученной суммы, а также, почему он осуществлял перечисления не единовременно, а в течение месяца по частям. ФИО2 в «назначение платежа» указал под 6%, даты и номера договоров займа, которые не совпадают с оспариваемым конкурсным управляющим платежом, указаны совсем другие договоры, от других дат, отличные от оспариваемого платежа. Если все упомянутые договоры займа не были заключены и не были согласованы с ФИО2, то реквизиты этих договоров не могли оказаться в поле «назначение платежа».  

Полагает, что на данный момент из анализа имеющихся документов ситуация выглядит таким образом, что АО «СМУ Нефтехим» 03.10.2019 года возвращает ФИО2 процентный заём № 18 от 03.10.2018, но доказательства перечисления ФИО2 денежных средств в адрес АО «СМУ Нефтехим» в качестве займа № 18 от 03.10.2018 отсутствуют. Далее, АО «СМУ Нефтехим» от ФИО2 получает новые займы: по договору займа № 15 от 08.10.2019 на сумму 4 000 000 руб.; по договору займа № 19 от 10.10.2019 на сумму 5 000 000 руб.; договору займа № 19 от 07.11.2019 на сумму 3 000 000 руб. и договору займа № 20 от 11.11.2019 на сумму 850 000 руб., под 6% годовых, но их нельзя считать возвратом за «ошибочно» перечисленный платёж по платёжному поручению от 03.10.2019 на сумму 12 005 400 руб. Какие-либо соглашения о зачёте между указанными займами отсутствуют. При указанных обстоятельствах заявленные требования конкурсного управляющего подлежат удовлетворению в полном объёме.  

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению её обоснованности.  

До начала судебного заседания от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.  

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными. Просил оставить  

определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые в соответствии со статьёй 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьёй 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу при указанной явке.  

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.11.2024 по настоящему делу.  

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счёт погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.  

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.  

Как установлено судом, по результатам анализа выписки о движении денежных средств по расчётному счету № 

<

***>, открытого в АО «ВБРР», конкурсным управляющим выявлена сделка по перечислению ФИО2 денежных средств в общем размере 12 005 400 руб. по платёжному поручению № 3444 от 03.10.2018., обладающая признаками подозрительности. Однако документы, подтверждающие встречное исполнение обязательств, в адрес конкурсного управляющего не поступили.  

В связи с этим конкурсный управляющий обратился с рассматриваемым заявлением, полагая, что указанные выше перечисления в пользу ответчика являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Перевод денежных средств со счёта должника осуществлён 03.10.2018, то есть с учётом возбуждения дела о банкротстве 11.01.2021 в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.  

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.  

Применительно к обстоятельствам настоящего спора для определения изменения имущественного положения должника, прямо влияющего на возможность кредиторов удовлетворить свои требования к нему, суду необходимо было установить возмездность и эквивалентность договорного обязательства, во исполнение которого совершались оспариваемые платежи.  

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Как следует из материалов дела, на счёт 

<

***>, открытый на имя ФИО2 в АО «ЭКСПОБАНК», зачислены денежные средства в размере 12 005 400,00 руб. согласно платежу № 3444 от 03.10.2019 с назначением платежа «возврат процентного займа № 18 от 03.10.2018». Согласно выписке по счёту АО «ЭКСПОБАНК» № 

<

***>, открытому на имя ФИО2, денежные средства возвращены должнику АО «СМУ НЕФТЕХИМ» в размере 12 850 000,00 руб., а именно платежами:  

- от 09.10.2019 - 4 000 000 руб. с назначением платежа «Перечисление д/ср по договору займа № 15 от 08 октября 2019г. (под 6% годовых). НДС-нет»;  

- от 10.10.2019 - 5 000 000 руб. с назначением платежа «Перечисление д/ср по договору займа № 19 от 10 октября 2019г. (под 6% годовых). НДС-нет»;  

- от 07.11.2019 - 3 000 000 руб. с назначением платежа «Перечисление д/ср по договору займа № 19 от 07/11/2019г. (под 6% годовых). НДС-нет»;  

- от 11.11.2019 - 850 000 руб. с назначением платежа «Перечисление д/ср по договору займа № 20 от 11 ноября 2019г. (под 6% годовых). НДС-нет».  

При этом, как следует из пояснений ответчика, указанные в назначении платежей договоры займа между ФИО2 и должником не заключались. На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришёл к выводу, что безвозмездный характер сделки и факт причинения вреда конкурсной массе конкурсным управляющим не доказан, факт возврата денежных средств подтверждается выписками по счетам должника и ответчика и конкурсным управляющим не оспорен.  

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела.  

Из позиции ответчика следует, что указанные в назначении платежей договоры займа между ФИО2 и должником не заключались. Не представлены в дело доказательства заключения данных договоров займа.  

В этой связи, по мнению конкурсного управляющего, фактические обстоятельства должны сводиться к следующему: АО «СМУ Нефтехим» 03.10.2019 года возвращает ФИО2 процентный заём № 18 от 03.10.2018, но доказательства перечисления ФИО2 денежных средств в адрес АО «СМУ Нефтехим» в качестве займа № 18 от 03.10.2018 отсутствуют. Далее, АО «СМУ Нефтехим» от ФИО2 получает новые займы: по договору займа № 15 от 08.10.2019 на сумму 4 000 000 руб.; по договору займа № 19 от 10.10.2019 на сумму 5 000 000 руб.; договору займа № 19 от 07.11.2019 на сумму 3 000 000 руб. и договору займа № 20 от 11.11.2019 на сумму 850 000 руб., под 6% годовых, но их нельзя считать возвратом за «ошибочно» перечисленный платёж по платёжному поручению от 03.10.2019 на сумму 12 005 400 руб. Какие-либо соглашения о зачёте между указанными займами отсутствуют.  

Указанная интерпретация событий конкурсным управляющим не имеет правового значения, поскольку значение имеют общая итоговая безвозмездность и убыточность платежей, доказательства чего в дело не представлены.  

Само по себе указание в назначении платежей на основание перечисление денежных средств – на договоры займа – в отсутствие таких договоров займа не свидетельствует о том, что платежом в сумме 12 005 400,00 руб. по платёжному поручению от 03.10.2019 должнику причинены убытки, принимая во внимание вышеприведённые обстоятельства.  

05 сентября 2024 г. в материалы дела поступила выписка по расчётному счёту 

<

***> в АО «ЭКСПОБАНК» за период с 03.10.2019 по 15.07.2024.  

Согласно данной выписке, на счёт 

<

***>, открытый на имя ФИО2 в АО «ЭКСПОБАНК», зачислены денежные средства в размере 12 005 400,00 руб. согласно платежу № 3444 от 03.10.2019.  

Согласно данной выписке, за период с 26.10.2015 по 07.10.2029 остаток денежных средств на счёте в графе Дебет по состоянию на 07.10.2019 составил 12 863 727,62 руб. с назначением платежа: Миграция филиала Екатеринбург.  

Согласно данной выписке, за период с 26.10.2015 по 07.10.2029 остаток денежных средств на счёте в графе Кредит по состоянию на 07.10.2019 составил 12 863 727,62 руб. с назначением платежа: Миграция филиала Екатеринбург.  

Указанные сведения по Дебету и Кредиту свидетельствуют о непрерывности нахождения на счёте 

<

***> денежных средств в размере 12 005 400,00 руб., зачисленных по платежу № 3444 от 03.10.2019. Непрерывность нахождения на счёте  

денежных средств свидетельствует о том, что ФИО2 не распоряжался денежные средствами в размере 12 005 400,00 руб.  

Судом первой инстанции обоснованно учтены следующие фактические обстоятельства на основании выписки по расчётному счету 

<

***> в АО «ЭКСПОБАНК»:  

денежные средства в размере 12 005 400,00 руб. непрерывно находились на счёте ФИО2;  

денежные средства в размере 12 005 400,00 руб. со счета ФИО2 возвращены должнику АО «СМУ НЕФТЕХИМ»;  

убытки не причинены должнику АО «СМУ НЕФТЕХИМ» в результате платежа АО «СМУ НЕФТЕХИМ» в пользу ФИО2 на сумму 12 005 400,00 руб. и платежей со счета ФИО2 в пользу АО «СМУ НЕФТЕХИМ» на сумму 12 850 000,00 руб.;  

имущественная масса АО «СМУ НЕФТЕХИМ» была уменьшена в результате платежа АО «СМУ НЕФТЕХИМ» в пользу ФИО2 на сумму 12 005 400,00 руб.;  

имущественная масса АО «СМУ НЕФТЕХИМ» пополнилась в результате платежей со счёта ФИО2 в пользу АО «СМУ НЕФТЕХИМ» на сумму 12 850 000,00 руб.  

Поскольку денежные средства в размере 12 005 400,00 руб. должнику возвращены, уменьшения имущественной массы должника не произошло, постольку не имеют правового значения доводы конкурсного управляющего: об отсутствии у него договоров займа, которые указаны в назначении платежа АО «СМУ НЕФТЕХИМ» в пользу ФИО2 и платежей ФИО2 в пользу АО «СМУ НЕФТЕХИМ» на сумму 12 850 000,00 руб.; о недостатках в оформлении документов; о платежах в сумме 12 850 000,00 руб. вместо 12 005 400,00 руб.  

Временной период между получением ответчиком денежных средств и последующим их направлением обществу не может опровергать факт встречного предоставления.  

Доводы конкурсного управляющего также сводятся к недостаткам в оформлении документов при платёжных операциях, что также само по себе не опровергает факт встречного предоставления должнику путём возврата в имущественную массу должника.  

Равно, заявляя доводы о недостатках в оформлении документов, конкурсный управляющий не раскрыл, в чём выразилась убыточность платежа АО «СМУ НЕФТЕХИМ» в пользу ФИО2 при наличии встречных платежей ФИО2 в пользу АО «СМУ НЕФТЕХИМ» на сумму 12 850 000,00 руб.  

Факт не заключения договоров займа подтверждается также показаниями ФИО6 в протоколе допроса обвиняемого от 26.05.2023 и в протоколе допроса обвиняемого от 23.06.2023.  

Равно, судом первой инстанции учтено непрерывное нахождение на банковском счёте ФИО2 денежных средств в размере 12 005 400,00 руб., которые не расходовались, не переводились на счета иных лиц.  

В связи с вышеуказанным не имеют правового значения доводы конкурсного управляющего относительно указания в назначении платежей реквизитов договора займа, о наличии у АО «СМУ НЕФТЕХИМ» и ФИО2 по отношению друг к другу самостоятельных договоров займа, по которым у АО «СМУ НЕФТЕХИМ» имеется в настоящее время непогашенный долг перед ФИО2 по возврату займа, а платёж АО «СМУ НЕФТЕХИМ» в пользу ФИО2 на сумму 12 005 400,00 руб. носит самостоятельный характер и не относится к долгу должника перед ФИО2 по возврату таких займов.  

В связи с изложенным, поскольку отсутствует основной юридический факт, необходимый для признания сделки недействительной, – причинение ею вреда имущественным правам кредиторов, – невозможно установить и цель должника в его причинении, а также осведомлённость о ней ФИО2  

Таким образом, доводы ответчика о возврате осуществлённого перевода ему денежных средств конкурсным управляющим не опровергнуты, признак безвозмездности сделки отсутствует.  

На основании изложенного, с учётом характера правоотношений, приняв во внимание конкретные обстоятельства настоящего обособленного спора, при отсутствии доказательств цели причинения вреда кредиторам, наличии равноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у суда первой инстанции оснований для признания платежа недействительным.  

Таким образом, основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведённым в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьёй 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.11.2024 по делу № А75-20500/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.  

Председательствующий О.В. Дубок Судьи Е.В. Аристова  

О.Ю. Брежнева