ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-3699/2021

г. Воронеж

14 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена  07 октября 2021 года.

     Постановление в полном объеме изготовлено   14 октября 2021 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО4,

 

при участии:                     

от общества с ограниченной ответственностью «Стройсталь - Тамбовский завод металлических конструкций» в лице конкурсного управляющего ФИО5: ФИО6 представитель по доверенности от 01.04.2021;

от Администрации Тамбовского района Тамбовской области: ФИО7 представитель по доверенности от 24.07.2020;

от общества с ограниченной ответственностью «Стройсталь - Тамбовский завод металлических конструкций»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Федеральной налоговой службы России по Тамбовской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Компания «Частный Капитал»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройсталь - Тамбовский завод металлических конструкций» в лице конкурсного управляющего ФИО5 на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 26.07.2021 по делу № А64-3699/2021 по исковому заявлению Администрации Тамбовского района Тамбовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Стройсталь - Тамбовский завод металлических конструкций» Тамбовская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о понуждении к заключению договора, третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы России по Тамбовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Компания «Частный Капитал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Администрация Тамбовского района Тамбовской области (далее - Администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройсталь - Тамбовский завод металлических конструкций» (далее - ООО «Стройсталь - ТЗМК», ответчик) о понуждении к заключению договора   на хранение архивных документов ликвидируемой негосударственной организации в результате банкротства в муниципальный архив на условиях, изложенных в проекте договора, в соответствии с которым цена работ и услуг по договору составляет 556 200 (пятьсот пятьдесят шесть тысяч двести) рублей (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы России по Тамбовской области (УФНС), общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Компания «Частный Капитал» (ООО «ИК «Частный Капитал»).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.07.2021 исковые требования удовлетворены. Суд обязал ООО «Стройсталь - ТЗМК» не позднее 10-ти дней с момента вступления настоящего решения в законную силу заключить с Администрацией Тамбовского района Тамбовской области договор соответствующего содержания.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на отсутствие правового регулирования заключения возмездного договора хранения документов по личному составу бывших работников  в государственном или муниципальном архиве. Заявитель указывает на то, что в силу п. 3.9 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.20003 №03-33/пс, государственный архив обязан принять на хранение документы по личному составу работников общества, при отсутствии договорных отношений с архивом.  

Также, указывает на неисполнение истцом требований судебных актов, в рамках производству по делу №А64-7991/2019 об обязании Администрации Тамбовского района Тамбовской области принять документы по личному составу бывших работников ООО «Стройсталь-ТЗМК» в архивный отдел при Администрации Тамбовского района Тамбовской области, по которому возбуждено исполнительное производство №1949/21/68012-ИПоб. 

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители третьих лиц не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

От Администрации поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

В порядке ст. ст. 159, 184, 266, 268 АПК РФ, п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" суд удовлетворил заявленное Администрацией ходатайство о приобщении к материалами дела договора  на хранение архивных документов, ликвидируемой негосударственной организации в результате банкротства в муниципальный орган от 22.09.2021,  в целях определения юридически значимых обстоятельств по делу, соблюдения принципа равноправия и состязательности сторон, добросовестности участников гражданских отношений, установления объективной истины по делу.

Заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Администрации возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.12.2015 по делу № А64-4638/2015 ООО «Стройсталь - ТЗМК» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику.

Конкурсным управляющим утверждён ФИО5

15.01.2019 конкурсный управляющий ООО «Стройсталь - ТЗМК» через  ООО «ИК «Частный Капитал» осуществил обработку документов, предполагаемых для передачи на архивное хранение, пронумеровал, подшил, оформил внутренние описи и поместил их в короба в соответствии с требованиями ТОГБУ «ГАСПИТО».

Впоследствии ТОГБУ «ГАСПИТО» подготовило и направило в адрес ООО «Стройсталь - ТЗМК» проект договора № 1 от 15.01.2019 о передаче документов на хранение (том 1, л.д. 139-141), который конкурсным управляющим подписан не был в связи с отказом оплачивать хранение документов.

ООО «Стройсталь - ТЗМК» обратилось в Администрацию Тамбовского района с заявлением о безвозмездном принятии документов на хранение.

Письмом от 15.03.2019 № 2/1094 Администрация отказала в приеме документов по причине отсутствия свободных площадей, значительным объемом документов и рекомендовала обратиться по вопросу хранения документов в ТОГБУ «ГАСПИТО». 

Письмами от 26.06.2019 № 13659/3148, от 02.08.2019 № 2/7713 Администрация указала ФИО5 на то, что считает рассмотрение вопроса о принятии документов преждевременным. 

Письмами от 21.11.2019г. № 2/12003, от 09.12.2019 № 2/12389, от 09.12.2019 № 2/12390 Администрация направляла конкурсному управляющему информацию и разъяснения по вопросам хранения документов. 23.03.2019 и 25.03.2019 Администрация осуществила прием ФИО5 по вопросам приема в архив документов по личному составу и рассмотрения жалобы по приему в архив документов по личному составу. По итогам данных встреч оформлены протоколы № 1 и № 2, согласно которым по причине отсутствия договора между конкурсным управляющим и отделом культуры и архивного дела Администрации, отсутствия свободных площадей отказано в приеме документов по личному составу ООО «Стройсталь – Тамбовский завод металлических конструкций» за 2005-2015г.г

Бездействие Администрации Тамбовского района ООО «Стройсталь - ТЗМК» оспорило в Арбитражном суде Тамбовской области.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.05.2019 по делу № А64-7991/2019 заявление ООО «Стройсталь - ТЗМК» в лице конкурсного управляющего ФИО5 о признании незаконным бездействия Администрации Тамбовского района по отказу в приёме документов по личному составу бывших работников заявителя и обязании Администрации Тамбовского района принять документы на архивное хранение оставлено без удовлетворения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по делу № А64-7991/2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.12.2020, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 20.05.2019 отменено, бездействие Администрации Тамбовского района по отказу в приёме документов по личному составу бывших работников ООО «Стройсталь -ТЗМК» признано незаконным, на Администрацию Тамбовского района возложена обязанность   принять  документы  по  личному   составу   бывших  работников   ООО«Стройсталь - ТЗМК» в архивный отдел при Администрации Тамбовского района Тамбовской области.

Во исполнение перечисленных судебных актов, Администрация Тамбовского района направила в адрес конкурсного управляющего ООО «Стройсталь - ТЗМК» проект возмездного договора на архивное хранение, уклонение от подписания которого послужило основанием к обращению истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Отношения в сфере организации хранения, комплектования, учёта и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов независимо от их форм собственности, а также отношения в сфере управления архивным делом в Российской Федерации в интересах граждан, общества и государства регулирует Федеральный закон от 22.10.2004 N 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» (далее – Закон №125-ФЗ).

В силу императивной нормы ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ.

Пунктом 2 ст. 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего организации-банкрота возложена обязанность передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами. Порядок и условия передачи документов должника на хранение устанавливаются федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ.

Как следует из п. 10 ст. 23 Закона об архивном деле при ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включённые в состав Архивного фонда РФ архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) или конкурсный управляющий организует упорядочение архивных документов ликвидируемой организации, в том числе организации, ликвидируемой в результате банкротства.

В силу прямого указания части 10 статьи 23 Закона № 125-ФЗ конкурсный управляющий обязан передать в архив на хранение документы по личному составу ликвидируемой негосударственной организации на основании договора. При этом ни данной нормой, ни положениями гражданского законодательства, Закона № 127-ФЗ и иных нормативных правовых актов не предусмотрен безвозмездный характер такого договора.

В силу ч. 3 ст. 423 Гражданского кодекса, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Материалами дела подтверждается, что общество является негосударственной организацией, не было создано в результате приватизации государственного или муниципального предприятия. Доказательств, свидетельствующих о том, что документы по личному составу общества относятся к архивным документам государственной или муниципальной собственности, в дело не представлено. Таким образом, оснований для принятия документов общества по личному составу на безвозмездной основе не имелось.

Ни нормами Закона о банкротстве, ни нормами Закона об архивном деле, ни положениями гражданского законодательства или иных нормативных правовых актов не предусмотрен безвозмездный характер договора о передаче архивных документов негосударственной организации на хранение в государственный или муниципальный архив.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении от 09.12.2020 № 304-ЭС20-12037 по делу № А27-19206/2019.

В исследуемых обстоятельствах, ссылки ответчика на положения пункта 3.9 «О порядке и сроках хранения документов акционерных обществ», утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 № 03-33/пс, в соответствии с которым в случае ликвидации общества, если оно имело договор с учреждением системы Федеральной архивной службы России и часть его документов отнесена к составу Архивного фонда Российской Федерации, документы постоянного срока хранения и по личному составу передаются в соответствующий государственный архив, если договорных отношений с архивом не имелось, то в этом случае государственный архив обязан принять на хранение только документы по личному составу работников общества. Место хранения остальных документов определятся председателем ликвидационной комиссии или конкурсным управляющим, следует толковать системно, с учетом положений Закона об архивном деле, положениями которого на общество возложена обязанность по заключению указанного договора и оснований к праву отказа от его заключению положения изложенных норм не содержат.

В письме № 2/2342-А от 11.12.2014 (п.п. 1, 2) «О передаче документов негосударственных организаций на хранение в государственные и муниципальные архивы» Росархив разъясняет, что заключение договора о передаче архивных документов на хранение в государственный или муниципальный архив является обязательным как для ликвидационной комиссии (ликвидатора) или конкурсного управляющего, так и для государственного или муниципального архива. В соответствии с абз. 10 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами.

На истца судебными актами по делу № А64-7991/2019 возложена обязанность заключить с ответчиком договор на архивное хранение документов по личному составу бывших работников ООО «Стройсталь - ТЗМК».

Постановлением Администрации Тамбовского района № 916 от 22.05.2019 утверждено Положение об отделе культуры и архивного дела Администрации Тамбовского района (том 1, л.д. 96-104).

Согласно п. 3.2.7. названного Положения в редакции постановления Администрации Тамбовского района № 1759 от 30.12.2020 (том 1, л.д. 95) одной из функций отдела культуры и архивного дела Администрации Тамбовского района является осуществление приёма архивных документов организаций источников комплектования на хранение в соответствии с действующим законодательством и настоящим Положением. Приём документов (в том числе документов по личному составу) организаций, не являющихся источниками комплектования архива и не указанных в настоящем пункте, осуществляется на коммерческой основе посредством заключения договора. Размер платы определяется не ниже действующих ставок государственных архивов Тамбовской области.

Приказом Управления культуры и архивного дела Администрации Тамбовской области № 181 от 15.10.2019 (том 1, л.д. 148-154) утверждены цены на платные услуги, оказываемые ТОГБУ «ГАСПИТО». Стоимость хранения документов на договорной основе составляет 36 руб. 00 коп. за единицу хранения за один год (позиция № 4.1.).

Управлением по регулированию тарифов Тамбовской области 03.10.2019 согласован Перечень платных услуг (работ), оказываемых ТОГБУ «ГАСПИТО», относящихся к основным видам деятельности (том 1, л.д. 105-110), в соответствии с п. 4.1. которого тариф на хранение документов на договорной основе составляет 36 руб. 00 коп. за единицу хранения за один год.

Пунктом 2 ст. 22.1. Закона об архивном деле закреплено, что документы по личному составу, законченные делопроизводством после 01.01.2003, хранятся 50 лет.

Следовательно, обязывая истца заключить с ответчиком договор на архивное хранение документов по личному составу бывших работников ООО «Стройсталь - ТЗМК», суды в рамках производства по делу № А64-7991/2019 не устанавливали возмездную природу заключенного Администрацией договора, подписание которого, прежде всего, зависит от ответчика, своими действиями акцептовывающего требования направляемой оферты.

Количество единиц хранения документов по личному составу бывших работников ООО «Стройсталь - ТЗМК» составляет 309. 

Таким образом, цена договора хранения составляет: 309 единиц хранения х 36 руб. 00 коп. х 50 лет = 556 200 руб. 00 коп.

Расчёт цены услуг по хранению (том 2, л.д. 42) судом проверен и признан верным по существу и арифметически.

Договор о передаче архивных документов на хранение в государственный или муниципальный архив является публичным договором, его заключение является обязательным как для конкурсного управляющего, так и для государственного или муниципального архива.

В этой связи не имеет правового значения, что упорядочение подлежащих архивному хранению документов осуществлял не конкурсный управляющий, а ООО «ИК «Частный Капитал», а так же, что эти документы хранятся в ООО «ИК «Частный Капитал», поскольку Законом о банкротстве и Законом об архивном деле именно на конкурсного управляющего возложена обязанность по передаче на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению.

В соответствии с ч. 4 ст. 445 Гражданского кодекса, если сторона, для которой в соответствии с Гражданским кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Обосновывая свое несогласие с предложенным проектом договора, ответчик не лишен был воспользоваться преддоговорными конструкциями (в том числе посредством составления и согласования протокола разногласий).

Не реализация изложенных мер, и обращение Администрации с соответствующим иском соотносится с изложенными правовыми позициями и положениями законодательства, в связи, с чем исковые требования правомерно удовлетворены.

Более того, при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, Администрация предоставила договор о передаче на хранение архивных документов, ликвидируемой негосударственной организации в результате банкротства в муниципальный орган от 22.09.2021, подписанный как истцом, так и ответчиком.

Как пояснили стороны, денежные средства по указанному договору были перечислены ответчиком, и, соответственно, спор урегулирован.

Позиция представителя ответчика о перечислении денежных средств конкурсного управляющего за счет собственных денежных средств, к предмету настоящего спора о понуждении к заключении договора, правового значения не имеет.

В соответствии с п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

С учетом изложенного, конкурсный управляющий при предъявлении иска заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права.

На основании ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом;

При этом, все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу (ст. 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ).

Тем самым, перечисление денежных средств могло производиться конкурсных управляющим за счет конкурсной массы должника.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные в дело доказательства, установив необходимые для разрешения спора обстоятельства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с п.п. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ, ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 26.07.2021 по делу №А64-3699/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройсталь - Тамбовский завод металлических конструкций» в лице конкурсного управляющего ФИО5  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

                                                                                        

Председательствующий судья 

 

ФИО1

       Судьи       

 

ФИО2

 

ФИО3