РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

Дело № А40-209393/23-40-2339

г. Москва

03 апреля 2024г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 03 апреля 2024г.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Селивестрова А.В.

при ведении протокола помощником судьи Виноградовой Е.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Нортнефть" (107023, 

<

...>, пом. I этаж 5 ком 9, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 18.11.2014, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс Нафта" (101000, 

<

...>, пом. I, комн. 1-4, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 31.05.2006, ИНН 

<

***>) 

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу (107450, 

<

...>, ОГРН 

<

***>),

Инспекция федеральной налоговой службы № 9 по г. Москве (109147, 

<

...>, ОГРН 

<

***>), 

Инспекция федеральной налоговой службы № 19 по г. Москве (105523, 

<

...>, ОГРН 

<

***>), 

Прокуратура г. Москвы (109992, г. Москва, Крестьянская застава площадь, д. 1, ОГРН 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью "Инвестэнерго" (109429, 

<

...>, каб. 1, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 08.02.2013, ИНН 

<

***>), 

Межрегиональная инспекция федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 4 (107061, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Преображенское, 2-я Пугачевская ул., д. 6б, стр. 1, ОГРН: 

<

***>) 

Межрайонная инспекция ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 4 (420015, 

<

...>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании основного долга за поставку нефти в размере 151 028 777 руб. 52 коп., неустойки в размере 4 920 477 руб. 75 коп.

 

при участии: от истца- не явился, извещен, 

от ответчика-не явился, извещен,

от третьего лица Прокуратура г. Москвы: ФИО1, по дов. №8-18-2023/Дов3568 от 04.10.023г.,

от иных третьих лиц: - не явились, извещены. 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "Нортнефть" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Ресурс Нафта" (с учётом уточнения размера исковых требований в порядке ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) о взыскании долга по договору №НН-801 от 20.02.2023г. в размере 1 436 235,41 руб., неустойки за период с 01.03.2023г. по 25.03.2023г. в размере 143 623,54 руб., долга по договору №НН-810-2 от 27.02.2023г. в размере 727 447,11 руб., неустойки за период с 04.03.2023г. по 29.03.2023г. в размере 72 744,71 руб., долга по договору №НН-810-3 от 27.02.2023г. в размере 3 294 930 руб. неустойки за период с 28.03.2023г. по 22.04.2023г. в размере 329 493 руб., долга по договору №9HH-810-4 от 27.02.2023г. в размере 7 970 165 руб., неустойки за период с 28.03.2023г. по 22.04.2023г. в размере 979 016,50 руб., а также стоимости уступленных прав по договору №НН-РН от 15.03.2023г. в размере 137 600 000 руб., неустойки за период с 21.06.2023г. по 03.07.2023г. в размере 3 577 600 руб. 

Суд по собственной инициативе в порядке ст. 51 АПК РФ и п. 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020г. привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Федеральную службу по финансовому мониторингу, инспекцию федеральной налоговой службы № 9 по г. Москве, инспекцию федеральной налоговой службы № 19 по г. Москве, Прокуратуру г. Москвы, ООО "Инвестэнерго", межрегиональную инспекцию федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 4, межрайоную инспекцию ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 4.

В судебных заседаниях 02.11.2023г., 07.12.2023г., 17.01.2024г. представитель ответчика заявил о признании иска.

В судебные заседания 28.02.2024г., 27.03.2024г. истцом подано ходатайство об оставлении иска без рассмотрения.

Истец и ответчик в судебные заседания 28.02.2024г., 27.03.2024г. не явились.

Ответчик, истец, третьи лица ООО "Инвестэнерго", налоговые органы надлежащим образом уведомленные о месте и времени рассмотрения дела в судебное заседание 27.03.2024г. не явились, в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Согласно ходатайства Федеральной службы по финансовому мониторингу третье лицо просило рассмотреть спор без участия представителя с учетом действующего законодательства.

Представитель Прокуратуры г. Москвы возражал против удовлетворения иска указав, что истцом не представлено доказательств подтверждающих реальность спорных сделок и их экономическую обоснованность. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя Прокуратуры г. Москвы, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о необоснованности исковых требований.

В обосновании заявленных требований истцом указано, что 20.02.2023г. между  ООО "Нортнефть" (истец, поставщик) и ООО "Ресурс Нафта" (ответчик, покупатель) (совместно стороны) заключен договор поставки нефти №НН-801 согласно которому истец продает, а ответчик покупает в марте 2023г. 842 тонн нефти из ресурсов АО «Косьюнефть».

Согласно п. 6.1 договора №НН-801 цена нефти устанавливается на узел учета нефти (УУН) ООО «АНГК» составляет 21 463,02 руб. и 4 292,60 руб. НДС 20% за тонну, общая стоимость 18 071 862,84 руб. и 3 614 372,57 руб. НДС 20%

В подтверждение поставки представлено УПД №109 от 31.03.2023г. на сумму 21 686 235,41 руб.

27.02.2023г. между сторонами заключен договор поставки нефти №НН-810-2 согласно которому истец продает, а ответчик покупает в марте 2023г. 5000 тонн нефти из ресурсов АО «Ванкорнефть».

Согласно п. 6.1 договора №НН-810-2 цена нефти устанавливается на УУН ООО «АНГК» составляет 26 993,63 руб. и 5 398,73 руб. НДС 20% за тонну, общая стоимость 134 968 150 руб. и 26 993 630 руб. НДС 20%.

В подтверждение поставки представлено УПД №106 от 31.03.2023г. на сумму 161 961 780 руб.

Согласно п. 6.1 договоров №НН-801 и №НН-810-2 оплату месячной партии нефти покупатель производит в порядке 100% предоплаты в течение 3 банковских дней от даты выхода задания на платеж ПАО «Транснефть», перечислением ее стоимости, рассчитанной из предварительной цены на нефть, которая фиксируется в данном договоре, на основании средних котировок с 1 по 20 число месяца предшествующего месяцу поставки, па расчетный счет поставщика.

27.02.2023г. между сторонами заключен договор поставки нефти №НН-810-3 согласно которому истец продает, а ответчик покупает в марте 2023г. 1 241 тонн нефти из ресурсов ООО «Киевское».

Согласно п. 4.1 договора №НН-810-3 цена нефти устанавливается на УУН АО «НХС» составляет 24 775 руб. и 4 955 руб. НДС 20% за тонну, общая стоимость 30 745 775 руб. и 6 149 155 руб. НДС 20%.

В подтверждение поставки представлено УПД №100 от 31.03.2023г. на сумму 36 894 930 руб.

27.02.2023г. между сторонами заключен договор поставки нефти №НН-810-4 согласно которому истец продает, а ответчик покупает в марте 2023г. 2 759 тонн нефти из ресурсов ООО «Киевское».

Согласно п. 4.1 договора №НН-810-3 цена нефти устанавливается на УУН АО «НХС» составляет 25 362,50 руб. и 5 072,50 руб. НДС 20% за тонну, общая стоимость 69 975 137,50 руб. и 13 995 027,50 руб. НДС 20%.

В подтверждение поставки представлено УПД №99 от 31.03.2023г. на сумму 83 970 165 руб.

15.03.2023г. между ООО "Нортнефть" (цедент) и ООО "Ресурс Нафта" (цессионарий) заключен договор уступки №НН-РН согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Инвестэнерго" (ОГРН 

<

***>) по оплате долга за поставленную нефть на сумму 153 670 211,16 по договору №НН-574 поставки нефти от 26.11.2021г.

Согласно п. 3.2 договора уступки №НН-РН за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту 153 600 000 руб.

Во исполнение п. 3.2 договора уступки №НН-РН цедент передал цессионарию договор №НН-574 поставки нефти от 26.11.2021г.

Истцом указано что ответчиком не погашен долг по договорам поставки нефти в размере 13 428 777,52 руб. и неоплаченная стоимость уступленных прав требований в размере 137 600 000 руб.

03.07.2023г. с целью досудебного урегулирования спора истец вручил ответчику нарочно претензию о выплате задолженности, которая последним оставлена без удовлетворения что послужило основанием для подачи иска.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

К спорным правоотношениям сторон подлежат применению общие нормы ГК РФ об обязательствах (глав 21 - 24 ГК РФ), и специальными нормами главы 30 ГК РФ.

В соответствии со ст. ст. 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований либо возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 506 по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

В предмет доказывания по спору о взыскании задолженности по договору поставки входят факт поставки товара в надлежащем объеме и качестве, факт приемки и оплаты поставленного товара. 

Статьями 2, 5, 9 Федерального закона от 06.12.2011г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что каждый факт хозяйственной жизни экономического субъекта подлежит оформлению первичным учетным документом (в настоящем случае, накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и другое). 

Учитывая содержание пунктов 1 - 3 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", а также постановление Госкомстата России от 25.12.1998г. N 132, которым утверждены унифицированные формы первичной учетной документации по учету торговых операций, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражениях, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество. 

Факт передачи товара сторонней организации сопровождается, как правило, составлением товарной накладной по форме ТОРГ-12 (постановление Госкомстата России от 25.12.1998г. N 132) или УПД (письмо ФНС России от 21.10.2013г. N ММВ-20-3/96@ (далее - Письмо N ММВ-20-3/96@)).

Организация-поставщик вправе представить в суд и иные документы в подтверждение хозяйственных операций по передаче покупателю товара, в частности подписанные покупателем УПД. 

Однако универсальный передаточный акт не является транспортным, товаросопроводительным или иным документом, свидетельствующим о вывозе товара или груза. Он подтверждает только передачу и получение товара. 

Таким образом, наличие универсальных передаточных документов (УПД) не является достаточным для подтверждения факта поставки товара без оформления товарно-транспортной накладной (ТТН) и для признания реальности хозяйственной операции необходимо представить документы, подтверждающие факт совершения сделки, включая всю цепочку движения товара.

В соответствии с позицией, содержащейся в п. 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденным Президиумом ВС РФ 08.07.2020г. суд, установив, что действия (сделки) участников оборота вызывают сомнения в том, что, не связаны ли они с намерением совершения незаконных финансовых операций, определяет круг обязательств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющие значение для оценки деятельности сделок, и предлагает участвующим в деле лицам, дать необходимые пояснения по этим обстоятельствами представить доказательства.

Выявление подобных фактов требует реагирования со стороны судов, поскольку укрепление законности и предупреждение правонарушений является одной из задач судопроизводства.

В силу п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009г. N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств перемещения товара с привлечением ПАО «Транснефть» и непосредственного получения их грузополучателями АО «Газпромнефть-МНПЗ», ООО «Анжерская нефтегазовая компания», Яйский нефтеперерабатывающий завод филиал акционерного общества "Нефтехимсервис".

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее – Пленум №25) оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Сами по себе представленные в материалы дела документы не являются безусловными и достаточными доказательствами реальности правоотношений по договорам поставки нефти.

Договор при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

По смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Исходя из названной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 п. 86 постановления Пленума N 25 стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Прежде всего, на момент передачи товара продавец должен обладать правом собственности на данный товар вследствие того, что данный товар был им произведен либо закуплен у иного лица.

При этом из материалов дела, исследованных судом, установлено, что в настоящем случае в материалы дела не представлены доказательства принадлежности истцу товара, а также отсутствуют документы, подтверждающие факт перевозки товара, погрузочные/разгрузочные документы.

 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ). 

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. 

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 постановления Пленума N 25). Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (ст. 65 АПК РФ). 

Согласно п. 9 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020г., обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях. Таким образом, реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской деятельности; валютным законодательством. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016г. по делу N 305-ЭС16-2411, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства. 

В соответствии со ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные ст. 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом. 

Кроме того, в силу п. 4 ст. 166 ГК РФ суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. 

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ) (пункт 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

В п. 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, разъяснено, что сделки, направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные сделки, а также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными, что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью. 

При оценке того, имеются ли признаки направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что по смыслу п. 2 ст. 7 Федерального закона N 115-ФЗ такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также учитывать разъяснения, данные в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2015г. N 32 "О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем". 

С учетом изложенного, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание рекомендации, изложенные в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020г., суд пришел к выводу о недоказанности реальности совершенных хозяйственных операций по поставке нефти по договорам поставки №НН-801 от 20.02.2023г., №НН-810-2 от 27.02.2023г., №НН-810-3 от 27.02.2023г., №9HH-810-4 от 27.02.2023г. на общую сумму 13 428 777,52 руб., наличии оснований для квалификации указанных договоров как сомнительной (мнимой) сделки, цель совершения которых не соответствует положениям законодательства и не направлена на создание тех правовых последствий, которые характеры для сделки поставки.

В судебных заседаниях 02.11.2023г., 07.12.2023г., 17.01.2024г. представитель ответчика заявил о полном признании иска.

Согласно ч. 4 ст. 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска и принятие его судом.

Согласно ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. 

В соответствии с п. 4 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 08.07.2020г., суд при рассмотрении спора, возникшего из гражданских правоотношений, вправе отказать в утверждении мирового соглашения, не принять признание иска ответчиком (признание стороной обстоятельств) и иные результаты примирения сторон, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними.

Аналогичная норма содержится в п. 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021г. N 46 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции", согласно которому арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (ч. 5 ст. 49 АПК РФ). Например, суд вправе не принять признание иска ответчиком в случае, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними. 

Действия истца и ответчика по делу схожи с заранее планируемым сговором, основной целью которого является принятие судебного акта, направленного на взыскание задолженности, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении иска и не принимает признание иска.

При этом суд отмечает, что в силу с п. 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020) наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве, а, следовательно, должен применяться при решении вопроса о мнимости сделки.

При фиктивных договорных конструкциях, сопровождающихся составлением документов, имитирующих сделку, с целью придания отношениям субъектов такой "сделки" признаков реальности, в ряде случаев может инициироваться судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта; подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска, заключении мирового соглашения и т.п., и интересы "участников" такой "сделки" совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные противозаконные цели, в том числе искусственное создание задолженности. 

Судом предлагалось разрешить спор во внесудебном порядке, путём добровольного исполнения обязательств, однако стороны отказались, указывая о необходимости принятия судом конечного судебного акта.

Применительно к рассматриваемому спору, поведение истца и ответчика не может быть признано судом добросовестным.

Указанные действия по мнению суда, не соответствуют установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного участника, определяемого по критерию ожидаемости действий субъекта оборота (ст. 10 ГК РФ).

Суд полагает что истец действуя разумно и добросовестно при значительной сумме исковых требований в размере 155 949 255 руб. 27 коп. должен был принять исчерпывающие действия по раскрытию доказательств и устранению сомнений суда в реальности договорных отношений, однако последним таких действий не совершено.

При этом судом создавались необходимые условия для предоставления доказательств, дело рассматривалось более 6 месяцев.  

Отказывая удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу о наличии совокупности правовых оснований для квалификации рассматриваемых договоров поставки и договора уступки, как сомнительной (мнимой) сделки, ввиду неподтвержденности истцом реальности совершенных хозяйственных операций по поставке нефти.

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу указанной нормы по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику; уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора. 

На основании ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. 

Истец предъявляет к взысканию долг (137 600 000 руб.) за уступленные права требования по договору поставки нефти №НН-574 от 26.11.2021г. к ООО "Инвестэнерго" в размере 153 670 211 руб. 16коп.

В обоснование требований указывает, что 15.03.2023г. между ООО "Нортнефть" (цедент) и ООО "Ресурс Нафта" (цессионарий) заключен договор уступки №НН-РН согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Инвестэнерго" (ОГРН 

<

***>) по оплате долга за поставленную нефть на сумму 153 670 211,16 по договору №НН-574 поставки нефти от 26.11.2021г.

Согласно п. 3.2 договора уступки №НН-РН за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту 153 600 000 руб.

Во исполнение п. 3.2 договора уступки №НН-РН цедент передал цессионарию договор №НН-574 поставки нефти от 26.11.2021г. и два приложения №1 и № 2 к договору поставки.

Согласно п. 1.1 договора №НН-574 от 26.11.2021г. ООО "Нортнефть" (поставщик) обязуется поставить ООО "Инвестэнерго" (покупателю), а покупатель принять и оплатить в течение года поставки нефть сырую.

Согласно п. 2.1 договора №НН-574 от 26.11.2021г. доставка нефти договору осуществляется на условиях узел учета нефти грузополучателя, согласовываемого сторонами в приложениях к договору.

Приложением №1 от 29.11.2021г. к договору поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить нефть в количестве 700 тонн, производитель: ООО «Стимул-Т», условия поставки: ПНН «Уяр» (ООО «Итатский НПЗ»), пункт назначения: ПНН «Уяр» (ООО «Итатский НПЗ»), период поставки декабрь 2021г., цена 37 750 руб. за 1 тонну, кроме того НДС (20%) - 7 550 руб. Общая стоимость: 26 425 000 руб. кроме того НДС (20%) - 5 285 000 руб. 

Приложением № 2 от 29.11.2021г. к договору принять и оплатить нефть в количестве 800 тонн, производитель: ООО «Стимул-Т», условия поставки: ПНН «Уяр» (ООО «Итатский НПЗ»), пункт назначения: ПНН «Уяр» (ООО «Итатский НПЗ»), период поставки декабрь 2021г., цена 37 750 руб. за 1 тонну, кроме того НДС (20%) - 7 550 руб. Общая стоимость: 30 200 000 руб. кроме того НДС (20%) - 6 040 000 руб.

Согласно п. 2.4 договора №НН-574 от 26.11.2021г. транспортировка нефти до грузополучателя осуществляется по системе магистральных нефтепроводов ПАО «Транснефть».

Согласно п. 2.6 договора №НН-574 от 26.11.2021г. нефть считается поставленной поставщиком и принятой покупателем: по качеству: в соответствии с паспортом качества нефти, выданным производителю ПАО «Транснефть»;  по количеству на условиях поставки УУН грузополучателя - в соответствии с накладной ТОРГ-12, подписываемой поставщиком и покупателем в соответствии с данными приемо-сдаточных актов, оформляемых покупателем/грузополучателем и ПАО «Транснефть» у грузополучателя; покупатель предоставляет поставщику копии приема-сдаточных актов, оформленных между транспортирующей организацией ПАО «Транснефть» и грузополучателем, в течении 3-х рабочих дней от даты оформления последнего акта в рамках соответствующего маршрутного поручения ПАО «Транснефть»; на условиях поставки УУН производителя - в соответствии с соответствующей накладной ТОРГ-12, подписываемой уполномоченными представителями сторон на основании данных актов приема (сдачи) нефти по трубопроводу между уполномоченными представителями производителя и транспортирующей организации ПАО «Транснефть» на УУН производителя.

Согласно п. 2.8 договора №НН-574 от 26.11.2021г. датой поставки нефти является: на условиях поставки УУН производителя - дата соответствующей накладной ТОРГ-12, подписываемой уполномоченными представителями сторон на основании данных актов приема (сдачи) нефти по трубопроводу между уполномоченными представителями производителя и транспортирующей организации ПАО «Транснефть» на УУН производителя; на условиях поставки УУН грузополучателя - дата соответствующей накладной ТОРГ-12, подписываемой уполномоченными представителями сторон на основании данных приемо-сдаточных актов, оформляемых покупателем/грузополучателем и ПАО «Транснефть» у грузополучателя.

В силу ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзацах 1 и 2 п. 2 Информационного письма от 18.01.2011 г. N 144 разъяснил, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения. 

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства реальности поставки нефти ООО "Нортнефть" в пользу ООО "Инвестэнерго" поскольку отсутствуют товарная накладная подтверждающая поставку, копии приема-сдаточных актов, оформленных между транспортирующей организацией ПАО «Транснефть» и грузополучателем, паспорт качества нефти, акты приема (сдачи) нефти по трубопроводу между представителями производителя и транспортирующей организации ПАО «Транснефть».

Таким образом, истцом не представлены доказательства наличия у ответчика задолженности перед ООО "Нортнефть", возникшей из договора поставки№НН-574 от 26.11.2021г. и впоследствии переданной истцу по договору уступки.

Согласно абзацу 2 п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Исходя из содержания данной нормы права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Судом установлено отсутствие реального права требования ООО "Нортнефть" к ООО "Инвестэнерго", мнимый характер задолженности последнего перед истцом.

Учитывая изложенное, судом не установлено возникновение у ответчика перед истцом обязательств, положенных в основу искового требования.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является факультативным требованием, в связи с отказом в удовлетворении основного требования о взыскании долга, суд отказывает в удовлетворении указанного требования.

Суд отказывает в удовлетворении заявленного истцом ходатайства об оставлении настоящего искового заявления без рассмотрения ввиду утраты интереса. 

Согласно п. 9 ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу ч. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам. 

На основании указанных выше обстоятельств, с учётом первоначальной воли сторон и их процессуальное поведение суд приходит к выводу о том, что  действия истца направлены на неприятие судом судебного акта по существу. Действия истца содержат признаки злоупотребления правом. 

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 148, 167, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ООО "Нортнефть" об оставлении иска без рассмотрения отказать.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты его изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                         Селивестров А.В.