﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-624/21 

Екатеринбург

18 марта 2021 г.

 

Дело № А34-9140/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Банк СБРР» (далее – Банк) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Курганской области от 20.10.2020 по делу № А34-9140/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Коммерческое строительное предприятие «РОСТ» (далее – общество «КСП «РОСТ», должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. 

От Управления Федеральной налоговой службы по Курганской области, от общества с ограниченной ответственностью «ИнвестСтройПроект» (далее – общество «ИнвестСтройПроект») поступили ходатайства о рассмотрении дела без участия их представителей. Данные ходатайства судом кассационной инстанции рассмотрены и удовлетворены в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Решением Арбитражного суда Курганской области от 04.05.2018 общество «КСП «РОСТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении  него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Холкин Андрей Евгеньевич.

Определением суда от 11.02.2019 конкурсным управляющим утверждена Колчанова Наталья Николаевна. 

Определением суда от 18.07.2018 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования Банка в размере 2 128 500 руб. основного долга. 

Общество «ИнвестСтройПроект» 24.07.2020 обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым просит произвести замену кредитора в третьей очереди реестра требований кредиторов должника - Банка на общество «ИнвестСтройПроект» с суммой требований в размере 1 784 078 руб. 53 коп. 

Определением суда от 20.10.2020 заявление удовлетворено; в третьей очереди реестра требований кредиторов должника произведена замена кредитора – Банка на общество «ИнвестСтройПроект» с суммой требований в размере 1 784 078 руб. 53 коп. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от   14.12.2020 определение суда первой инстанции от 20.10.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк просит судебные акты отменить и отказать в удовлетворении заявления общества «ИнвестСтройПроект» о процессуальном правопреемстве в части требования в размере 112 604 руб. 93 коп. Банк указывает на то, что должник - общество «КСП «РОСТ» являлся заемщиком по кредитному договору, исполнение обязательств по которому было обеспечено залогом имущества, предоставленного обществом с ограниченной ответственностью «УСИЛК» (далее – общество «УСИЛК») и обществом «ИнвестСтройПроект», данные общества – залогодатели также признаны банкротами, требования Банка в соответствующих размерах были включены и в реестры залогодателей; требования Банка в рамках дел о банкротстве залогодателей погашены в общей сумме 457 026 руб. 40 коп. в рамках дела о банкротстве общества «УСИЛК» и в общей сумме 1 671 473 руб. 60 коп. в рамках банкротства общества «ИнвестСтройПроект», всего в сумме 2 128 500 руб. При этом Банк ссылается на то, что после погашения в полном объеме задолженности по кредитному договору общество «ИнвестСтройПроект» направило в Банк еще 112 604 руб. 93 коп., оставшихся после погашения первой и второй очереди от удержанных 15% с продажи предмета залога, однако поскольку задолженность по кредитному договору уже была погашена и в платежном поручении нет ссылок на кредитный договор, данный платеж не может быть принят в погашение кредита; удовлетворяя требование в указанной части, суды фактически увеличили размер задолженности общества «КСП «РОСТ» перед Банком, так как размер погашенной задолженности стал на 112 604 руб. 93 коп. больше, чем установленная в реестре должника сумма задолженности. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «ИнвестСтройПроект» просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, ссылается на то, что залоговое имущество было реализовано на сумму 2 089 342 руб., данные денежные средства были распределены в порядке пункта 2 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и 1 671 473 руб. 60 коп. (80%) и 112 604 руб. 93 коп. (остаток из 15%, направленных на погашение первой и второй очередей) были перечислены Банку; указанный размер погашения в сумме 1 784 078 руб. 34 коп. был отражен в реестре требований кредиторов общества «ИнвестСтройПроект», неоднократно направлялся Банку для ознакомления, возражений от Банка не поступало; общий размер задолженности составлял 2 128 500 руб., в дальнейшем стало известно о погашении задолженности по кредитному договору и обществом «УСИЛК» в сумме 457 026 руб. 40 коп., соответственно, на стороне Банка возникло неосновательное обогащение в сумме 112 604 руб. 93 коп., при этом в настоящее время Банк уже вернул 112 604 руб. 93 коп. в конкурсную массу общества «ИнвестСтройПроект», и конкурсный управляющий обществом «ИнвестСтройПроект» обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов общества «КСП «РОСТ» части требования в сумме 112 604 руб. 93 коп., которое назначено к рассмотрению в рамках дела № А34-9140/2017 на 12.03.2021.    

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как следует из материалов дела, между Банком и обществом «КСП «РОСТ» (заемщик) был заключен договор об открытии кредитной линии от 26.11.2015 № 15-105.

В обеспечение исполнение обязательств заемщика между Банком и обществом «ИнвестСтройПроект» заключен договор залога от 21.11.2016 № 16-224 в редакции дополнительного соглашения от 21.11.2016, во исполнение которого общество «ИнвестСтройПроект» предоставило Банку в залог имущество (автомобиль Ауди, три полуприцепа).

И в отношении общество «КСП «РОСТ» и в отношении общества «ИнвестСтройПроект» возбуждены дела о банкротстве № А34-9140/2017, № А70-9271/2018 соответственно.

В рамках дела о банкротстве общества «КСП «РОСТ» определением суда от 18.07.2018 в реестр требований кредиторов включены требования Банка в размере 2 128 500 руб. основного долга по договору об открытии кредитной линии от 26.11.2015 № 15-105.

Указанные требования Банка были учтены и в рамках дела о банкротстве общества «ИнвестСтройПроект» как залогодателя. 

Залоговое имущество реализовано на торгах в рамках процедуры банкротства общества «ИнвестСтройПроект» на общую сумму 2 089 342 руб.

Как указывает общество «ИнвестСтройПроект», распределение поступившей от реализации имущества суммы 2 089 342 руб. первоначально было произведено следующим образом: 1 671 473 руб. 60 коп. (80%) - на погашение требований Банка; 313 401 руб. 30 коп. (15%) - на погашение требований кредиторов 1 и 2 очереди; 104 467 руб. 10 коп. (5%) - судебные расходы и расходы арбитражного управляющего. 

Из денежных средств, полученных от реализации залогового имущества, и входивших в состав 15%  погашен остаток задолженности (зарезервирован на счете) перед кредитором 2 очереди в размере 200 796 руб. 37 коп., а оставшаяся часть, согласно пункту 2.1 статьи 138 Закона о банкротстве, направлена на погашение требований Банка в сумме 112 604 руб. 93 коп. (313 401 руб. 30 коп. - 200 796 руб. 37 коп.).

Ссылаясь на то, что обществом «ИнвестСтройПроект» было произведено погашение задолженности перед Банком за общество «КСП «РОСТ» в следующем размере 1 671 473 руб. 60 коп. + 112 604 руб. 93 коп. = 1 784 078 руб. 34 коп., общество «ИнвестСтройПроект» обратилось в рамках дела о банкротстве общества «КСП «РОСТ» с заявлением о процессуальном правопреемстве: замене кредитора – Банка на его правопреемника - общество «ИнвестСтройПроект» с размером требований 1 784 078 руб. 34 коп.

Банк не оспаривал факт перечисления в его пользу денежных средств 1 784 078 руб. 34 коп., но указывал на то, что денежные средства в сумме 112 604 руб. 93 коп. следует учесть в погашение задолженности по иному кредитному договору от 09.09.2016 № 16-095.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, залогодатель, исполнивший обязательства за должника, приобретает право требования к должнику.

Суды, оценив выписку из реестра требований кредиторов общества «ИнвестСтройПроект» по требованиям Банка, основанных на кредитных договорах от 26.11.2015 № 15-105 и от 09.09.2016 № 16-095, оценив представленные в материалы дела платежные поручения о перечислении обществом  «ИнвестСтройПроект» в пользу Банка денежных средств, проанализировав состав требований Банка, включенных в реестр требований кредиторов общества «ИнвестСтройПроект» (о чем подробно изложено в судебных актах), установили, что обществом «ИнвестСтройПроект» было произведено погашение задолженности перед Банком по кредитному договору от 26.11.2015 № 15-105 в размере 1 671 473 руб. 60 коп. + 112 604 руб. 93 коп. = 1 784 078 руб. 34 коп., следовательно, право требования от должника исполнения обязательств в размере 1 784 078 руб. 53 коп. перешло к обществу  «ИнвестСтройПроект», и данное обстоятельство является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные Банком в кассационной жалобе, о наличии оснований для отмены судебных актов о процессуальном правопреемстве в части требования в размере 112 604 руб. 93 коп., поскольку с учетом произведенного погашения кредиторской задолженности по кредитному договору от 26.11.2015 № 15-105 и вторым залогодателем – обществом «УСИЛК» в общей сумме 457 026 руб. 40 коп. общий размер задолженности в сумме 2 128 500 руб. был погашен в полном объеме с учетом перечисленных обществом «ИнвестСтройПроект» в размере 1 671 473 руб. 60 коп., в связи с чем не имеется оснований для принятия 112 604 руб. 93 коп. в погашение данной задолженности, и нахождение требования общества «ИнвестСтройПроект» в размере 112 604 руб. 93 коп. в реестре требований кредиторов общества «КСП «РОСТ» неправомерно, не принимаются. 

Удовлетворяя заявление общества «ИнвестСтройПроект» о процессуальном правопреемстве и производя замену кредитора – Банка на его правопреемника – общество «ИнвестСтройПроект» с размером требований 1 784 078 руб. 53 коп., суды исходили из фактических обстоятельств, сложившихся на момент погашения требований обществом «ИнвестСтройПроект» как залогодателем по кредитным обязательствам должника в рамках кредитного договора от 26.11.2015 № 15-105; судебные акты являются законными, оснований для их отмены не имеется.

При этом вопрос об излишнем перечислении обществом «ИнвестСтройПроект» Банку 112 604 руб. 93 коп. разрешен путем подачи конкурсным управляющим обществом «ИнвестСтройПроект» в арбитражный суд заявления об исключении из реестра требований кредиторов общества «КСП «РОСТ» части требования в сумме 112 604 руб. 93 коп., которое судом рассмотрено и определением от 12.03.2021 по делу № А34-9140/2017 удовлетворено. 

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для процессуального правопреемства сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Курганской области от 20.10.2020 по делу № А34-9140/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Банк СБРР» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             С.А. Сушкова 

 

Судьи                                                                          Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                      Е.А. Павлова