ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-159025/18-7-1208

г. Москва

05 ноября 2019 г.

Резолютивная часть объявлена 10.10.2019г.

Полный текст решения изготовлен 05.11.2019г. 

Арбитражный суд в составе: судьи  М.С. Огородниковой 

При ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

АО «ТЕРМИНАЛ-ПРЕМЬЕР» (ОГРН 

<

***>)

к ответчикам: ИП СУЛЕЙМАНОВ ДЖАЛАЛ ШАМИЛЬЕВИЧ (ОГРНИП 314057218500059 ИНН 

<

***>),

АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «КРЕДИТ-МОСКВА» (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

Третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области,

о признании прекращенным залог, возникший на основании договора залога недвижимого имущества № 2015Д-24-274/00 от 09.10.2015 г., о погашении регистрационной записи ипотеке ЕГРН в отношении имущества (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 22.06.2018 г.,

от ответчика АКБ «КРЕДИТ-МОСКВА» АО – ФИО3 по доверенности от 19.09.2018 г.

от ответчика ИП ФИО4 – представители не явились, извещены,

от третьего лица – представитель не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

АО «Терминал-Премьер» обратилось в арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ИП ФИО4 и Банку «Кредит-Москва» (ПАО) (далее – Банк) о признании прекращенным залога (ипотеки), возникшей на основании Договора залога недвижимого имущества (ипотеки) № 2015Д-24-275/00 от 29.09.2015 г. и Договора залога недвижимого имущества (ипотеки) № 2015Д-24-274/00 от 09.10.2015 г., о погашении регистрационных записей об ипотеке в Едином государственном реестре недвижимости в отношении здания склада запасных частей, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 1489,4 кв.м., инв. № 109:033:3464, лит. Д, адрес: 

<

...>, кадастровый номер объекта: 50-50-41/001/2011-373; здания склада, общей площадью 2314 кв.м., в том числе основная 2314 кв.м., инв. № 7436, лит. Г, объект № 2, адрес: 

<

...>, кадастровый номер объекта: 50:41:02:00461:002; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: территория терминала, общая площадь 91880 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер объекта: 50:41:0020104:6.

Исковые требования мотивированы надлежащим исполнением обязательств Истца по указанным кредитным договорам в полном объёме, что в силу прямого указания закона влечет за собой прекращение залога.

В судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные исковые требования по доводам, изложенным в иске и письменных объяснениях, с учетом принятого судом уточнения предмета иска.

Представитель Банка против удовлетворения исковых требований не возражал.

Представитель ИП ФИО4 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Истец является собственником следующих объектов недвижимости:

1) Здание склада запасных частей, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 1489,4 кв.м., инв. № 109:033:3464, лит. Д, адрес: 

<

...>, кадастровый номер объекта: 50-50-41/001/2011-373 (далее – Склад 1);

2) Здание склада, общей площадью 2314 кв.м., в том числе основная 2314 кв.м., инв. № 7436, лит. Г, объект № 2, адрес: 

<

...>, кадастровый номер объекта: 50:41:02:00461:002 (далее – Склад 2);

3) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: территория терминала, общая площадь 91880 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер объекта: 50:41:0020104:6 (далее – Земельный участок).

29.09.2015 г. Истец заключил с Банком «Кредит-Москва» (ПАО) Договор кредитной линии с лимитом выдачи № 2015Д-03-382/00. В обеспечение обязательств по указанному кредитному договору между Истцом и Банком «Кредит-Москва» (ПАО) был заключен Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) № 2015Д-24-275/00 от 29.09.2015 г., по которому Истец передал в залог Банку «Кредит-Москва» (ПАО) в качестве залогодержателя Склад 1 и находящуюся под ним часть Земельного участка. Лимит выдачи: 42 500 000 рублей. Срок действия: по 28.03.2017 г.

09.10.2015 г. Истец заключил с Банком «Кредит-Москва» (ПАО) Договор кредитной линии с лимитом выдачи № 2015Д-03-381/00. В обеспечение обязательств по указанному кредитному договору между Истцом и Банком «Кредит-Москва» (ПАО) был заключен Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) № 2015Д-24-274/00 от 09.10.2015 г., по которому Истец передал в залог Банку «Кредит-Москва» (ПАО) в качестве залогодержателя Склад 2 и находящуюся под ним часть Земельного участка. Лимит выдачи: 38 000 000 рублей. Срок действия: по 08.10.2016 г. включительно.

19.07.2016 г. между Банком «Кредит-Москва» (ПАО) и Ответчиком ИП ФИО4 был заключен Договор уступки прав требования (цессия) № 2016-Д-20-006/00 (далее - Договор цессии), согласно по которому к Ответчику перешли все права требования к заемщику по Договору кредитной линии с лимитом выдачи № 2015Д-03-382/00 от 29.09.2015 г. и Договору кредитной линии с лимитом выдачи № 2015Д-03-381/00 от 09.10.2015 г. В соответствии с п. 1.2 указанного договора цедент также уступил цессионарию в полном объеме «права залогодержателя, принадлежащие Цеденту на основании заключенных в обеспечение исполнения обязательств по Кредитным договорам залога имущества и имущественных прав». 

Согласно п. 3.3.6 Договора цессии, на цессионария была возложена обязанность осуществить все необходимые действия по оформлению смены залогодержателя по договорам залога. Однако на момент подачи иска Ответчик не предпринял действий по оформлению смены залогодержателя по договорам залога и внесению соответствующих записей в Единый государственный реестр недвижимости (ЕГРН).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2016 г. по делу № А40-170489/16 Банк «Кредит-Москва» (ПАО) признан несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство. В связи с проведением процедуры банкротства возникла неопределенность по поводу того, кто является надлежащим кредитором по обязательству: в частности, спор по этому поводу возник между ФИО4 и Банком «Кредит-Москва» (ПАО). Конкурсным управляющим было заявлено требование о признании недействительной сделкой Договора цессии. Определение об отказе в удовлетворении указанного требования было принято 21.05.2018 г. Впоследствии Договор цессии был признан недействительным Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019 г. по делу № А40-170489/16.

В порядке ст. 327 ГК РФ Истец исполнил обязательства по обеспеченным залогами кредитным договорам путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса г. Москвы ФИО5 следующими платежами: платеж от 14.03.2017 г. на сумму 241 213,12 руб.; платеж от 14.03.2017 г. на сумму 523 278,69 руб.; платеж от 14.03.2017 г. на сумму 20 000 000,00 руб.; платеж от 14.03.2017 г. на сумму 11 000 000,00 руб.; платеж от 07.04.2017 г. на сумму 5 000 000,00 руб.; платеж от 31.05.2017 г. на сумму 5 000 000,00 руб.; платеж от 30.06.2017 г. на сумму 12 000 000,00 руб.; платеж от 28.07.2017 г. на сумму 5 000 000,00 руб.

Перечисление денежных средств в указанном размере в депозит нотариуса подтверждается справками о принятии денежных сумм в депозит нотариуса и копиями платежных поручений, представленными в материалы дела.

Денежные средства в полном объёме были перечислены нотариусом на счет Ответчика, указанный им в заявлении от 30.05.2018 г. Данное обстоятельство подтверждается справкой нотариуса г. Москвы ФИО5 № 228 от 04.04.2019 г.

Истец утверждает, что, несмотря на это, его обращения к Ответчику о подписании совместного заявления для погашения в ЕГРН регистрационной записи об ипотеке в связи с исполнением Истцом обеспеченного ипотекой обязательства в полном объеме остались без ответа.

В отзыве на исковое заявление, возражая против удовлетворения исковых требований, Ответчик указал, что задолженность Истца перед ним по Договору кредитной линии с лимитом выдачи № 2015Д-03-382/00 от 29.09.2015 г. и Договору кредитной линии с лимитом выдачи № 2015Д-03-381/00 от 09.10.2015 г. составляет 11 999 318, 06 руб.

В целях урегулирования возникших разногласий между Истцом и Ответчиком было заключено соглашение об урегулировании разногласий и прекращении обязательств от 22.11.2018 г. (далее – Соглашение об урегулировании). Согласно п. 1.1 Соглашения об урегулировании, Истец обязался уплатить оставшуюся сумму задолженности по кредитным договорам в размере 11 890 400,17 руб. до 31.12.2018 г.

Оплата суммы задолженности производилась Истцом платежным поручением № 1745 от 23.11.2018 г. на сумму 6 000 000,00 руб. и платежным поручением № 1905 от 21.12.2018 г. на сумму 5 890 400,00 руб.

21.12.2018 г. между Истцом и Ответчиком был подписан акт об исполнении Соглашения об урегулировании. Согласно п.п. 2 и 3 данного акта, Ответчик не имеет никаких претензий к Истцу в связи с исполнением последним своих обязательств по договору кредитной линии с лимитом выдачи № 2015Д-03-382/00 от 29.09.2015 г. и договору кредитной линии с лимитом выдачи № 2015Д-03-381/00 от 09.10.2015 г. При этом обязательства Истца и Ответчика по данным договорам считаются прекращенными (п. 1.2 Соглашения об урегулировании).

Как следствие, Истец настаивает на удовлетворении исковых требований в связи с надлежащим исполнением в полном объёме своих обязательств перед Ответчиком по указанным кредитным договорам.

Удовлетворяя исковые требования, суд руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Ст. 354 ГК РФ наделяет залогодержателя правом без согласия залогодателя передать свои права и обязанности по договору залога другому лицу с соблюдением правил, установленных главой 24 ГК РФ. При этом передача залогодержателем своих прав и обязанностей по договору залога другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу права требования к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом. Если иное не предусмотрено законом, при несоблюдении указанного условия залог прекращается.

Согласно п. 1 ст. 47 Федерального закона от 16.07.1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке) залогодержатель вправе осуществлять уступку прав (требований) по договору об ипотеке или по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) любым третьим лицам, если законом или договором не предусмотрено иное. П. 3 ст. 47 Закона об ипотеке предусматривает, что к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Такое лицо становится на место прежнего залогодержателя по договору об ипотеке.

Поскольку в соответствии с Договором цессии к Ответчику перешли от Банка все права кредитора по Договору кредитной линии с лимитом выдачи № 2015Д-03-382/00 от 29.09.2015 г. и Договору кредитной линии с лимитом выдачи № 2015Д-03-381/00 от 09.10.2015 г., то в силу п. 3 ст. 47 Закона об ипотеке Ответчик становится на место прежнего залогодержателя по договору об ипотеке. 

При этом в силу абз. 3 п. 4 ст. 339.1 ГК РФ наличие ЕГРН неизмененной записи об обременении объектов недвижимости (ипотека) в пользу Банка не имеет правового значения для разрешения настоящего дела.

П. 1 ст. 327 ГК РФ предусматривает право должника внести причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса, если обязательство не может быть исполнено должником вследствие: 1) отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено; 2) недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя; 3) очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами; 4) уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

При этом внесение денежной суммы в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства (п. 2 ст. 327 ГК РФ). П. 1 ст. 408 ГК РФ устанавливает, что надлежащее исполнение прекращает обязательство. В силу подп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 25 Закона об ипотеке регистрационная запись об ипотеке в ЕГРЕ погашается в течение трех рабочих дней с момента поступления в орган регистрации прав совместного заявления залогодателя и залогодержателя, либо решения арбитражного суда о прекращении ипотеки.

В связи с возникшим между Ответчиком и Банком спором относительно действительности Договора цессии в рамках дела № А40-170489/16 у Истца возникли обоснованные сомнения в том, кто из указанных лиц является надлежащим кредитором по Договору кредитной линии с лимитом выдачи № 2015Д-03-382/00 от 29.09.2015 г. и Договору кредитной линии с лимитом выдачи № 2015Д-03-381/00 от 09.10.2015 г. Как следствие, ввиду отсутствия определенности по данному вопросу, Истец произвел надлежащее исполнение своих обязательств путем внесения денежных средств в депозит нотариуса. Данное обстоятельство подтверждается справками от нотариуса г. Москвы ФИО5 о принятии денежных средств в депозит.

Согласно содержанию представленных в материалы дела судебных актов по делу № А40-170489/16, Договор цессии являлся действительным в период с 21.05.2018 г. по 29.08.2019 г.

Следовательно, в данный период времени Ответчик являлся надлежащим кредитором Истца по Договору кредитной линии с лимитом выдачи № 2015Д-03-382/00 от 29.09.2015 г. и Договору кредитной линии с лимитом выдачи № 2015Д-03-381/00 от 09.10.2015 г., а также залогодержателем по Договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 2015Д-24-275/00 от 29.09.2015 г. и Договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 2015Д-24-274/00 от 09.10.2015 г.

В связи с этим нотариусом г. Москвы ФИО5 денежные средства правомерно были перечислены Ответчику из депозита по его заявлению 30.05.2018 г.

Истец, в свою очередь, правомерно произвел оплату Ответчику оставшейся суммы задолженности по Договору кредитной линии с лимитом выдачи № 2015Д-03-382/00 от 29.09.2015 г. и Договору кредитной линии с лимитом выдачи № 2015Д-03-381/00 от 09.10.2015 г. в рамках Соглашения об урегулировании платежными поручениями от 23.11.2018 г. и 21.12.2018 г. Прекращение обязательств по данным договорам подтверждается Актом об исполнении Соглашения об урегулировании от 21.12.2018 г., подписанным между Истцом и Ответчиком.

Таким образом, в связи с прекращением надлежащим исполнением обязательств Истца по Договору кредитной линии с лимитом выдачи № 2015Д-03-382/00 от 29.09.2015 г. и Договору кредитной линии с лимитом выдачи № 2015Д-03-381/00 от 09.10.2015 г. залог (ипотека) Склада 1, Склада 2 и Земельного участка, возникший на основании Договора залога недвижимого имущества (ипотеки) № 2015Д-24-275/00 от 29.09.2015 г. и Договора залога недвижимого имущества (ипотеки) № 2015Д-24-274/00 от 09.10.2015 г., также прекращается в соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании изложенного суд удовлетворяет требования истца в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 327, 334, 352, 354, 408 ГК РФ, ст.ст. 25, 47 Закона об ипотеке, ст.ст. 4, 9, 64-66, 71, 75, 110, 156, 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

1. Признать договор залога недвижимого имущества (ипотеки) № 2015Д-24-275/00 от 29.09.2015 г. прекращенным.

2. Отменить ограничение прав и обременение объектов недвижимости:

2.1.) здание склада запасных частей общей площадью 1489,4 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, условный номер объекта: 50-50-41/001/2011-373;

2.2.) земельный участок, общей площадью 91 880 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер объекта: 50:41:0020104:6;

3. Признать договор залога недвижимого имущества (ипотеки) № 2015Д-24-274/00 от 09.10.2015 г. прекращенным.

4. Отменить ограничение прав и обременение объектов недвижимости:

4.1.) здание склада общей площадью 2 314 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер объекта: 50:41:02:00461:002;

4.2.) земельный участок, общей площадью 91 880 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер объекта: 50:41:0020104:6;

Взыскать с ИП СУЛЕЙМАНОВА ДЖАЛАЛА ШАМИЛЬЕВИЧА (ОГРНИП 314057218500059 ИНН 

<

***>) в пользу АО «ТЕРМИНАЛ-ПРЕМЬЕР» (ОГРН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения.

СУДЬЯ:М.С. Огородникова