Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-23209/2022

28 августа 2023 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 28 августа  2023 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А.  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Челябинск, ФИО3, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью  «Эль-Арт», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, о взыскании 4 000 000 руб. 00 коп.   

при участии в судебном заседании истцов  - ФИО3, ФИО2, личности удостоверены по паспорту.

 

ФИО2 (далее – истец, ФИО2), ФИО3 (далее – истец, ФИО3), 12.07.2022 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эль-Арт», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Эль-Арт»), о взыскании 4 000 000 руб. 00 коп.

В обоснование  заявленных требований  истцы указали, что  ответчиком не исполнено соглашение   от 25.05.2021,  заключенного истцами с обществом.

Так  истцы  указали, что в рамках указанного соглашения  общество  обязалось компенсировать  истцам сумму  по 2 000 000 руб.,  за предоставление  права первоочередного выбора  магазинов  для дальнейшей  работы. 

Ответчиком в материалы  дела  представлен отзыв,  дополнения (л.д.43-44;л.д.62-63 том 2),  ответчик исковые  требования не  признал, указал, что соглашение от 25.05.2021  года  являлось  предварительным  договором,  заключенным  в  процессе распределения   и определения суммы  и порядка выхода  истцом  из общества.

 Так  после выхода  из состава участников  общества  истцам,  был составлен  отчет  о стоимости  активов  общества  и  на основании отчета с  истцами  были составлены  договоры  о выплате стоимости доли, в  которых учтены все положения  предварительного соглашения  от 25.05.2022 года.  

Истцами представлены возражения на отзыв ответчика от 18.11.2022 (л.д.50 том 2) , в  возражениях истцы  указали, что соглашение  от 25.05.2021  носит  дополнительный  характер по отношению к договорам  от 31.05.2021  и  носит  компенсационный  характер  потерь истцов, в связи с выходом  из состава  участников  общества.

Определением Арбитражного суда по настоящему делу от 19.10.2022 был привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4, оставшийся участник общества и директор ООО «Эль-Арт».

Третье  лицо, представило в материалы  дела  мнение (л.д.60 том 2),  поддержало позицию ответчика.

В судебном  заседании 17.08.2023  объявлен перерыв до 21.08.2023, сведения,  о котором  размещены  на официальном сайте.

В материалы  дела  сторонами  представлены проекты  судебных актов, судом  использован  проект,  предоставленный  ответчиком.

Рассмотрев материалы дела, заслушав  пояснения  истцов  арбитражный суд 

 

установил:

Согласно сведениям ЕГРЮЛ общество «Эль-Арт» ОГРН 

<

***> было создано 23.09.2004, на момент заключения вышеуказанного Соглашения от 25.05.2021, истцы – ФИО2, ФИО3 и третье лицо ФИО4 являлись участниками общества с размером доли 1/3 в Уставном капитале общества  у каждого, данные обстоятельства не оспариваются сторонами и  третьим лицом. 

Сторонами  не оспаривается, что на основании заявлений  от 31.05.2021 истцы вышли  из состава участников  общества с  ограниченной  ответственностью «Эль-Арт» ОГРН 

<

***>.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом установлено, что между сторонами 25.05.2021 было заключено соглашение по разделу имущества общества с ограниченной  ответственностью «Эль-Арт».

Так, согласно представленному в материалы дела Соглашению от 25.05.2021 буквально следует, (п.1.) что, в собственности ООО «Эль-Арт» остается товар и основные средства в обособленных подразделениях по адресам – Курганская обл., пгт. Каргополье ул. Калинина 70;  

<

...>; 

<

...>. 

На основании ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ч. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части 1 названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (ч. 2 ст. 431 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49),условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из содержания пункта 1 соглашения от 25.05.2021  судом не усматривается, что в собственности у общества,  после выхода  истцов  из состава участников  общества,  остаются именно «магазины». 

Также  из буквального  толкования, указанного соглашения не усматривается, что магазины,  оставшиеся в  пользовании (владении), после выхода  истцов  из состава  общества стали приносить большую прибыль для общества после 31 мая 2021, т.е. после выхода истцов из общества.

Из текста Соглашения также не следует, что истцы претендовали на товар и основные средства именно в магазинах, указанных в п.1. Соглашения, которые находились в аренде с 2015, 2017, 2018 гг. у собственников указанных нежилых помещений, то есть задолго до подписания Соглашения от 25.05.2021 и выхода истцов из общества 31 мая 2021, иного в нарушение ст. 65 АПК РФ истцами в материалы дела не представлено.

Кроме того, при буквальном прочтении п. 7 Соглашения следует, что стороны, в целях урегулирования финансово-денежных отношений по выходу истцов из общества «Эль-Арт», определяют дату выхода из состава учредителей, подсчитывают на дату выхода сумму долгов общества, товарные и финансовые остатки, а также  размер текущих продаж на время кассового разрыва. 

Тем самым урегулируются возможные претензии в финансовых долгах либо излишках денежных средств или товара, указанных в п. 1,2,3 данного договора, в момент процесса выделения долей, то есть и касаемо спорного товара, указанного в п.1. Соглашения.

Суд, принимая во внимание, юридическую взаимосвязь п. 1, 7 и 10 Соглашения, установил, что действительная воля сторон и буквальное содержание указанных пунктов указывает на то, что в действительности, при выходе истцов из общества 31.05.2021, согласно представленным договорам №№ 1 и 2 от 31.05.2021, с каждым из истцов и обществом соответственно, урегулированы все возможные финансово-денежные вопросы учредителей по их выходу, определена сумму долгов общества, в том числе и по товару, указанному в п.1 Соглашения от 25.05.2021.

Из содержания договоров №№ 1, 2 от 31.05.2021,  заключенного между истцами и обществом следует, что стоимость всего имущества предприятия составляет 61 243 000 руб., а действительная стоимость доли каждого из истцов составляет равную сумму – 20 414 000 руб.,  данное  обстоятельство сторонами  не оспаривается.

Поименованные договоры заключены 31 мая 2021, т.е. после составления  и подписания  соглашения от 25.05.2021 и содержание  вышеуказанных договоров согласуется с п. 7 Соглашения, в котором стороны и определили, что именно на дату выхода из общества (31.05.2021),стороны урегулируют все финансово-денежные отношения по выходу, а также возможные претензии в финансовых долгах, в том числе и по п.1 Соглашения, как прямо это и указано в п.7 Соглашения.

 Представленные в материалы  дела договоры о расчетах № 1 и № 2 от 31.05.2021 в связи с выходом истцов из ООО «Эль-Арт», не оспорены, недействительными не признаны и не расторгнуты, в текстах самих договоров не содержится указание на Соглашение от 25.05.2021 или оговорки, о какой либо задолженности общества ответчика, напротив, в пункте 2  акта приема передачи от 31.05.2021 к каждому из договоров прямо указано, что участник (истец) не имеет претензий к принятому имуществу. 

Исходя из представленных в материалы дела копий нотариальных Заявлений истцов от 31 мая 2021 о выходе из общества «Эль-Арт» не следует, что выход участников истцов из общества обусловлен исключительно условием получения стоимости доли в натуре и  дополнительно  по 2 000 000 руб. каждому из истцов, а, равно как, и такие заявления не содержат указание истцами на соглашение от 25 мая 2021 года и требования дополнительной выплаты им, помимо стоимости доли, по 2  000 000 руб. каждому. 

Представленные заявления о выходе истцов из ООО «Эль-Арт» являются сделками по волеизъявлению участников на выход из общества, из содержания заявлений не усматривается заблуждение участников относительно правовой природы совершенных ими действий либо сомнения в действительности самой сделки по выходу из Общества «Эль-Арт». 

Исходя из пояснений сторона и представленных доказательств, суд полагает, что именно с целью совместного исполнения данного пункта № 7 Соглашения, на дату выхода каждого из участников истцов из общества – на 31 мая 2021 и были заключены Договор № 1 от 31.05.2022 и Договор № 2 от 31.05.2021, между ФИО2 и ООО Эль-Арт в лице оставшегося участника и директора ФИО4, и между ФИО3 и ООО Эль-Арт в лице оставшегося участника и директора ФИО4, соответственно. Именно на дату 31 мая 2021, как дату выхода истцов из общества, и были заключены указанные Договоры, а также составлены Отчеты об оценке переданного каждому из истцов в счет стоимости доли имущества и подписаны без замечаний Акты приема-передачи ТМЦ, переданного с обоюдного согласия всех участников каждому из истцов.

В пункте 4 Соглашения указано, что подтверждением надлежащей передачи товара, основных средств является Акт приема передачи товарно-материальных ценностей, которые были подписаны истцами без замечаний по количеству и качеству, и без каких-либо замечаний к размеру действительной стоимости доли каждого вышедшего участника и переданным каждому из истцов ТМЦ на сумму 20 414 000 рублей. 

Касаемо довода истцов, о предполагаемой, по их мнению, большей прибыли магазинов Ответчика, суд отмечает следующее.

Ссылка истцов на Заключение специалиста ООО «А-Классик» не имеет правового значения, т.к. из предмета исследования и содержания вопросов/ответов специалиста следует, что выводы были сделаны им за период с 01.01.2021 по 31.05.2021, то есть за период, в котором истцы были участниками общества и выручка всех магазинов, за указанный период, была учтена при определении доли истцов, иного истцами не доказано.

Объективных и достоверных доказательств наличия возможности у Ответчика получения большей прибыли после 31.05.2021, т.е. реальной, а не предполагаемой прибыли, и после выхода из общества истцов и выплаты им стоимости доли, в материалы дела истцы не предоставили и данный довод не имеет правового значения ввиду отсутствия у истцов правового и экономического интереса в деятельности общества после 31 мая 2021.

В опровержения указанного довода, ответчиком представлены в материалы дела письменные доказательства (соглашения) расторжения договоров аренды обществом по магазинам (пгт. Каргополье, с. Миасское, г. Далматово) после 31.05.2021 и не позднее 05.09.2021, что объективно исключает предполагаемую возможность получения, как утверждают истцы, большей прибыли с данных магазинов. 

Исходя из содержания статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подача заявления порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке, таким образом, после выхода истцов из общества, последние, в силу закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеют никакого отношения/прав к обществу, за исключением права на получение ДСД, что и было реализовано ими в мае 2021г.  

Доказательств, свидетельствующих о том, что после направления заявления о выходе из состава участников общества 31.05.2021 истцы осуществляли какие-либо полномочия участника общества, в деле не имеется, что юридически лишает истцов права на любую оценку деятельности общества и тем более оценки/расчета его прибыли после 31 мая 2021.

Исходя из презумпции равенства прав участников общества при равенстве их долей, в материалы дела истцами не представлено доказательств того, что общество или ФИО4 реально воспользовались, не предусмотренным в законе, правом первоочередного выбора в нарушение, при этом, прав истцов на их самостоятельное желание или волю воспользоваться таким первоочередным правом. 

Согласно п. 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №  25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу п. 3 ст. 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит, в том числе и от поведения стороны сделки.

Подобным же образом в силу ст. 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или не совершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Стороны вправе, руководствуясь принципом свободы договора (п. 1 ст. 1, ст. 421 ГК РФ), обусловить исполнение обязательства возникновением обстоятельств, полностью или частично относящихся к сфере контроля одной из сторон обязательства, и формально не обладающих свойством неизбежности наступления.

Суд при толковании соглашения также руководствуется правовой позицией, изложенной в п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" и п. 45 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49, согласно которой при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (ст. 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

 

Доказательств того, что истцы претендовали на товарные остатки в вышеуказанных 3 магазинах, в материалы дела не представлено. 

Представленные истцами расписки от 01.12.2021, составленные ими собственноручно, не имеют правового значения для настоящего дела, так как из них не следует, что само общество или оставшийся участник ФИО4 признает наличие какой-либо задолженности по выплаченной ДСД каждому из истцов, и собственноручное указание истцами в расписках о наличии, по их мнению, задолженности общества перед ними в размере 2 000 000р каждому, само по себе не свидетельствует о наличии такой задолженности и юридически не меняет условия договоров от 31.05.2021 с каждым из истцов. 

Помимо прочего, указанные истцами по распискам денежные средства как неполученные в размере 166 351р, были переданы истцам в дальнейшем участником ФИО4, как взысканные в рамках дела А76-17539/2020 убытки в пользу общества «Эль-Арт», которые ФИО4 обязан был в любом случае выдать вышедшим участникам независимо от Соглашения от 25.05.2021, т.к. убытки были причинены в период, когда истцы были участниками общества. 

Расписка от 29.04.2022 является не относимым к настоящему делу доказательством, так как составлена лицом, не имеющим отношения к сторонами по делу и/или предмету спора. Представленные скриншоты электронной переписки от 2022 года также не имеют правового значения для настоящего дела, так как из их содержания не усматривается несогласие истцов, общества или третьего лица с Соглашением от 25.05.2021 и/или с Договорами о расчетах от 31 мая 2021. 

Ответчиком в материалы дела приобщены заверенные копии Бухгалтерского баланса ООО Эль-Арт на 31 декабря 2020 с отметкой о сдаче баланса и его принятии ИФНС. 

Согласно данным такого баланса, чистые активы общества на 31.12.2020 составляют 62 330 000 рублей. В силу представленных истцами договоров о расчетах от 31 мая 2021 и на основании фактически сложившихся правоотношений сторон, к расчету действительной стоимости доли  обществом и вышедшими участниками к расчету принят размер чистых активов общества по состоянию на 31.05.2021, путем составления промежуточного баланса на дату выхода участников-истцов из общества. 

Кроме того, ни один из представленных Бухгалтерских балансов не содержит в разделе «Пассив»  сведений о наличии задолженности общества перед истцами. 

О недостоверности или фальсификации данных бухгалтерского баланса Общества, составленного по состоянию на 31.12.2020 или на 31.05.2021, истцами заявлено не было.

Величина чистых активов на 31.05.2021 составляет 61 243 000 рублей, что соответствует суммам, указанным в договорах о расчетах от 31.05.2021 в п.1.2., соответственно, принадлежащая истцам 1/3 доли от уставного капитала общества, составляет размер действительной стоимости доли равный 20 414 000р. и указанная сумма была получена истцами в виде товара без замечаний и в полном объеме. 

Принимая во внимание бухгалтерские данные, а также неоднократные указания Ответчика о том, что указываемые истцом бездоказательно доводы о большей прибыли магазинов, не соответствуют действительности, а прибыль со всех магазинов Общества за период с 01.01.2021 по 31 мая 2021 была достоверно учтена при составлении промежуточного баланса и соответственно верно разделена при расчете действительной стоимости доли, что также не оспаривается сторонами по делу. 

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума № 90/14, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу. Исходя из содержания статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подача заявления порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Принятие решений о возложении на общество обязанности выплатить 2 участникам денежные средства, а также о передаче обществу абстрактного права первоочередного выбора без предоставления какого-либо встречного представления оставшемуся участнику общества и/или самому обществу, не входит в компетенцию собрания участников общества и не основано на законе. 

Принятие собранием участников таких решений само по себе не имеет правового значения, так как порядок выхода участника из общества и перехода его доли к обществу определен Законом об обществах с ограниченной ответственностью и дополнительного определения/утверждения собранием участников не требует (ч. 6.1 ст. 23, ст. 26 Закона).

 

Таким образом, решения, принятые собранием участников ООО "Эль-Арт" 25.05.2021, изложенные в п. 11 Соглашения от 25.05.2021, приняты с нарушением компетенции, в связи с чем, не имеют юридической силы (ч. 6 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 24 постановления Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Представленные заявления о выходе истцов из ООО «Эль-Арт» являются сделками по волеизъявлению участников на выход из общества, из содержания заявлений не усматривается заблуждение участников относительно правовой природы совершенных ими действий либо сомнения в действительности самой сделки по выходу из Общества «Эль-Арт». 

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об ООО), закон не предусматривает какие-либо выплаты вышедшему участнику, сверх выплаченной ему действительной стоимости доли, при учете равенства долей сторон. 

Уставом общества также не предусмотрен какой-либо порядок или основания для выплаты вышедшему участнику общества не иначе, как только в размере его действительной стоимости доли. 

Таким образом, требования истцов о выплате им сверх полученной каждым стоимости доли в размере 20 414 000 руб., дополнительно еще по 2 000 000 рублей каждому, не является законными и обоснованными, при этом, истцы не учитывают, что заявленные требования, в случае их удовлетворения, будут нарушать права третьего участника общества с равной, ранее принадлежавшей истцам, долей в размере 1/3 от уставного капитала, при этом ФИО4 получил товар и основные средства на такую же, как и истцы, сумму 20 414 000 руб.

Ссылка истцов отдельно и только на п.11 Соглашения от 25.05.2021 не опровергает и не изменяет содержание в совокупности п.1 и п.7., которые в угоду своей правовой позиции истец не принимает во внимание, однако дальнейшее поведение сторон при подписании Соглашения от 25.05.2021,  Договоров о расчетах от 31.05.2021 и их исполнении, опровергает заявленные требования и подтверждает фактически сложившиеся отношения сторон и их действительную волю при выходе из состава участников общества «Эль-Арт». 

Суд  отмечает, что  согласно пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Ответчик произвел выплату выдачей имущества в натуре в размере 20 414 000 рублей каждому из истцов, что ими не оспаривается. 

Согласно ст. 26 Закона «Об ООО» Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Согласно п.4.2. Устава ООО «Эль-Арт» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу. 

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Согласно п.5.11. Устава Ответчика, общество обязано было выплатить стоимость доли в соответствии с нормами вышеуказанного закона, что и было сделано Ответчиком 31 мая 2021, что также не оспаривается истцами. 

Истцам при подаче иска была предоставлена отсрочка в оплате государственной пошлины.

Поскольку в исковых требованиях истцов отказано, то на основании ч.1 ст.110 АПК РФ, понесенные истцами расходы по государственной пошлине, относятся на каждого из них и подлежат взысканию с каждого из истцов в доход федерального бюджета в размере по 33 000 руб. с каждого из истцов.

На основании изложенного, руководствуясь ст.  ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО3, ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Эль-Арт» (ОГРН 

<

***>) о взыскании 4 000 000 рублей, по 2 000 000 рублей в пользу каждого из истцов, отказать. 

Взыскать с ФИО3  в  доход федерального бюджета  государственную пошлину в сумме 33 000 руб. 

 Взыскать с ФИО2 в  доход федерального бюджета  государственную пошлину в сумме 33 000 руб. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.   

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). 

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

 

   Судья                                                                            Н.А. Булавинцева

 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.