АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-185/23 

Екатеринбург

20 февраля 2023 г.

 

Дело № А47-15881/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.,

судей Лазарева С.В., Тороповой М.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Майорское» (далее – общество «Майорское», ответчик) в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.08.2022 по делу № А47-15881/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 13.02.2023 удовлетворено ходатайство общества «Майорское» об участии в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы путем использования системы веб-конференции. Вместе с тем в назначенное время представитель указанного лица к участию в судебном онлайн-заседании не подключился, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Иные представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание также не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Аграрное объединение «Автотрак» (далее – общество «Аграрное объединение «Автотрак», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу «Майорское» о взыскании задолженности по договорам субаренды земельного участка от 01.08.2020 № 1/01-08/20-Агро, от 09.12.2020 № 4/09-12/20-Агро, от 22.08.2020 № 3/22-08/20-Агро в сумме 18 982 302 руб. 69 коп., пени по указанным договорам за период с 31.01.2021 по 05.04.2022 в сумме 746 276 руб. 08 коп., с продолжением начисления пеней по день фактического исполнения решения суда (с учетом уточнения размера исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.08.2022 исковые требования удовлетворены частично. С общества «Майорское» в пользу общества «Аграрное объединение «Автотрак» взысканы денежные средства в сумме 19 715 706 руб. 47 коп., в том числе: 18 982 302 руб. 39 коп. – основной долг, 733 404 руб. 08 коп. – пени по 31.03.2022, с начислением пени по день фактической уплаты суммы основного долга (за исключением периода действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 с 01.04.2022). В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 решение изменено, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: 

«Исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Майорское» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аграрное объединение «Автотрак» 19 715 706 руб. 74 коп., в том числе: 18 982 302 руб. 66 коп. – основного долга, 733 404 руб. 08 коп. – пеней по состоянию на 31.03.2022, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 69 222 руб. 

Продолжить начисление пеней по день фактической уплаты суммы основного долга по договорам субаренды земельного участка № 1/01-08/20- Агро от 01.08.2020, № 4/09-12/20-Агро от 09.12.2020, № 3/22-08/20-Агро от 22.08.2020 за исключением периода действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, в частности: 

по договору субаренды земельного участка № 1/01-08/20-Агро от 01.08.2020 – на сумму задолженности 15 421 916 руб. 27 коп. по ставке пени в размере 0,01 % от несвоевременно оплаченной суммы основного долга, но не более 10 % от суммы договора субаренды земельного участка № 1/01-08/20-Агро от 01.08.2020; 

по договору субаренды земельного участка № 4/09-12/20-Агро от 09.12.2020 – на сумму задолженности 810 815 руб. 74 коп. по ставке пени в размере 0,05 % от несвоевременно оплаченной суммы основного долга, но не более 10 % от суммы договора субаренды земельного участка № 4/09-12/20- Агро от 09.12.2020; 

по договору субаренды земельного участка № 3/22-08/20-Агро от 22.08.2020 – на сумму задолженности 1 253 600 руб. 65 коп. по ставке пени в размере 0,05 % от несвоевременно оплаченной суммы основного долга. 

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аграрное объединение «Автотрак» в доход федерального бюджета 79 руб. 37 коп. государственной пошлины по иску. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Майорское» в доход федерального бюджета 52 341 руб. 63 коп. государственной пошлины по иску.».

Кроме того, судом апелляционной инстанции с общества «Аграрное объединение «Автотрак» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

В кассационной жалобе общество «Майорское» в лице конкурсного управляющего ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы настаивает на том, что суды сделали неверный вывод о согласовании сторонами условия об увеличении ставки арендной платы. В обоснование доводов кассационной жалобы в указанной части общество «Майорское» ссылается на то, что в пунктах 4.5 спорных договоров субаренды содержится лишь условие о том, что размер арендной платы изменяется на следующий год (один раз в год) на величину инфляционного индекса, при этом не содержится ни определение понятия «инфляционного индекса», ни порядок, способ и метод перерасчета арендной платы в соответствии с изменением роста инфляции. Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание суда округа на то, что истец не представил в материалы дела доказательств того, что между сторонами сложилась практика применения пунктов 4.5 договоров субаренды в части расчета увеличения ставки аренды исходя из уровня инфляции, о чем свидетельствует неоднократное изменение истцом коэффициента инфляции, на которую увеличивается арендная плата. Общество «Майорское» считает, что даже в случае согласованности указанного условия договоров обязательство ответчика уплачивать соответствующий повышенный размер арендной платы не может считаться возникшим, поскольку истец не направлял ответчику уведомления об изменении ставки арендной платы. Заявитель жалобы, указывая на то, что договоры субаренды продлены на неопределенный срок и фактически в настоящее время отсутствуют четкие сроки их действия, также полагает неверными произведенные истцом расчеты арендной платы. При этом общество «Майорское» полагает, что при расчете арендной платы при возобновлении договоров субаренды необходимо руководствоваться стандартной практикой уплаты арендной платы за недвижимое имущество (ежемесячная оплата аренды). Заявитель жалобы представил контррасчет, в соответствии с которым общая задолженность (даже в случае признания исковых требований обоснованными) не могла быть более 17 355 571 руб. 45 коп., из которых: 16 649 234 руб. 72 коп. – основной долг, 706 336 руб. 73 коп. – пени. Общество «Майорское» настаивает на том, что в обжалуемых судебных актах не указаны мотивы, по которым суды отвергли доводы ответчика об отсутствии первичной документации, подтверждающей наличие и размер заявленных требований. Кроме того, заявитель жалобы указывает на то, что судом первой инстанции было допущено нарушение норм процессуального права при принятии уточнения заявленных исковых требований.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Аграрное объединение «Автотрак» просит оставить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Аграрное объединение «Автотрак» (арендодатель) и обществом «Майорское» (арендатор) заключен договор субаренды земельного участка от 01.08.2020 № 1/01-08/20-Агро (далее также – договор № 1/01-08/20-Агро), согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставляет, а субарендатор принимает в пользование следующие земельные участки:

1) часть земельного участка, площадью 38 900 кв.м, в границах, указанных в градостроительном плане земельного участка № RU56255000- 0000000000000580 (приложение № 2 к договору), из земельного участка с кадастровым номером 56:25:1106002:41, общей площадью 47 293 кв.м, находящегося в ведении общества «Аграрное объединение «Автотрак» на основании договора аренды земельного участка № 1 от 01.05.2020, заключенного с правообладателем земельного участка - ФИО3, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, местоположение участка: Оренбургская область, Сакмарский район, муниципальное образование Сакмарский сельсовет. Цель предоставления в аренду: размещение площадки скважины № 4 Майорского месторождения, дороги и трассы ВЛ-6кВ к ней;

2) часть земельного участка, площадью 9 924 кв.м, в границах, указанных в плане земельного участка (приложении № 2) из земельного участка с кадастровым номером 56:25:0000000:480, общей площадью 16 362 796 кв.м (приложение № 3), находящегося в ведении общества «Аграрное объединение «Автотрак». Характеристика земельного участка в соответствии с кадастровым планом земельного участка - обособленный участок с кадастровым номером 56:25:1106002:5, площадь 940 000 кв.м., местоположение участка: Оренбургская область, Сакмарский район, муниципальное образование Сакмарский сельсовет, 10 км на северо-запад от ориентира: 

<

...> строение № 1, в северной части кадастрового квартала 56:25:1106002. Цель предоставления земельного участка в аренду: размещение дороги по вывозу углеводородного сырья с УПН-1 Майорского месторождения;

3) часть земельного участка, площадью 8 724 кв.м, в границах, указанных в плане земельного участка, прилагаемом к настоящему договору (приложение № 2), из земельного участка с кадастровым номером 56:25:1106001:106, общей площадью 128 008 кв.м, находящегося в ведении общества «Аграрное объединение «Автотрак» на основании договора аренды земельного участка № 1 от 01.05.2020, заключенного с правообладателем земельного участка - ФИО3. Категория земель: сельскохозяйственного назначения. Местоположение участка: Оренбургская область, Сакмарский район, муниципальное образование Сакмарский сельсовет. Цель предоставления в аренду: размещение площадки скважины № 11 Майорского месторождения, дороги, ВЛ-бкВ. МТПН-100-6/04кВ и водяного колодца;

4) часть земельного участка, площадью 4 324 кв.м, в границах, указанных в плане земельного участка, прилагаемом к настоящему договору (приложение № 2), из земельного участка с кадастровым номером 56:25:1106001:106, общей площадью 128 008 кв.м, находящегося в ведении общества «Аграрное объединение «Автотрак» на основании договора аренды земельного участка № 1 от 01.05.2020, заключенного с правообладателем земельного участка - ФИО3. Категория земель: сельскохозяйственного назначения. Цель предоставления в аренду: размещение площадки скважины № 205 Майорского месторождения, дороги, подстанции КТПН 160-6/04 кВ;

5) под подъездную дорогу для обслуживания КТПН-2500-35/6 «Майорская» (Комплектная трансформаторная подстанция наружной установки Майорского месторождения), трассы ВЛ-35КВ и трассы ВЛ-бкВ) части земельных участков в границах, указанных на плане земельного участка на кадастровой карте (приложение № 2 к договору), находящегося во владении общества «Аграрное объединение «Автотрак»:

- часть земельного участка, площадью 2 136 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 56:25:1403003:17; 

- часть земельного участка, площадью 8 526 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 56:25:1103001:16; 

- часть земельного участка, площадью 5 400 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 56:25:1403002:4;

6) часть земельного участка, площадью 10 360 кв.м, в границах, указанных в плане земельного участка (приложение № 2 к договору) из земельного участка с кадастровым номером 56:25:1106008:47, общей площадью 128 196 кв.м, находящегося в ведении общества «Аграрное объединение «Автотрак» на основании договора аренды земельного участка № 1 от 01.05.2020, заключенного с правообладателем земельного участка - ФИО3. Категория земель: сельскохозяйственного назначения. Местоположение участка: Оренбургская область, Сакмарский район, муниципальное образование Сакмарский сельсовет. Цель предоставления в аренду: размещение площадки скважины № 19 Майорского месторождения, выкидной факельной линии, подъездной дороги, разворотное кольцо, вагоны: поста охраны и оператора;

7) часть земельного участка, площадью 120 кв.м, в границах, указанных в схеме расположения земельного участка на кадастровом плане территории (приложение № 2) из земельного участка с кадастровым номером с кадастровым номером 56:25:0000000:480, общей площадью 16 362 796 кв.м, находящегося в ведении общества «Аграрное объединение «Автотрак». Адрес (описание местоположения): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир административное здание, 

<

...> строение № 1, Участок находится примерно в 5 км от ориентира по направлению на северо-запад. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>. Характеристика земельного участка в соответствии с кадастровым планом земельного участка - обособленный участок с учетным номером 56:25:1106008:38, площадь 1 348 804 кв.м, входящий в состав единого землепользования земельного участка с кадастровым номером 56:25:0000000:480, местоположение участка: Оренбургская область, Сакмарский район, муниципальное образование Сакмарский сельсовет, 11 км на северо-запад от ориентира: 

<

...> строение № 1, в юго-восточной части кадастрового квартала 56:25:1106008. Категория земель: сельскохозяйственного назначения. Цель предоставления в аренду: размещение железобетонных опор трассы ВЛбкВ, проходящей от скважины № 6 до скважины № 19 на Майорском месторождении.

В силу пункта 2.1 договора № 1/01-08/20-Агро договор субаренды действует с 01.08.2020 по 30.06.2021.

На основании пункта 3.1 договора № 1/01-08/20-Агро договор одновременно является актом приема-передачи земельных участков в субаренду.

Согласно пункту 4.1 договора № 1/01-08/20-Агро размер арендной платы за пользование участками составляет согласно прилагаемому к договору расчету арендной платы 7 490 664 руб. 50 коп. за 11 месяцев.

В пункте 4.3 договора № 1/01-08/20-Агро сторонами установлено, что арендная плата вноситься субарендатором единовременным платежом за весь срок аренды до 31.01.2021.

В соответствии с пунктом 4.5 договора № 1/01-08/20-Агро размер арендной платы, установленный в пункте 4.1, будет изменяться каждый следующий год в сторону увеличения только один раз и только на величину инфляционного индекса.

По условиям пункта 5.4.5. договора № 1/01-08/20-Агро субарендатор обязан своевременно и полностью выплачивать арендодателю арендную плату в размере и порядке, определяемом договором и последующими изменениями и дополнениями к нему. Субарендатор обязан в трехдневный срок с момента предъявления в банк платежного поручения либо внесения денежных средств, представить арендодателю копии платежных поручений (квитанций). Субарендатор обязан указывать в платежном поручении при оплате по договору назначение платежа, а также номер договора и дату его заключения.

На основании пункта 7.1 договора № 1/01-08/20-Агро в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения субарендатором обязательства, предусмотренного пунктом 5.4.5 настоящего договора, субарендатору начисляются пени в размере 0,01 % за каждый день просрочки платежа, но не более 10 % от суммы договора.

Также между обществом «Аграрное объединение «Автотрак» (арендодатель) и обществом «Майорское» (арендатор) заключен договор субаренды земельного участка от 22.08.2020 № 3/22-08/20-Агро (далее – договор № 3/22-08/20-Агро), согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставляет, а субарендатор принимает в пользование на условиях субаренды часть земельного участка, площадью 218 кв.м, указанного в схеме расположения земельного участка на кадастровом плане территории (приложение № 2) из земельного участка с кадастровым номером 56:25:0000000:480, общей площадью 16 362 796 кв.м (приложение № 3), находящегося в ведении общества «Аграрное объединение «Автотрак».

Адрес (описание местоположения): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир административное здание, 

<

...> строение № 1, Участок находится примерно в 5 км от ориентира по направлению на северо-запад. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>.

Характеристика участка в соответствии с кадастровым планом земельного участка:

- обособленный участок с учетным номером 56:25:1106008:86, площадь 1 791 992 кв.м, входящий в состав единого землепользования земельного участка с кадастровым номером 56:25:0000000:480, местоположение участка: Оренбургская область, Сакмарский район, муниципальное образование Сакмарский сельсовет, 11 км. на северо-запад от ориентира: 

<

...> строение № 1, в юговосточной части кадастрового квартала 56:25:1106001; 

- обособленный участок с учетным номером 56:25:1106001:5, площадью 940 000 кв.м, местоположение участка: Оренбургская область, Сакмарский район, муниципальное образование Сакмарский сельсовет, 10 км. на северозапад от ориентира: 

<

...> строение № 1, в северной части кадастрового квартала 56:25:1106002.

Категория земель: сельскохозяйственного назначения.

В силу пункта 1.2 договора № 3/22-08/20-Агро цель предоставления в аренду: размещение железобетонных опор трассы ВЛ-6 к скважине №205 Майорского месторождения (Электроснабжение: УПН -2; скважин № 11, 12, 104, 205).

На основании пункта 3.1 договора № 3/22-08/20-Агро договор одновременно является актом приема-передачи земельных участков в субаренду.

Согласно пункту 4.1 договора № 3/22-08/20-Агро размер арендной платы за пользование участками составляет согласно прилагаемому к договору расчету арендной платы 610 464 руб. 30 коп. за 9 месяцев.

В пункте 4.3 договора № 3/22-08/20-Агро сторонами установлено, что арендная плата вноситься субарендатором единовременным платежом за весь срок аренды до 31.01.2021.

В соответствии с пунктом 4.5 договора № 3/22-08/20-Агро размер арендной платы, установленный в пункте 4.1, будет изменяться каждый следующий год в сторону увеличения только один раз и только на величину инфляционного индекса.

По условиям пункта 5.4.5. договора № 3/22-08/20-Агро субарендатор обязан своевременно и полностью выплачивать арендодателю арендную плату в размере и порядке, определяемом договором и последующими изменениями и дополнениями к нему. Субарендатор обязан в трехдневный срок с момента предъявления в банк платежного поручения либо внесения денежных средств, представить арендодателю копии платежных поручений (квитанций). Субарендатор обязан указывать в платежном поручении при оплате по договору назначение платежа, а также номер договора и дату его заключения.

На основании пункта 7.1 договора № 3/22-08/20-Агро в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения субарендатором обязательства, предусмотренного пунктом 5.4.5 настоящего договора, субарендатору начисляются пени в размере 0,05 % за каждый день просрочки платежа.

Между обществом «Аграрное объединение «Автотрак» (арендодатель) и обществом «Майорское» (арендатор) также заключен договор субаренды земельного участка от 09.12.2020 № 4/09-12/20-Агро (далее также – договор № 4/09-12/20-Агро), согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставляет, а субарендатор принимает в пользование на условиях аренды часть земельного участка, площадью 14 200 кв.м, в границах, указанных в плане земельного участка (приложение № 2 к договору) из земельного участка с кадастровым номером 56:25:1106001:106, общей площадью 128 008 кв.м, находящегося в ведении общества «Аграрное объединение «Автотрак» на основании договора аренды земельного участка № 1 от 01.05.2020, заключенного с правообладателем земельного участка - ФИО3.

Местоположение участка: Оренбургская область, Сакмарский район, муниципальное образование Сакмарский сельсовет.

В силу пункта 1.2 договора № 4/09-12/20-Агро цель предоставления в аренду: размещение площадки скважины № 104 Майорского месторождения, дороги, ВЛ-бкВ, МТПН-160-6/04кВ и водяного колодца.

На основании пункта 3.1 договора № 4/09-12/20-Агро договор одновременно является актом приема-передачи земельных участков в субаренду.

Согласно пункту 4.1 договора № 4/09-12/20-Агро размер арендной платы за пользование участками составляет согласно прилагаемому к договору расчету арендной платы 747 985 руб. 02 коп. за 6 месяцев.

В пункте 4.3 договора № 4/09-12/20-Агро сторонами установлено, что арендная плата вноситься субарендатором единовременным платежом за весь срок аренды до 31.01.2021.

В соответствии с пунктом 4.5 договора № 4/09-12/20-Агро размер арендной платы, установленный в пункте 4.1, будет изменяться каждый следующий год в сторону увеличения только один раз и только на величину инфляционного индекса за прошедший год, но не более 10 %.

По условиям пункта 5.4.5 договора № 4/09-12/20-Агро субарендатор обязан своевременно и полностью выплачивать арендодателю арендную плату в размере и порядке, определяемом договором и последующими изменениями и дополнениями к нему. Субарендатор обязан в трехдневный срок с момента предъявления в банк платежного поручения либо внесения денежных средств, представить арендодателю копии платежных поручений (квитанций). Субарендатор обязан указывать в платежном поручении при оплате по договору назначение платежа, а также номер договора и дату его заключения.

На основании пункта 7.1 договора № 4/09-12/20-Агро в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения субарендатором обязательства, предусмотренного пунктом 5.4.5 настоящего договора, субарендатору начисляются пени в размере 0,05 % за каждый день просрочки платежа, но не более 10 % от суммы договора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2021 по делу № А40-186306/2019 общество «Майорское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества «Майорское» введена процедура – конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате арендных платежей по вышеуказанным договорам субаренды истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 01.11.2021 с требованием в течение 10 дней с даты получения претензии оплатить задолженность по арендной плате по договорам субаренды. Данная претензия осталась без удовлетворения ответчиком.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обществом «Майорское» не были исполнены надлежащим образом обязательства субарендатора по спорным договорам субаренды земельного участка, при этом суд исходил из того, что материалами дела подтвержден факт нарушения ответчиком обязательств по своевременному внесению арендной платы. С учетом принятия постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» суд пришел к выводу о том, что общество «Аграрное объединение «Автотрак» вправе рассчитывать на взыскание неустоек по договорам субаренды за период, не включающий в себя период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве, в силу чего произвел перерасчет неустоек по 31.03.2022 и в данной части и частично удовлетворил требования истца о взыскании договорных неустоек, указав на последующее их начисление по день фактического исполнения обязательства. 

Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, суд апелляционной инстанции, придя к выводу о том, что судом первой инстанции арифметически неверно определена сумма задолженности по арендной плате по договору от 01.08.2020 № 1/01-08/20-Агро, пришел к выводу о наличии оснований для изменения решения суда первой инстанции. По расчету суда апелляционной инстанции, по состоянию на 05.04.2022 сумма задолженности ответчика по указанному договору составила 15 421 916 руб. 27 коп. Кроме того, установив, что в договорах № 1/01-08/20-Агро и № 4/09-12/20-Агро сторонами было предусмотрено ограничение при начислении пеней не более 10 % от суммы договора, апелляционный суд требование общества «Аграрное объединение «Автотрак» о продолжении начисления пеней по день фактического исполнения решения суда удовлетворил частично, указав, что истец вправе рассчитывать на продолжение начисления пеней по день фактической уплаты суммы основного долга по договору субаренды земельного участка № 1/01-08/20-Агро от 01.08.2020 – на сумму задолженности 15 421 916 руб. 27 коп. по ставке пени в размере 0,01 % от несвоевременно оплаченной суммы основного долга, но не более 10 % от суммы договора субаренды земельного участка № 1/01-08/20- Агро от 01.08.2020; по договору субаренды земельного участка № 4/09-12/20-Агро от 09.12.2020 – на сумму задолженности 810 815 руб. 74 коп. (с учетом сработавшего ограничения ответственности) по ставке пени в размере 0,05 % от несвоевременно оплаченной суммы основного долга, но не более 10 % от суммы договора субаренды земельного участка № 4/09-12/20-Агро от 09.12.2020; по договору субаренды земельного участка № 3/22-08/20-Агро от 22.08.2020 – на сумму задолженности 1 253 600 руб. 65 коп. по ставке пени в размере 0,05 % от несвоевременно оплаченной суммы основного долга.

Проверив законность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

С учетом предмета и оснований заявленных исковых требований суды первой и апелляционной инстанций правомерно квалифицировали спорные правоотношения сторон как правоотношения, возникшие из договоров субаренды земельных участков, правовое регулирование которых осуществляется общими положениями гражданского законодательства, специальными положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и Земельного кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором. 

Пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений пункта 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

При исследовании обстоятельств настоящего спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что установленный сторонами срок действия спорных договоров субаренды истек. 

Вместе с тем, с учетом согласованного сторонами условия пунктов 5.4.7 договоров, в соответствии с которым после окончания срока действия договоров или их досрочного расторжения субарендатор обязуется передать участки арендодателю в соответствии и качестве не хуже первоначального по акту приема-передачи, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь вышеуказанными нормами права, а также разъяснениями, изложенными в пункте 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», в отсутствие в материалах дела доказательств освобождения земельных участков или их выбытия из владения общества «Майорское», правомерно пришли к выводу о сохранении за ответчиком обязательств арендатора по указанным договорам субаренды. 

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

На основании пунктов 4, 12 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации размер арендной платы определяется договором аренды. Размер арендной платы является существенным условием договора аренды земельного участка.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Из материалов дела усматривается, что размер арендной платы определен сторонами в пунктах 4.1 спорных договоров и составляет:

- по договору № 1/01-08/20-Агро согласно прилагаемому к договору расчету арендной платы - 7 490 664 руб. 50 коп. за 11 месяцев; 

- по договору № 3/22-08/20-Агро согласно прилагаемому к договору расчету арендной платы - 610 464 руб. 30 коп. за 9 месяцев;

- по договору № 4/09-12/20-Агро согласно прилагаемому к договору расчету арендной платы - 747 985 руб. 02 коп. за 6 месяцев.

При этом в пункте 4.3 договоров стороны согласовали условие, в соответствии с которым арендная плата вносится субарендатором единовременным платежом за весь срок аренды до 31.01.2021.

Пунктом 4.5 договоров предусмотрено, что размер арендной платы, установленный в пункте 4.1, будет изменяться каждый следующий год в сторону увеличения только один раз и только на величину инфляционного индекса.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что условие пунктов 4.5 договоров сторонами согласовано не было, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно им отклонены, поскольку при заключении рассматриваемых договоров сторонами не было заявлено каких-либо возражений против указанного условия договоров, в том числе по основаниям, приведенным ответчиком, стороны приступили к исполнению их условий.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что истец не представил в материалы дела подтверждение того, что между сторонами договоров субаренды сложилась практика применения пунктов 4.5 договоров субаренды в части расчета увеличения ставки аренды исходя из уровня инфляции, также являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для несогласия с которой у суда кассационной инстанции не имеется. 

Ссылка общества «Майорское» на то, что обязательство ответчика уплачивать соответствующий повышенный размер арендной платы не может считаться возникшим, так как арендатор должен был быть извещен об изменении арендной платы, чего истцом сделано не было, правомерно отклонена апелляционным судом с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», согласно которой фактическое изменение размера арендной платы в результате корректировки на процент индексации не является изменением в соответствии с пунктом 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора о размере арендной платы, а представляет собой исполнение данного условия, в силу чего на основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации соответствующее условие договоров должно быть исполнено сторонами надлежащим образом без дополнительных уведомлений и соглашений к договору. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о доказанности истцом факта наличия на стороне ответчика задолженности по арендной плате по спорным договорам субаренды.

Указанное обстоятельство ответчиком надлежащим образом не оспорено, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установив, что истцом применены установленные Росстатом индексы инфляции в расчете задолженности по арендной плате, в отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о необходимости применения иных ставок (коэффициентов) инфляции в расчете задолженности ответчиком с учетом буквального толкования приведенных условий договоров (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), проверив представленные истцом расчеты по договорам субаренды земельного участка от 09.12.2020 № 4/09-12/20-Агро, от 22.08.2020 № 3/22-08/20-Агро и признав их арифметически верными, суды обоснованно взыскали с ответчика в пользу истца задолженность по указанным договорам в суммах 2 306 785 руб. 74 коп. и 1 253 600 руб. 65 коп. соответственно. 

В свою очередь, повторно проверив расчет арендной платы по договору субаренды от 01.08.2020 № 1/01-08/20-Агро, суд апелляционной инстанции, придя к выводу о том, что судом первой инстанции арифметически неверно определена сумма задолженности по арендной плате по данному договору, и произведя самостоятельный расчет, согласно которому по состоянию на 05.04.2022 сумма задолженности ответчика по данному договору составляет не 15 421 916 руб. 30 коп., как указано судом первой инстанции, а 15 421 916 руб. 27 коп., правомерно удовлетворил исковые требования общества «Аграрное объединение «Автотрак» в данной части в указанной сумме.

Таким образом, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по арендной плате по спорным договорам субаренды в общей сумме 18 982 302 руб. 66 коп. 

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции в указанной части у суда кассационной инстанции не имеется. Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и установленным фактическим обстоятельствам. Доказательств, опровергающих выводы суда, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Доводы заявителя кассационной жалобы о неверном расчете исковых требований со ссылкой на необходимость производить ежемесячную оплату арендных платежей правомерно отклонены судом апелляционной инстанции как противоречащие согласованным сторонами условиям договоров субаренды, которыми предусмотрена единовременная выплата арендного платежа за очередной период через определенный период времени с момента заключения договоров (начала срока действия договора).

Представленный обществом «Майорское» контррасчет задолженности не принимается во внимание судом кассационной инстанции по аналогичным основаниям, как не соответствующий условиям заключенных между сторонами договоров субаренды. 

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика пени по договорам субаренды земельных участков от 01.08.2020 № 1/01-08/20-Агро, от 09.12.2020 № 4/09-12/20-Агро, от 22.08.2020 № 3/22-08/20-Агро за период с 31.01.2021 по 05.04.2022 в сумме 746 276 руб. 08 коп., с продолжением начисления пеней по день фактического исполнения решения суда.

Исходя из пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка. 

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. 

В соответствии с требованиями статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

В пункте 7.1 договора № 1/01-08/20-Агро стороны согласовали условие, в соответствии с которым в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения субарендатором обязательства, предусмотренного пунктом 5.4.5 настоящего договора, субарендатору начисляются пени в размере 0,01 % за каждый день просрочки платежа, но не более 10 % от суммы договора. 

В свою очередь на основании пункта 7.1 договора № 3/22-08/20-Агро в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения субарендатором обязательства, предусмотренного пунктом 5.4.5 настоящего договора, субарендатору начисляются пени в размере 0,05 % за каждый день просрочки платежа. 

На основании пункта 7.1 договора № 4/09-12/20-Агро в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения субарендатором обязательства, предусмотренного пунктом 5.4.5 настоящего договора, субарендатору начисляются пени в размере 0,05 % за каждый день просрочки платежа, но не более 10 % от суммы договора.

С учетом установленных фактических обстоятельств настоящего спора, свидетельствующих о том, что оплата арендной платы за пользование земельными участками ответчиком в установленные договорами сроки не была произведена, руководствуясь указанными условиями договоров, а также разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», принимая во внимание что постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» был введен мораторий сроком на 6 месяцев на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, применимый также к ответчику, суд апелляционной инстанции признал верным вывод суда первой инстанции о том, что истец праве требовать взыскания с ответчика договорной неустойки только за период до 31.03.2022.

Произведенный судом первой инстанции расчет неустойки по спорным договорам субаренды, согласно которому ее размер составил 733 404 руб. 08 коп., признан судом апелляционной инстанции правомерным.

В части выводов суда первой инстанции о продолжении начисления неустойки по день фактического исполнения решения суда, суд апелляционной инстанции верно указал на то, что судом первой инстанции не было учтено то обстоятельство, что в договорах № 1/01-08/20-Агро и № 4/09-12/20-Агро сторонами было установлено ограничение при начислении пеней не более 10 % от суммы договора.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции требование общества «Аграрное объединение «Автотрак» о продолжении начисления пеней по день фактического исполнения решения суда обоснованно удовлетворил частично, указав, что истец вправе рассчитывать на продолжение начисления пеней по день фактической уплаты суммы основного долга: 

- по договору субаренды земельного участка № 1/01-08/20-Агро – на сумму задолженности 15 421 916 руб. 27 коп. по ставке пени в размере 0,01 % от несвоевременно оплаченной суммы основного долга, но не более 10 % от суммы договора; 

- по договору субаренды земельного участка № 4/09-12/20-Агро – на сумму задолженности 810 815 руб. 74 коп. (с учетом сработавшего ограничения ответственности) по ставке пени в размере 0,05 % от несвоевременно оплаченной суммы основного долга, но не более 10 % от суммы договора; 

- по договору субаренды земельного участка № 3/22-08/20-Агро – на сумму задолженности 1 253 600 руб. 65 коп. по ставке пени в размере 0,05 % от несвоевременно оплаченной суммы основного долга.

Оснований для несогласия с выводами суда апелляционной инстанции в указанной части у суда округа также не имеется. 

Доводы общества «Майорское» о том, что истец в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одновременно изменил предмет и основание исковых требований, признаются судом кассационной инстанции ошибочными. 

По смыслу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику; изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. 

Из материалов настоящего дела следует, что требование истца в результате уточнения иска осталось прежним – о взыскании задолженности по спорным договорам субаренды земельного участка и пени по указанным договорам с продолжением начисления пеней по день фактического исполнения решения суда. Фактические обстоятельства, на которых истец основывал свои требования, им не изменены, истец лишь увеличил период взыскания задолженности и начисления неустойки. Иные требования истцом заявлены не были. 

Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций не указали мотивы, по которым отвергли доводы ответчика об отсутствии первичной документации, подтверждающей наличие и размер заявленных требований, не принимается во внимание судом кассационной инстанции, поскольку то обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы, приведенные ответчиком, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены.

Из обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства и доводы ответчика были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по ним судом были сделаны соответствующие выводы.

Неотражение всех доводов ответчика, не свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт был принят с нарушением норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и без учета позиции ответчика.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу были предметом исследования в суде апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов суда, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 12.01.2023 заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества «Майорское» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 по делу № А47-15881/2021 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Майорское» в лице конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Майорское» в лице конкурсного управляющего ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Н.Г. Беляева 

 

Судьи                                                                          С.В. Лазарев 

 

                                                                                      М.В. Торопова