ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14145/2021

г. Челябинск

29 октября 2021 года

Дело № А76-32988/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2021 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Жернакова А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтехимавтоматика-С» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2021 по делу № А76-32988/2021.

 

Администрация Бакальского городского поселения (далее – истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтехимавтоматика – С» (далее – ответчик, ООО «Нефтехимавтоматика – С») о расторжении договора купли – продажи имущества на электронных торгах от 25.01.2021, заключенного между ООО «УралЭнергоДевелопмент» и ООО «Нефтехимавтоматика – С», об обязании ООО «Нефтехимавтоматика – С» передать в собственность муниципального образования Бакальское городское поселение Саткинского муниципального района Челябинской области имущество, приобретенное на основании указанного договора с возмещением за счет средств местного бюджета 38 800 000 руб.

Одновременно с исковым заявлением Администрацией было подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета до вступления в силу итогового судебного акта по настоящему делу осуществлять регистрационные действия, направленные на отчуждение объектов недвижимости: 

- нежилое здание - блочно-модульная котельная мощностью 1,18 МВт, назначение нежилое. Площадь: общая 28,2 кв.м. Количество этажей: 1. Адрес (местоположение): Россия Челябинская обл., Саткинский район, г. Бакал, в 50 метрах юго-западнее здания интерната, ул. Чапаева, д.45. Кадастровый (или условный) номер: 74:18:1002003:1127; 

- нежилое здание - блочно - модульная котельная мощностью 12,6 МВт, назначение нежилое. Площадь: общая 182,8 кв.м. Этажность: 1. Адрес (местоположение): 

<

...>. Кадастровый (или условный) номер: 74:18:1002077:2066; 

- нежилое здание - блочно-модульная котельная мощностью 22 МВт, назначение: нежилое. Площадь: общая 315,3 кв.м. Количество этажей: 1. Адрес (местоположение) Россия, 

<

...> в 55 метрах севернее здания ветеринарного участка. Кадастровый (или условный) номер: 74:18:1003001:1268; 

- нежилое здание - блочно-модульная котельная мощностью 23 МВт, назначение нежилое. Площадь: общая 316,7 кв.м. Количество этажей: 1. Адрес (местоположение): Россия, Челябинская обл., Саткинский район, г. Бакал, в 5 метрах восточнее здания Центральной котельной. Кадастровый (или условный) номер: 74:18:1003001:1269 .

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2021 ходатайство Администрации о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме.

Принимая указанный судебный акт, суд первой инстанции исходил из необходимости сохранения существующего состояния отношений (status quo) между спорящими сторонами, а также сохранения возможности исполнение судебного акта, поскольку в случае реорганизации ООО «Нефтехимавтоматика – С» в форме выделения ООО «Иннотех-Генерация» и передачи спорного имущества выделенному лицу, возможность исполнения судебного акта, в случае удовлетворения требований заявителя в значительной мере будет затруднена, потребует возбуждения новых судебных процессов, связанных с истребованием имущества у иных лиц или оспариванием прав на недвижимое имущество в судебном порядке.

С указанным определением суда не согласилось ООО «Нефтехимавтоматика – С» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что в обоснование заявленного ходатайства истцом не были приведены достаточные обстоятельства, указывающие на то, что неприменение обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение в будущем судебного акта. Апеллянт полагал, что ходатайство истца было неаргументированным, истцом не были представлены доказательства, подтверждающие заявленные доводы, что принятая обеспечительная мера не основана на законе. По мнению апеллянта, принятым судебным актом нарушен баланс интересов сторон.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от Администрации поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились.

От Администрации и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей, которые в силу части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) удовлетворены апелляционным судом.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 55) указано, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта, невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, либо с действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ № 55, при оценке доводов лиц, участвующих в деле, о принятии обеспечительных мер в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судом принимается во внимание разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. 

Суд, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

При этом, согласно разъяснениям, данным в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в целях обеспечения нахождения имущества во владении ответчика в период судебного спора о праве на это имущество суд по ходатайству истца может принять обеспечительные меры, в частности запретить ответчику распоряжаться и/или пользоваться спорным имуществом (арест), запретить государственному регистратору изменять запись в ЕГРП о праве на это имущество, передать спорное имущество на хранение другому лицу в соответствии с пунктом 2 статьи 926 ГК РФ (судебный секвестр).

В рассматриваемом случае истцом заявлено требование о расторжении договора купли – продажи имущества на электронных торгах от 25.01.2021 и об обязании передать в собственность муниципального образования Бакальское городское поселение Саткинского муниципального района Челябинской области имущество, приобретенное на основании указанного договора купли – продажи, с возмещением за счет средств местного бюджета 38 800 000 руб.

Таким образом, истцом заявлены материальные (вещно-правовые) притязания на спорное имущество.

Как следует из материалов дела, ООО «Нефтехимавтоматика – С» находится в процедуре реорганизации в форме выделения  из ее состава нового юридического лица – ООО «Иннотех-Генерация».

В силу статьи 57 Гражданского кодекса российской Федерации (далее -  ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. 

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. 

С учетом изложенного, наличия высокой вероятности изменения субъектного состава спора, изменения титульного владельца спорного имущества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых и фактических оснований для принятия испрашиваемой Администрацией меры.

В рассматриваемом случае принятые обеспечительные меры направлены на сохранение субъектного состава и существующего состояния между сторонами (status quo), поскольку, с одной стороны, обеспечивают права истца в случае удовлетворения иска, исключая переход имущества добросовестному приобретателю, а с другой стороны не ограничивают действующего правообладателя в праве владеть и пользоваться недвижимым имуществом, чем обеспечивается баланс интересов сторон.

Последнее обстоятельство позволяет отклонить довод апеллянта о том, что принятым судебным актом нарушен баланс интересов сторон.

При таких обстоятельствах апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, соразмерна ему и направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Нефтехимавтоматика – С» о том, что истцом не были приведены достаточные обстоятельства, указывающие на то, что неприменение обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение в будущем судебного акта, отклоняются как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, не учитывающие установление судом первой инстанции обстоятельство реорганизации ООО «Нефтехимавтоматика – С».

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильных выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие апеллянта с ними, в то время как по смыслу статьи 270 АПК РФ иная оценка представленных сторонами в материалы дела доказательств не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда об обеспечении иска (об отказе в обеспечении иска) государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2021 по делу № А76-32988/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтехимавтоматика-С» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                   А.С. Жернаков