ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А63-5962/2021

30.12.2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 30.12.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего: Луговой Ю.Б., судей Казаковой Г.В. и Сулейманова З.М.,                   при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тайм-Авто» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.10.2021 по делу № А63-5962/2021, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гидрострой», г. Ставрополь (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Тайм-Авто»,                       г. Пятигорск (ОГРН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Тайм-Авто» ФИО2 (по доверенности от 08.07.2020), в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью «Гидрострой», извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гидрострой» (далее – ООО «Гидрострой», истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тайм-Авто» (далее – ООО «Тайм-Авто», ответчик) о взыскании 6 430 110 руб. неосновательного обогащения 

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.10.2021 исковые требования удовлетворены. Суд пришел к выводу, что ответчик не представил суду надлежащих доказательств исполнения обязательств по поставке истцу арматурной стали  (перевозочные документы, доказательства наличия возможности хранить указанное имущество, транспортные накладные).

Не согласившись с принятым решением, ООО «Тайм-Авто» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, суд пришел к ошибочным выводам о недоказанности поставки товаров. Суд не оценил представленные ответчиком доказательства: договор поставки, товарные накладные. В дело также представлены налоговые декларации, направленные истцом налоговому органу и подтверждающие реальность спорных операций. 

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал по доводам апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 12.11.2021 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, одновременно дал пояснения по обстоятельствам спора.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителя истца в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании 16.12.2021 на основании статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 23.12.2021. 

Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения сведений в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, выслушав представителя ООО «Тайм-Авто», суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Из материалов дела установлено, что решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.11.2021 по делу № А63-14126/2020 ООО «Гидрострой» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (том 1 л. д. 27-28). 

При проведении анализа финансового состояния должника конкурсным управляющим было выявлено, что ООО «Тайм-Авто» получило от ООО «Гидрострой» денежные средства в общей сумме 6 430 110 руб., что подтверждается платежными поручениями: № 134 от 22.04.2019, № 121 от 16.04.2019 (том 1 л. д. 29-30).

Поскольку конкурсным управляющим не выявлено встречного предоставления со стороны ООО «Тайм-Авто», конкурсный управляющий обратился в адрес ответчика с претензией от 15.09.2020 исх. № 63 (том 1 л. д. 31-32).

Поскольку меры досудебного урегулирования спора не привели к его разрешению, конкурсный управляющий обратился в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12 указано, что обязательства из неосновательного обогащения возникают в случаях приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствия правового основания такого сбережения (приобретения), отсутствия обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Основания возникновения обязательства из неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

По смыслу статьи 1102 ГК РФ обогащение может быть признано неосновательным, если отсутствуют предусмотренные законом правовые основания для приобретения или сбережения имущества. 

Указанное правило, применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из приведенных норм следует, что неосновательное обогащение возможно тогда, когда отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания или которые отпали впоследствии.

Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований. 

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт перечисления истцом денежных средств подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Ответчик в подтверждение встречного исполнения обязательств представил суду копию договора поставки № 16/04-19, по условиям которого ответчик поставил истцу арматурную сталь класса А500С диаметром 10, 12, 18, 20 мм на сумму 6 430 110 руб.   (том 1 л. д. 72-73).

Факт поставки продукции ответчик подтверждает: счетом-фактурой № 1157 от 15.04.2019 на поставку 8,100 тонн арматурной стали на сумму 303 625 руб., счетом-фактурой № 1156 от 15.04.2019 на поставку 15,336 тонн арматурной стали на сумму 559 294 руб., счетом фактурой № 1155 от 22.04.2019 на поставку 27,624 тонн арматурной стали на сумму 1 118 772 руб., счетом-фактурой № 1154 от 22.04.2019 на поставку 23,848 тонн арматурной стали на сумму 965 844 руб., счетом-фактурой № 1153 от 16.04.2019 на 4 поставку 40,742 тонн арматурной стали на сумму 1 487 083 руб., счетом-фактурой № 1152 от 16.04.2019 на поставку 41,796 тонн арматурной стали на сумму 1 525 554 руб., счетом-фактурой № 1150 от 15.04.2019 на поставку 12,725 тонн арматурной стали на сумму 464 462 руб. 50 коп. (том 1 л. д. 75-83).

Указанные универсальные передаточные документы подписаны и скреплены печатями ООО «Гидрострой». 

В ходе рассмотрения дела истец заявил о мнимом характере факта поставки (том 1 л. д. 66-67).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Правовой целью договора купли-продажи является передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Таким образом, мнимость сделки исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

Вместе с этим, из правовых позиций Верховного суда Российской Федерации, изложенных в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 20.09.2016 № 5-КГ16-114, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 № 305-ЭС18-17063 (4) по делу № А40-233621/16, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784 по делу № А38-1381/2016 и др. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, признается мнимой, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение, при этом ее исполнение как полное, так и частичное не препятствует квалификации сделки в качестве мнимой.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740 по делу № А32-14248/2016, чтобы опровергнуть аргумент о мнимости сделок, недостаточно наличия документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами. Суду следовало проверить возражения о фиктивности договоров. В частности, нужно было исследовать всю цепочку сделок и экономическую целесообразность заключения сделок.

Согласно пункту 8 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, в тех случаях, когда сомнения в реальности долговых обязательств, обусловленные запутанным или необычном характером сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, возникают при рассмотрении судами дел о несостоятельности (банкротстве), необходимо также принимать во внимание правовые подходы к применению статьи 170 ГК РФ, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020).

В пункте 1 Обзора от 29.01.2020 разъяснено следующее, если в рамках дела о банкротстве имеются возражения о мнимости договора, суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям закона. Необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

С целью установления реальности хозяйственных операций по поставке товара, определением от 27.07.2021 суд первой инстанции предложил ответчику представить, в том числе договор поставки, пояснения каким транспортом осуществлена поставка в адрес истца, какими силами осуществлена погрузка товара, доказательства возможности транспортировки товара, хранения товара, сведения о возникновении товара на складе ответчика (том 1 л. д. 96-97).

Указанные документы ответчик суду не представил.

Как следует из правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013                       № 5793/13, от 15.10.2013 № 8127/13, если сторона не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые ее оппонент ссылается как на основание своих требований или возражений, такие обстоятельства в силу части 3.1 статьи                       70 АПК РФ считаются признанными ею, и в случае принятия такого признания судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу на основании части 5 статьи   70 АПК РФ.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, на универсальных передаточных документах имеется оттиск печати ООО «Гидрострой» с указанием ИНН 

<

***>, в то время как ИНН ООО «Гидрострой» является 2635831192. Именно этот ИНН указан во всех документах ООО «Гидрострой», в том числе в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц, банковских карточках с образцами подписей и оттиска печати в отношении ООО «Гидрострой». Этот же ИНН указан в представленных ответчиком копии договора поставки № 16/04-19 от 16.04.2019, счетах на оплату, в строках ИНН получателя универсальных передаточных документов – счетах-фактурах, а также в платежных поручениях истца на оплату арматурной стали. Также в представленных ответчиком документах имеются несоответствия по датам: суду представлена копия договора поставки № 16/04-19 от 16.04.2019, в то время как УПД № 1157 и № 1156 выписаны 15.04.2019. 

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно сделаны выводы о том что, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие факт отгрузки и передачи ООО «Тайм-Авто» в адрес ООО «Гидрострой» товаров на общую сумму 6 430 110 руб.

Поскольку ответчик не доказал реальность хозяйственных операций по поставке товара, вывод суда первой инстанции о наличии у ООО «Тайм-Авто» неосновательного обогащения на сумму 6 430 110 руб. является правильным.

Довод апелляционной жалобы о том, что ИНН не является обязательным реквизитом первичного бухгалтерского документа, отклоняется, поскольку в отсутствие доказательств реальности хозяйственных операций по поставке, данный довод не имеет правового значения. Напротив, несоответствие ИНН в совокупности подтверждает позицию истца.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Апеллянт не привел уважительных причин невозможности предоставления доказательств в суд первой инстанции.

Ответчик был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства в суде первой инстанции, однако в судебное заседание, в котором вынесен итоговый судебный акт, не явился, о причинах неявки суду не сообщил.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя. 

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.10.2021 по делу № А63-5962/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий 

Судьи                   

Ю.Б. Луговая

Г.В. Казакова

З.М. Сулейманов