Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-25343/2023

27 апреля 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составесудьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (место нахождения: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> зд. 4, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 19.08.2002, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ» (место нахождения: 410017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 29.06.2007, ИНН 

<

***>) о взыскании 756 840 руб. 00 коп., а также встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ» к акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» о взыскании 182 070 руб., 

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 по доверенности от 15.11.2023 (онлайн),

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 07.11.2022 (онлайн),

установил:

акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее – истец, АО «Самотлорнефтегаз») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ» (далее – ответчик, ООО ТД «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ») о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки по договору поставки материально-технических ресурсов от 27.03.2020 № 7363620/0623Д в размере 756 840 руб. 00 коп..

Определением от 16.02.2024 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Общество с ограниченной ответственностью «ТД «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ» представило отзыв на иск, в котором считает подлежащую оплате неустойку явно несоразмерной нарушенному обязательству, просит снизить размер неустойки. 

Кроме того, ООО «ТД «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ» заявило встречные исковые требования  АО «Самотлорнефтегаз» о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты в рамках спорного договора, в размере 182 070 руб. 00 коп.

Определением от 11.03.2024 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового заявления, предварительное и судебное заседания назначены на 15.04.2024.

Указанным определением к производству суда принято встречное исковое заявление ООО «ТД «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ» (далее – истец по встречному иску) к АО «Самотлорнефтегаз» (далее – ответчик по встречному иску) о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты поставленной продукции в размере  182 070 руб. 00 коп. (л.д. 23-24)

От АО «Самотлорнефтегаз» поступил отзыв на встречный иск, в котором считает подлежащую оплате неустойку явно несоразмерной нарушенному обязательству, просит снизить размер неустойки (л.д. 32-34). 

АО «Самотлорнефтегаз» представил возражения на отзыв, в котором просит исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представители истца и ответчика приняли участие в судебном заседании путем использования системы веб-конференции. 

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, по встречному иску просил уменьшить неустойку.  

Представитель ответчика по первоначальному иску, поддержал доводы, изложенные во встречном иске, по первоначальному иску просил уменьшить размер неустойки.

Заслушав представителей сторон, изучив доводы иска и отзыва на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью «PH-Снабжение» (покупатель) и ООО «ТД «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ» (поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 27.03.2020 № 7363620/0623Д (далее - договор), в соответствии с условиями которого поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора, приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель принять и оплатить товар.

Согласно пункту 4.1. договора график и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, а также иные условия поставки определяются покупателем в отгрузочных разнарядках, составляемых по форме Приложения № 2 к настоящему договору и направляемых в адрес Поставщика в соответствии с п. 3.4. настоящего договора.

В соответствии с приложениями к договору поставщик принял на себя обязательство поставить покупателю товар в сроки, обусловленные приложениями. 

Согласно условиям приложениями к договору — базис поставки товара — пункт назначения. Датой поставки (датой исполнения обязательств поставщика по поставке товара) будет являться дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения (пункт 4.2. договора).

Стороны договорились, что независимо от согласованного сторонами базиса поставки в случае наличия, оснований предусмотренных договором в пунктами 5.3. - 5.5., обязательства поставщика не считаются исполненными как предусмотрено в пункте 4.2. договора (подпункт 4.2.1. договора).

В соответствии с пунктом 8.1.1. договора в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и приложениях (спецификациях) к нему, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок Товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости непоставленного в срок товара. При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке.

В Единый государственный реестр юридических лиц 05.07.2023 внесены сведения о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» путем реорганизации в форме присоединения к АО «Самотлорнефтегаз» (запись за государственным регистрационным номером 2238600150040). Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. 

Следовательно, с 05.07.2023  общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» считается реорганизованным, а его права и обязанности перешедшими к АО «Самотлорнефтегаз»

Как указывает истец по первоначальному иску, в нарушение принятых по договору обязательств, поставщик произвел поставку товара с нарушением сроков, предусмотренных договором, в связи с чем, истец начислил ответчику неустойку (пени) и претензией от 20.01.2021 № ЖМ-002741 потребовал ее оплатить.

Поскольку требования ответчиком по первоначальному иску добровольно не исполнены,  истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, исходя из следующего.

Исходя из анализа условий договора и правоотношений сторон, суд квалифицирует их как обязательства, вытекающие из поставки товаров.

Согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Наименование, характеристики, количество и цена товара указаны в спецификации.

Таким образом, суд приходит к выводу согласования сторонами предмета договора.

Учитывая, что стороны согласовали все условия, являющиеся существенными для данного вида договоров, в том числе о его предмете, суд признает договор заключенным.

К правоотношениям сторон суд применяет нормы параграфов 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже, поставка товаров), раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах), а также условия заключенного договора.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

Сроки поставки товара были установлены спецификациями поставки  декабрь 2020.

Ответчик произвел поставку товара 24.09.2021 и 24.11.2021, то есть с нарушением установленных сроков. Данный факт ООО «ТД «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ»  не оспорен. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 521 Гражданского кодекса Российской Федерации установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как установлено статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штраф, пеня) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае неустойка согласована сторонами путем включения в рассматриваемый договор пункта 8.1.1. договора, согласно которому в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и приложениях (спецификациях) к нему, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости непоставленного в срок товара. При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств оп поставке.

Поскольку неустойка (пени) предусмотрена договором, факт ненадлежащего исполнения обязательств установлен судом и подтверждается материалами дела, суд считает требование АО «Самотлорнефтегаз» о взыскании с ООО «ТД «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ» договорной неустойки (пени) обоснованным. 

Требование закона относительно формы соглашения о неустойке (пени) сторонами соблюдено.

По расчету истца общая сумма неустойки (пени) составляет 756 840 руб. 00 коп.

Расчет неустойки, представленный истцом, судом проверен, признан верным. ООО «ТД «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ» расчет истца по первоначальному иску не оспорил, представитель пояснил, что к расчету АО «Самотлорнефтегаз» замечаний не имеет. Нарушение сроков поставки не оспорил.

Поскольку материалами дела всесторонне подтверждается факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по поставке товара, суд пришел к выводуо законности и обоснованности требования истца о взыскании неустойки (пени) в сумме 756 840 руб. 00 коп.

Между тем, ООО «ТД «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ» заявлено ходатайство о снижении начисленной неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 81 от 22.12.2011 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 81) разъяснено, что при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. При этом согласно правовой позиции, изложенной в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О, № 277-О, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Положения части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерациипо существу направлены на установление баланса между применяемой к нарушителю меры ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

В силу пункта 2 Постановления № 81 при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно.

Вместе с тем, заявив в отзыве на исковое заявление ходатайство о снижении неустойки, ответчик не привел конкретных доводов с доказательствами их обосновывающими о несоразмерности взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства.

Установление неустойки в размере 0,1% в день от стоимости не поставленного товара не превышает обычно применяемой за нарушение обязательства ставки в аналогичных правоотношениях. 

В отсутствие в материалах дела доказательств наличия исключительных обстоятельств, влекущих снижение размера неустойки в предпринимательских отношениях, отсутствуют основания для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Размер неустойки 0,1% в день установлен сторонами с целью стимулирования Поставщика к добросовестному исполнению своих обязательств и недопущению просрочки исполнения в принципе. Ответчик необоснованно не принял во внимание, что стороны установили «зеркальные» штрафные санкции за просрочку поставки товаров (пункт 8.1.1 Договора – 0,1% в день) и за просрочку оплаты товаров (пункт 8.2 Договора 0,1% в день). 

Из этого следует, что оснований для применения 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае отсутствуют.

На основании изложенного, суд не находит оснований для снижения неустойки.

Нарушение ответчиком по встречному иску сроков оплаты за поставленной товар, послужило основанием для обращения ООО «Новые технологии» в арбитражный суд со встречным иском.

Истец по встречному иску просит взыскать с АО «Самотлорнефтегаз» неустойку за просрочку оплаты товара в размере 182 070 руб. 00 коп.

Ответчик по встречному иску факт нарушения сроков оплаты не оспорил, к расчету истца по встречному иску замечаний не выразил. Заявил о снижении размера неустойки. 

Рассматривая встречное исковое заявление ООО «ТД «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ», суд пришел к следующему.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 8.2 договора поставки в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в настоящем договоре и приложениях к нему, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1 % от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от неоплаченной в срок суммы.

Истцом по встречному иску представлен расчет пени, согласно которому, неустойка составила 182 070 руб. 00 коп. 

Расчет неустойки, представленный истцом по встречному иску, судом проверен, признан верным. АО «Самотлорнефтегаз» расчет истца по первоначальному иску не оспорил.

Поскольку материалами дела всесторонне подтверждается факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по поставке товара, суд пришел к выводуо законности и обоснованности требования истца по встречному иску о взыскании неустойки (пени) в сумме 182 070 руб. 00 коп

Ответчиком по встречному иску заявлено ходатайство о снижении начисленной неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, суд не усматривает оснований для снижения неустойки по аналогичным основаниям, которые приведены ранее, при отказе ООО «ТД «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ»  в снижении неустойки.

Установление неустойки в размере 0,1% в день в случае нарушения сроков оплаты Товара, не превышает обычно применяемой за нарушение обязательства ставки в аналогичных правоотношениях. 

В отсутствие в материалах дела доказательств наличия исключительных обстоятельств, влекущих снижение размера неустойки в предпринимательских отношениях, отсутствуют основания для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Из этого следует, что оснований для применения 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае отсутствуют.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче первоначального иска, АО «Самотлорнефтегаз» оплатило госпошлину в размере 18 137 руб., что подтверждается платежным поручением от 27.12.2023 № 196971. С учетом удовлетворения исковых требований в полном объеме, уплаченная АО «Самотлорнефтегаз» госпошлина по иску подлежит взысканию с ответчика в пользу истца. 

При подаче встречного искового заявления, ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ» оплатило госпошлину в размере 6 462 руб., что подтверждается платежным поручением от 05.03.2024 № 688. С учетом удовлетворения исковых требований в полном объеме, уплаченная ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ» госпошлина по встречному иску подлежит взысканию с АО «Самотлорнефтегаз» в пользу истца по встречному иску. 

Суд производит зачет встречных денежных требований, в результате которого взысканию с ООО «ТД «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ»» в пользу АО «Самотлорнефтегаз»  подлежит 586 445 руб.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковое заявление акционерного общества «Самотлорнефтегаз» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ» в пользу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» неустойку по договору поставки материально-технических ресурсов от 27.03.2020 № 7363620/0623Д в размере 756 840 руб., а также  судебные расходы по уплате  государственной пошлины в размере   18 137 руб.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ»  удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Самотлорнефтегаз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ» неустойку в размере 182 070 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере   6 462 руб. 

Произвести зачет встречных исковых требований.

По результату зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ» в пользу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» 586 445 руб. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

СудьяН.Ю. Яшукова