АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 июля 2024 года

Дело №

А56-49722/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Елагиной О.К., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Финансово-строительная корпорация «Лидер Северо-Запад» ФИО1 (доверенность от 15.01.2024), от муниципального казенного учреждения «Единая служба заказчика» Всеволожского муниципального района Ленинградской области ФИО2 (доверенность от 14.02.2024), 

рассмотрев 18.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финансово-строительная корпорация «Лидер Северо-Запад» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу № А56-49722/2021, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Финансово-строительная корпорация «Лидер Северо-Запад», адрес: 188660, 

<

...>, пом. 7-Н,                         ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к муниципальному казенному учреждению «Единая служба заказчика» Всеволожского муниципального района Ленинградской области, адрес: 188640, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Учреждение), о взыскании 9 194 068 руб. 27 коп. задолженности по муниципальному контракту от 26.07.2018 № 80/03-02 (далее – Контракт).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Солид Билд» (далее – ООО «Солид Билд»), временный управляющий ООО «Солид Билд» - ФИО3.

Решением суда от 21.11.2023 иск удовлетворен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.03.2024 решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемый судебный акт, оставить в силе решение суда первой инстанции. 

В отзыве на кассационную жалобу Учреждение указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Учреждения возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Учреждение (заказчик) и ООО «Солид Билд» (подрядчик) 26.07.2018 заключили Контракт на выполнение работ по строительству объекта «Дошкольная образовательная организация на 190 мест», расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный р-н, Бугровское сельское поселение, пос. Бугры, на земельном участке с кадастровым номером 47:07:0713003:993.

Цена Контракта составила 180 557 751 руб.   

ООО «Солид Билд» (цедент) и Общество (цессионарий) 27.11.2019 заключили договор уступки будущего права требования от 27.11.2019 (далее – Договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования оплаты оставшейся части выполненных подрядчиком работ в размере 14 635 461 руб. 59 коп. по Контракту, которое возникнет после принятия муниципальным заказчиком результата выполненных подрядчиком работ по муниципальному контракту, которые не приняты заказчиком на дату заключения договора уступки.

Право требования возникает у истца в момент принятия муниципальным заказчиком результата выполненных подрядчиком работ по Контракту, которые не были приняты заказчиком на дату заключения Договора цессии, о чем между заказчиком и подрядчиком будут подписаны акты формы КС-2 и справки формы КС-3.

Уведомлением об уступке права требования от 28.11.2019 № 3000/19           ООО «Солид Билд» и Общество совместно уведомили Учреждение о заключении Договора цессии, а также указали, что с 27.11.2019 новым кредитором Учреждения в части оплаты оставшейся части цены Контракта в размере 14 635 461 руб. 59 коп. является Общество.

Учреждение в письме от 24.07.2020 № 993 указало на то, что договор уступки является ничтожной сделкой, поскольку нарушает пункт 10.2 Контракта, в соответствии с которым не допускается перемена подрядчика, в том числе путем уступки права и перевода долга по Контракту, за исключением случаев реорганизации подрядчика в форме преобразования, слияния или присоединения.

Общество в ответ 26.08.2020 направило письмо № 2168/20, в котором со ссылкой на пункт 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сообщило о необоснованности позиции Учреждения относительно ничтожности Договора цессии.

ООО «Солид Билд» и Учреждение 23.11.2020 подписали акты формы КС-2 и справки формы КС-3, а также 29.12.2020 заключили дополнительное соглашение № 4 к Контракту о порядке оплаты работ.

Заказчик, несмотря на уведомление о смене кредитора, перечислил подрядчику денежные средства в размере 9 194 068 руб. 27 коп., что подтверждается представленными платежными поручениями от 30.12.2020 № 122764, 122766, в назначении платежа которых указано: оплата выполненных работ по муниципальному контракту № 80/03-02 от 26.07.2018, сч. № 1, сч.ф. № 1 от 25.11.2020, КС-2 № 57-78, КС-3 № 4 от 23.11.2020.

Общество полагая, что Учреждение исполнило обязательство по оплате ненадлежащему лицу, направило в его адрес претензию от 15.03.2021 № 270/21, с требованием оплаты денежных средств в размере 10 014 052 руб. 25 коп. (в качестве исполнения обязательства по оплате выполненных работ по Контракту, КС-2 № 57 - № 78; КС-3 № 4).

Общество письмом от 18.03.2021 № 282/21 направило Учреждению требование об оплате задолженности по Контракту.

Заказчик в письме от 08.04.2021 № 546 снова указал на ничтожность Договора цессии, а также сообщил, что его встречное требование к подрядчику по уплате неустойки за нарушение срока выполнения работ зачтено против требования подрядчика к нему по оплате выполненных работ, в результате чего итоговая сумма обязательства перед подрядчиком составила 9 194 068 руб. 27 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции решение отменил, в иске отказал.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Апелляционный суд установил, что Учреждение, действуя добросовестно в рамках положений Контракта и, учитывая установленный пунктом 10.2 Контракта запрет уступки прав требования, имея на момент возникновения обязательства по оплате принятых работ обоснованные сомнения в действительности Договора цессии, платежными поручениями от 30.12.2020 № 122764, 122766 перечислило подрядчику по Контракту денежные средства в размере 9 194 068 руб. 27 коп., составляющие оставшуюся часть оплаты работ по Контракту. 

Иск о признании недействительным Договора цессии подан в суд 26.07.2021; решение суда по делу № А56-68437/2021 об отказе в удовлетворении иска вступило в законную силу 23.03.2023. 

Апелляционной инстанцией также учтена позиция конкурсного управляющего ООО «Солид Билд» о недопустимости взыскания спорной суммы в пользу истца, а также тот факт, что ООО «Солид Билд» после подписания актов о приемке работ по Контракту выставило счета Учреждению и впоследствии не возвратило спорные денежные средства со ссылкой на состоявшуюся уступку. 

Требования истца основаны на Договоре уступки, согласно которому            ООО «Солид Билд» (цедент) уступает Обществу (цессионарию) существующее у него право требование по оплате оставшейся части цены Контракта (оплате выполненных работ) в размере 14 635 461,59 руб. 

При этом согласно пункту 3 Договора уступки в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 14 635 461,59 руб. 

В случае частичного перечисления должником цессионарию денежных средств во исполнение уступленного права требования, размер платы за уступаемое право требования пропорционально уменьшается на размер не перечисленной должником цессионарию денежной суммы. 

Таким образом, согласно Договору уступки истец не стал бы фактическим собственником спорных денежных средств, поскольку должен был бы перечислить ООО «Солид Билд» точно такую же сумму, которую получило бы от Учреждения. 

Остаток стоимости выполненных работ по Контракту составил 9 194 068,27 руб. Данные денежные средства Учреждение перечислило напрямую ООО «Солид Билд». 

Поскольку по Договору уступки, конечным получателем спорных денежных средств все равно должно было стать ООО «Солид Билд», то действия Учреждения по их перечислению непосредственно ООО «Солид Билд» ничьих прав не нарушили. 

Удовлетворение иска привело бы к неосновательному обогащению              ООО «Солид Билд».

Причинение Обществу действиями Учреждения убытков не доказано.

Несогласие подателя жалобы с произведенной апелляционным судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого постановления.

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела апелляционной инстанцией полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права, поэтому оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу № А56-49722/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финансово-строительная корпорация «Лидер Северо-Запад» - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

О.К. Елагина

А.Е. Филиппов