АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Иркутск                                                                                                 Дело  № А19-2435/2018 

 

25.04.2018 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  18.04.2018 года.

Решение  в полном объеме изготовлено   25.04.2018 года.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи М.В. Лунькова,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.Н.Кононенко, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КОРШУНОВСКИЙ ГОРНО-ОБОГАТИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании незаконными постановления Отделения по Иркутской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 22.11.2017г. №17-13345/3110-1 по делу об административном правонарушении, решения Центрального Банка Российской Федерации от 18.01.2018 №РНЖ-31-4-18/39 по жалобе на постановление о наложении штрафа по делу об административном правонарушении

при участии в заседании представителей:

от заявителя: ФИО1, представителя по доверенности;

от Отделения по Иркутской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации: ФИО2, представителя по доверенности;

от Банка России: ФИО2, представителя по доверенности,

установил:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КОРШУНОВСКИЙ ГОРНО-ОБОГАТИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ» (далее – ПАО «КОРШУНОВСКИЙ ГОК», Общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к Центральному Банку Российской Федерации в лице Отделения по Иркутской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк России, надзорный орган) о признании незаконными постановления Отделения по Иркутской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 22.11.2017г. №17-13345/3110-1 по делу об административном правонарушении, решения Центрального Банка Российской Федерации от 18.01.2018 №РНЖ-31-4-18/39 по жалобе на постановление о наложении штрафа по делу об административном правонарушении. 

Представитель ПАО «КОРШУНОВСКИЙ ГОК» Маношенко в судебном заседании заявленные требования поддержала по основаниям, изложенным в заявлении.

Общество полагает, что его акционеры могут реализовать свое право по получению информации из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров только в порядке статьи 51 Закона № 208-ФЗ в форме ознакомления в рамках планируемого к проведению общего собрания акционеров.

По мнению заявителя, обязанность представлять акционерам список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке ст. 91 Закона № 208-ФЗ у него отсутствует.

Кроме того, Общество считает, что сведения о количестве принадлежащих его акционерам ценных бумаг являются персональными данными, которые не могут быть предоставлены по заявлению того или иного акционера.

Представитель Отделения по Иркутской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации и Банка России Огородников требования заявителя не признал, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемых постановления и решения, пояснив, что основанием для возбуждения административного производства в отношении Общества послужило правонарушение, выразившееся в исключении последним из списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО «КОРШУНОВСКИЙ ГОК», сведений о количестве ценных бумаг Общества, принадлежащих его акционерам физическим-лицам, что повлекло в свою очередь, представление акционеру по его требованию информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, не в полном объеме. 

По мнению надзорного органа, факт совершения Обществом административного правонарушения не зависит от того, на какую статью Закона об акционерных обществах сослался заявитель в своем запросе - 51 или 91, так как обе указанные статьи подразумевают предоставление списка лиц имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг с указанием сведений о количестве принадлежащих им ценных бумаг.

Банк России также отмечает, что при привлечении Общества к административной ответственности были учтены характер совершенных заявителем административных правонарушений, отсутствие негативных последствий совершенных административных правонарушений, а также отсутствие обстоятельств, отягчающих, исключающих административную ответственность и применен административный штраф в размере менее минимального размера, предусмотренного ч.1 ст.15.19 КоАП РФ.

В судебном заседании 11.04.2018г. в соответствии со ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 18.04.2018г. 

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КОРШУНОВСКИЙ ГОРНО-ОБОГАТИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.06.1996г. за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.   

В ходе рассмотрения обращения представителя Компании Paslentia Investments LTD (ПАСЛЕНТТИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД) ФИО3 от 15.08.2017 №228789 Банком России установлено, что в ответ на требование акционера от 28.06.2017г. Общество направило последнему копию списка лиц имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО «КОРШУНОВСКИЙ ГОК», назначенном на 30.06.2017г., не представив сведения о количестве ценных бумаг, принадлежащих акционерам-физическим лицам.

Предписанием Банка России от 31.08.2017г. № 59-1-4/36558 о представлении документов, Обществу предложено дать объяснения касающиеся обстоятельств представления акционеру информации не в полном объеме. 

В ответ на предписание Банка России ПАО «КОРШУНОВСКИЙ ГОК» направило письмо от 19.09.2017г. исх. №0128-10713, в котором сообщило, что запрошенная информация представлялась в адрес акционера с учетом п. 20 Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов», согласно которому в случае если запрошенные правомочным лицом документы акционерного общества содержат персональные данные и отсутствует согласие субъекта персональных данных на их предоставление третьим лицам, акционерное общество обязано предоставить правомочному лицу запрошенные документы акционерного общества, скрыв в них соответствующие персональные данные за исключением фамилии, имени и отчества субъекта персональных данных.

По факту выявленных нарушений должностным лицом Банка России в отношении ПАО «КОРШУНОВСКИЙ ГОК» составлен протокол от 24.10.2017г. № СЗ-59-ЮЛ-17-13345/1020-1 об административном правонарушении, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ).

  По результатам рассмотрения указанного протокола и других материалов дела об административном правонарушении заместителем управляющего Отделением по Иркутской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации вынесено постановление от 22.11.2017г. №17-13345/3110-1 в соответствии с которым Общество признано виновным в совершении административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, с назначением ему административного наказания в виде административного штрафа в сумме 250000 руб. 

Не согласившись с вышеназванным постановлением надзорного органа Общество 11.12.2017г. обжаловало его вышестоящему должностному лицу Банка России.

Решением первого заместителя Председателя Банка России от 18.01.2018г. №РНЖ-31-4-18/39 жалоба ПАО «КОРШУНОВСКИЙ ГОК» оставлена без удовлетворения.

Общество полагая, что постановлением Отделения по Иркутской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 22.11.2017г. №17-13345/3110-1 по делу об административном правонарушении и решением Центрального Банка Российской Федерации от 18.01.2018 №РНЖ-31-4-18/39 по жалобе на постановление о наложении штрафа по делу об административном правонарушении нарушены его права и законные интересы обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, суд считает, что требования заявителя не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частями 6 и 7 статьи 210 АПК РФ при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

При рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа арбитражный суд не связан доводами, содержащимися в заявлении, и проверяет оспариваемое решение в полном объеме.

В силу части 4 статьи 210 АПК РФ по делам об оспаривании решений административных органов о привлечении к административной ответственности обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для привлечения к административной ответственности, возлагается на административный орган, принявший оспариваемое решение.

В соответствии со статьей 23.74 КоАП РФ Банк России рассматривает дела об административных правонарушениях, предусмотренных, в том числе частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Рассматривать дела об административных правонарушениях от имени Банка России вправе:

1) Председатель Центрального банка Российской Федерации, его заместители, руководитель территориального учреждения Центрального банка Российской Федерации, его заместители - об административных правонарушениях, предусмотренных частью 1 настоящей статьи;

2) руководители структурных подразделений Центрального банка Российской Федерации, их заместители, в компетенцию которых входят вопросы в области надзора и контроля в сфере финансовых рынков (за исключением банковской деятельности), - об административных правонарушениях, предусмотренных, в том числе частью 1 статьи 15.19, настоящего Кодекса;

3) руководители территориальных подразделений Центрального банка Российской Федерации, их заместители, в компетенцию которых входят вопросы в области надзора и контроля в сфере финансовых рынков (за исключением банковской деятельности), - об административных правонарушениях, предусмотренных, в том числе частью 1 статьи 15.19 настоящего Кодекса.

Как установлено судом протокол об административном правонарушении составлен и обжалуемое постановление о привлечении Общества к административной ответственности вынесено должностными лицами в соответствии с полномочиями, предоставленными им КоАП РФ.

 Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 51 Закона № 208-ФЗ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

В силу пункта 4 статьи 51 Закона № 208-ФЗ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов.

Как следует из материалов дела, акционер, обратившийся к заявителю за списком лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров ПАО «КОРШУНОВСКИЙ ГОК», является владельцем 5,03% голосующих акций Общества, то есть более чем 1 процентом голосов, а, следовательно, имеет право  на получение запрошенного списка.

На основании пункта 2 статьи 91 названного Закона документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

В соответствии с пунктом 3 Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов» (далее - Указание № 3388-У) документы акционерного общества предоставляются акционерным обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении документов правомочного лица.

Невыполнение Обществом указанной выше обязанности образует событие административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ.

По результатам проверки обращения Банком России установлено, что запрошенная акционером ПАО «КОРШУНОВСКИЙ ГОК» 28.06.2017г. информация была представлены Обществом не в полном объеме. Соответственно, в действиях Общества имеется событие указанного административного правонарушения.

Доводы заявителя о том, что сведения о количестве принадлежащих его акционерам ценных бумаг являются персональными данными в связи с чем, не могут быть предоставлены в порядке статьи 91 Закона № 208-Ф, подлежат отклонению судом в силу следующего.

Отношения, связанные с обработкой персональных данных, осуществляемой федеральными органами государственной власти, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, иными государственными органами (далее - государственные органы), органами местного самоуправления, иными муниципальными органами (далее - муниципальные органы), юридическими лицами и физическими лицами с использованием средств автоматизации, в том числе в информационно-телекоммуникационных сетях, или без использования таких средств, если обработка персональных данных без использования таких средств соответствует характеру действий (операций), совершаемых с персональными данными с использованием средств автоматизации, то есть позволяет осуществлять в соответствии с заданным алгоритмом поиск персональных данных, зафиксированных на материальном носителе и содержащихся в картотеках или иных систематизированных собраниях персональных данных, и (или) доступ к таким персональным данным регулируются Федеральным законом от 27.07.2006г. №152-ФЗ «О персональных данных».

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 27.07.2006г. №152-ФЗ «О персональных данных» (далее - Закон о персональных данных) целью данного Закона является обеспечение защиты прав и свобод человека и гражданина при обработке его персональных данных, в том числе защиты прав на неприкосновенность частной жизни, личную и семейную тайну.

Указанные положения Закона о персональных данных вытекают из статей 23 и 24 Конституции Российской Федерации, согласно которым каждый имеет право на неприкосновенность частной жизни, личную и семейную тайну, защиту своей чести и доброго имени, на тайну переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений. Сбор, хранение, использование и распространение информации о частной жизни лица без его согласия не допускаются.

В соответствии с изложенным, суд соглашается с доводами Банка России о том, что сведения о количестве принадлежащих акционеру Общества ценных бумаг не являются персональными данными.

По общему правилу, закрепленному в ч. 1 ст. 6 Закона о персональных данных, обработка персональных данных может осуществляться оператором только с согласия субъектов персональных данных. Однако ч. 2 ст. 6 Закона о персональных данных устанавливает исчерпывающий перечень исключений из вышеуказанного правила.

Практически все корпоративные процедуры в акционерном обществе с использованием персональных данных подпадают под упомянутые исключения, когда согласие субъекта персональных данных не требуется в связи с тем, что, как правило, обработка персональных данных осуществляется на основании законодательства об акционерных обществах, устанавливающего ее цель, условия получения персональных данных и круг субъектов, персональные данные которых подлежат обработке, а также определяющего полномочия оператора (п. 1 ч. 2 ст. 6 Закона о персональных данных).

Так, в п. 4 ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что согласие лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, необходимо только для предоставления сведении, позволяющих идентифицировать физических лиц, включенных в этот список, за исключением фамилии, имени, отчества.

При этом согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 8.7-1 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» сведения о количестве принадлежащих ценных бумаг не относятся к  сведениям, позволяющим идентифицировать лиц, включенных в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Таким образом, при раскрытии информации, предоставлении документов и информации для ознакомления акционерам по требованию последних и т.д. никаких ограничений по вопросу использования персональных данных в законодательстве нет.

Нарушений порядка производства по делу об административном правонарушении  Общества к административной ответственности судом не установлено.

Размер санкции, с учетом требований ст. 4.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, определен заявителю в размере 250000руб, то есть в размере менее минимального, предусмотренного ч.1 ст.15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Общество привлечено к административной ответственности в пределах срока, установленного ст. 4.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания незаконными постановления Отделения по Иркутской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 22.11.2017г. №17-13345/3110-1 по делу об административном правонарушении.

Поскольку постановление Отделения по Иркутской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 22.11.2017г. №17-13345/3110-1 является законным и обоснованным, у суда не имеется оснований для признания незаконным решения Центрального Банка Российской Федерации от 18.01.2018 №РНЖ-31-4-18/39, вынесенного по жалобе Общества на постановление о наложении штрафа по делу об административном правонарушении.

В соответствии с частью 3 статьи 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если при рассмотрении заявления об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд установит, что решение административного органа о привлечении к административной ответственности является законным и обоснованным, суд принимает решение об отказе в удовлетворении требования заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

решил:

1.В удовлетворении заявленных требований отказать.

2.На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвертый арбитражный апелляционный суд  в течение десяти дней со дня  его принятия.

 

Судья                                                                                                                           М.В. Луньков