/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А45-1930/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена  03 апреля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 апреля 2018 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Герценштейн О.В.,

судей                                                    Аникиной Н.А.,

                                                             Ткаченко Э.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи О.А. Демидовой, рассмотрел  кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Производственно-технологическая комплектация» на решение от 27.09.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Рыбина Н.А.) и постановление от 23.11.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г., Назаров А.В.) по делу № А45-1930/2016 по иску закрытого акционерного общества «Новосибирский градостроительный проектный институт» (630049, Новосибирская область, г. Новосибирск, проспект Красный, 184, ОГРН 1025401008600, ИНН 5402105115) к индивидуальному предпринимателю Маслову Евгению Валерьевичу (ОГРНИП 311547635700050, ИНН 543305003787) о взыскании 6 179 187 руб. 01 коп. задолженности, 222 450 руб. 73 коп. пени за период с 01.01.2016 по 05.02.2016. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество «Производственно- технологическая комплектация» (ОГРН 1025402462414), закрытое акционерное общество «ПАМП» (ОГРН 1035401480520), общество с ограниченной ответственностью «Термофлора» (ОГРН 113547618478).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Хорошуля Л.Н.) в заседании участвовали представители закрытого акционерного общества «Производственно-технологическая комплектация» - Титаренко Ю.А. по доверенности от 15.08.2017 (сроком действия 3 года), индивидуального предпринимателя Маслова Евгения Валерьевича – Скоропад А.В. по доверенности от 05.06.2016 (сроком действия 3 года), закрытого акционерного общества «ПАМП» - Скоропад А.В. по доверенности от 09.01.2018 (сроком действия 3 года), общества с ограниченной ответственностью «Термофлора» - Скоропад А.В. по доверенности от 12.05.2017 (сроком действия 3 года). 

                         Суд установил:   

закрытое акционерное общество «Новосибирский градостроительный проектный институт» (далее – ЗАО «НГПИ», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Маслову Евгению Валерьевичу (далее – ИП Маслов Е.В., ответчик) о взыскании 6 179 187 руб. 01 коп. задолженности по договору займа от 05.02.2014 № 1/14 и 222 450 руб. 73 коп. пени за просрочку возврата займа за период с 01.01.2016 по 05.02.2016. 

Определением суда от  28.04.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Производственно- технологическая комплектация» (далее – ЗАО «ПТК»).

Определением суда от  23.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «ПАМП» (далее – ЗАО «ПАМП»). 

Определением суда от  20.07.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Термофлора» (далее – ООО «Термофлора»). 

Решением от 27.09.2017 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 23.11.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично. С ИП Маслова Е.В. в пользу ЗАО «НГПИ» взыскано14 187 руб. 01 коп. задолженности, 510 руб. 73 коп. пени за период с 01.01.2016 по 05.02.2016. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. С ЗАО «НГПИ» в доход федерального бюджета взыскано 54 882 руб. государственной пошлины. С ИП Маслова Е.В. в доход федерального бюджета взыскано 126 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ЗАО «ПТК» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять новый судебный акт о взыскании с ИП Маслова Е.В. в пользу  ЗАО «НГПИ» 6 179 187 руб. задолженности, 1 080 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2016 по 05.02.2016 по договору займа от 05.02.2014 № 1/14.

По мнению заявителя жалобы, судами нарушены нормы материального права, сделаны выводы, которые не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, необоснованно в качестве доказательств оплаты задолженности ИП Маслова Е.В. приняты платежные поручения ЗАО «ПАМП». Ссылается на отсутствие в деле доказательств, подтверждающих согласие ЗАО «НГПИ» на изменение назначения платежа в платежных поручениях ЗАО «ПАМП». Считает, что к спорным правоотношениям неприменимы положения статей 312, 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Судами не дана оценка аффилированности ответчика и  ЗАО «ПАМП» и тому, что ЗАО «ПАМП» учитывал спорные платежи при рассмотрении заявления о включении в реестр кредиторов ЗАО «НГПИ», как совершенные по договору генерального подряда от 20.05.2013 № 9, что следует из определения от 05.05.2016 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-23837/2015.  

В отзыве на кассационную жалобу ИП Маслов Е.В. с доводами заявителя не согласился, указав на их необоснованность. Считает обжалуемые судебные акты по делу законными, обоснованными и подлежащими оставлению без изменения. Полагает, что доводу заявителя жалобы о том, что ЗАО «ПАМП» не вправе было исполнять обязательства за ответчика перед истцом, судами была дана надлежащая оценка, а возражения, изложенные в жалобе, направлены на переоценку. Ссылается на то, что исполнение обязательств перед ЗАО «НГПИ» за ИП Маслова Е.В. осуществлено ЗАО «ПАМП» на основании статьи 313 ГК РФ правомерно.  Обращает внимание на то, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.02.2018 в реестр требований кредиторов ЗАО «НГПИ» включено требование ЗАО «ПАМП» в размере 8 432 458 руб. 42 коп. Первоначальный размер требования составлял 14 597 458 руб. 42 коп. и был уменьшен на сумму 6 165 000 руб. в связи с отнесением её в счет расчетов  ИП Маслова Е.В. с ЗАО «НГПИ» по договору займа от 05.02.2014 № 1/14. Просит суд округа обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Термофлора» с доводами заявителя не согласилось, указав на их необоснованность. Указало, что суды нижестоящих инстанций исчерпывающе разъяснили, что исполнение третьим лицом в порядке статьи 313 ГК РФ обязательства, не требующего личного исполнения, не требует согласия кредитора. Таким образом, доводы заявителя жалобы об обратном основаны на неправильном толковании положений закона; суды надлежаще проверили и установили наличие у ЗАО «ПАМП» требования к ЗАО «НГПИ», основанного на переплате по договору генподряда  от 20.05.2013 № 9 в размере, достаточном для осуществления зачета на сумму 6 165 000 руб. Судами установлено соблюдение ИП Масловым Е.В. и ЗАО «ПАМП» положений статей 313 и 410 ГК РФ при исполнении части обязательств перед ЗАО «НГПИ» по договору займа. Считает обжалуемые судебные акты по делу подлежащими оставлению без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО «ПАМП» с доводами заявителя не согласилось, поддержало возражения, изложенные в отзыве на жалобу ИП Маслова Е.В. Указало, что согласие ЗАО «НГПИ» на исполнение обязательств ИП Маслова Е.В. по договору займа ЗАО «ПАМП»  на сумму 6 165 000 руб. не требовалось. Выводы судов по делу считает правильными. 

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, уточнив просительную часть, заявив о необходимости отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворении исковых требований в полном объеме.  Представитель ИП Маслова Е.В., ЗАО «ПАМП», ООО «Термофлора» с доводами кассационной жалобы не согласился, судебные акты считает законными и обоснованными, не подлежащими отмене.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на неё.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ЗАО «НГПИ» (займодавец) и ИП Масловым Е.В. (заёмщик) 05.02.2014 заключён договор денежного займа (далее – договор займа) с дополнительными соглашениями от 30.03.2014, 30.09.2015, соглашением от 01.10.2015, согласно которому займодавец обязался передать заёмщику денежную сумму в размере 30 000 000 руб., а заёмщик обязался возвратить истцу данную денежную сумму не позднее 31.12.2015.

Пунктом 5 договора займа предусмотрено, что в случае нарушения заёмщиком сроков возврата займа заёмщик обязан уплатить пени в размере 0,1 % от суммы займа за каждый день просрочки.

        Перечисление истцом суммы займа ответчику подтверждается платёжными поручениями от 05.02.2014 № 56, от 14.02.2014 № 70.

        Ответчик в счет расчетов по договору займа возвратил истцу денежные средства в сумме 23 820 812 руб. 99 коп, в том числе денежные средства в сумме 18 300 000 руб., передал вексель на сумму 4 050 000 руб., произвел по поручению истца расчеты за него с третьими лицами на общую сумму 1 470 812 руб. 99 коп.

        Полагая, что остаток задолженности по договору займа составил 6 179 187 руб. 01 коп., истец обратился в суд с настоящим иском.

        Возражая против иска, ответчик указал, что истец необоснованно не учел в расчетах сумму в размере 6 165 000 руб., полученную им в счёт расчётов по договору займа от ЗАО «ПАМП», которое действовало по поручению ответчика в порядке статьи 313 ГК РФ. С учетом данной суммы действительный остаток задолженности составляет 14 187 руб. 01 коп. 

        ЗАО «ПАМП» указало, что у него имелось денежное требование к истцу на сумму переплаты по заключенному между ними договору генподряда от 20.05.2013 №  9 в размере 58 600 232 руб. 56 коп., что подтверждается подписанным актом сверки от 30.04.2015 и не оспаривается истцом. Действуя на основании поручения ответчика (письмо от 25.12.2014 № 17), ЗАО «ПАМП» письмом от 15.05.2015 № 183 произвело зачет части указанного денежного требования в сумме 6 165 000 руб. в счет исполнения на ту же сумму обязательств ответчика по договору займа. 

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные исковые требования, исходил из того, что в срок, установленный договором займа, то есть не позднее 31.12.2015 ИП Маслов Е.В. денежные средства в сумме 14 187 руб. 01 коп. не возвратил. Установив наличие оснований для привлечения ИП Маслова Е.В. к ответственности за просрочку возврата займа в виде взыскания неустойки, предусмотренной пунктом 5 договора займа, суд взыскал пени за период с 01.01.2016 по 05.02.2016 в сумме 510 руб. 73 коп. 

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

Из статьи 807 ГК РФ следует, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено закономили договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договор займа, платежные поручения от 05.02.2014 № 56, от 14.02.2014 № 70, акт сверки от 30.04.2015, письмо от 25.12.2014 № 17, письмо от 15.05.2015 № 183, принимая во внимание тот факт, что ИП Маслов Е.В. в порядке статьи 313 ГК РФ возложил исполнение своих обязательств по договору займа на ЗАО «ПАМП», которое письмом от 15.05.2015 в порядке статей 313 и 410 ГК РФ произвело исполнение обязательства ИП Маслова Е.В. путем зачёта на сумму 6 165 000 руб., установив, что сумма задолженности ответчика перед истцом составляет 14 187 руб. 01 коп. и в срок, установленный договором займа – 31.12.2015, не возвращена истцу, суды обеих инстанций обоснованно частично удовлетворили исковые требования, взыскав основной долг в размере 14 187 руб. 01 коп. и неустойку за период с 01.01.2016 по 05.02.2016 в сумме 510 руб. 73 коп., отказав в остальной части исковых требований (статьи 1, 10, 12, 309, 310, 329, 330, 408, 807 – 810 ГК РФ, статьи 9, 64, 65, 67, 68, 75, 81 АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального права, необоснованном принятии в качестве доказательств оплаты задолженности ИП Маслова Е.В. платежных поручений ЗАО «ПАМП» в отсутствие в деле доказательств, подтверждающих согласие ЗАО «НГПИ» на изменение назначения платежа, судами не дана оценка аффилированности ответчика и ЗАО «ПАМП», подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьей 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. В случаях, если в соответствии с настоящей статьей допускается исполнение обязательства третьим лицом, оно вправе исполнить обязательство также посредством внесения долга в депозит нотариуса или произвести зачет с соблюдением правил, установленных настоящим кодексом для должника (пункт 4 статьи 313 ГК РФ).

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Судами установлено, что между ЗАО «ПАМП» и ЗАО «НГПИ» заключен договор генерального подряда от 20.05.2013 № 9, по которому  ЗАО «ПАМП» (заказчик по договору генподряда) перечисляло денежные средства ЗАО «НГПИ» (генподрядчику по договору генподряда), по состоянию на 30.04.2015 сложилось превышение перечисленных денежных средств над стоимостью выполненных работ на сумму 58 600 232 руб. 56 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 30.04.2015. 

Судебными инстанциями также установлено, что ИП Маслов Е.В. осуществлял платежи поставщикам и подрядчикам за счет собственных (инвестиционных) средств и средств, прямо или опосредованно полученных от ЗАО «ПАМП», с дальнейшим зачетом возникающих требований, что подтверждается платежными поручениями, согласно которым ответчик осуществил платежи поставщикам и подрядчикам на общую сумму 1 470 812 руб. 99 коп., которые зачтены ЗАО «НГПИ» в счет погашения задолженности по договору займа.

Исходя из схемы взаиморасчетов между ЗАО «ПАМП»,  ЗАО «НГПИ» и ИП Масловым Е.В., правильно констатировав, что согласия кредитора на исполнение обязательства третьим лицом в порядке статьи 313 ГК РФ, на необходимость которого ошибочно ссылается ЗАО «НГПИ», не требуется, суды нижестоящих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ИП Маслов Е.В. правомерно возложил исполнение своих обязательств перед ЗАО «НГПИ» по договору займа на ЗАО «ПАМП» (письмом от 25.12.2014), а ЗАО «ПАМП» в порядке статей 313, 410 ГК РФ письмом от 15.05.2015 произвело исполнение обязательства путем зачета на сумму 6 165 000 руб.

Доводы заявителя о том, что судами не дана оценка тому, что ЗАО «ПАМП» учитывал спорные платежи при рассмотрении заявления о включении в реестр кредиторов ЗАО «НГПИ», как совершенные по договору генерального подряда от 20.05.2013 № 9, что следует из определения от 05.05.2016 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-23837/2015, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Суды установили, что при рассмотрении Арбитражным судом Новосибирской области в рамках дела № А45-23837/2015 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «НГПИ» заявления ЗАО «ПАМП» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в отношении вышеуказанной переплаты по договору генподряда  от 20.05.2013 № 9 истец по настоящему делу указал, что сумма в размере 6 165 000 руб. не подлежит включению в реестр, поскольку направлена в счет погашения займа за ИП Маслова Е.В. (стр. 3 абз. 1 определения от 24.08.2017 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-23837/2015). Сумма требования, подлежащая включению в реестр, была уменьшена  на сумму произведенного зачета (6 165 000 руб.).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов соответствуют действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы ЗАО «ПТК» направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В обжалуемых судебных актах суды первой и  апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд частично удовлетворил заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ЗАО «ПТК» доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.09.2017 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 23.11.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-1930/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     О.В. Герценштейн

 

Судьи                                                                  Н.А. Аникина

 

                                                                            Э.В. Ткаченко