ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-77852/2020

06 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.7

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Барминой И.Н., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Путяковой В.П.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 28.01.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПАЭБ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2024 по обособленному спору № А56-77852/2020/тр.7 (судья Блажко А.Ю.), принятое по заявлению ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

установил:

КБ «ЛОКО-Банк» (АО) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО2 (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2020 по делу №А56-77852/2020 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, и назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании гражданина несостоятельным (банкротом), вопроса о введении процедуры, назначении финансового управляющего на 07.10.2020.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2021 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3, член ААУ «Гарантия».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №81 от 15.05.2021.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2021 в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации СРО АУ «Меркурий».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №221 от 04.12.2021.

25.01.2024 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 от ФИО1 поступило требование о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 50 000 000 руб., а также ходатайство о восстановлении срока на подачу заявления в суд.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от от 29.01.2024 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2024 удовлетворено ходатайство о восстановлении срока на предъявление требования. ФИО5 Шавкатовича в размере 50 000 000 руб. основного долга признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «ПАЭБ» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ООО «ПАЭБ» указало, что 

В ходе судебного заседания 28.01.2025 представитель ФИО1 ходатайствовал о приобщении дополнительных материалов, приобщены. 

Представитель ФИО1 ходатайствовал об истребовании дополнительных доказательств, ООО «ПАЭБ» ходатайство поддержало. Суд не усмотрел доказательств для дополнительного сбора доказательств, учитывая ранее приобщенные документы. 

Представитель ООО «ПАЭБ» поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Определением от 15.01.2024 (резолютивная часть объявлена 10.01.2024) судом удовлетворено ходатайство арбитражного управляющего ФИО6 о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, завершена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица- ООО «Спектрум», прекращены полномочия арбитражного управляющего ФИО6. 

В мотивировочной части Определения содержится ссылка на то, что, помимо прочего Актом приемки-передачи от 22.12.2023 право требование ООО «СПЕКТРУМ» к ФИО2 в размере 50 000 000 руб. передано кредитору Общества ФИО1.

В обосновании ходатайства о восстановлении срока кредитор указал, что основания для заявления настоящего требования ФИО1 возникли с даты определения от 15.01.2024 по делу № А56-24653/2022, удостоверившего законность передачи требования. 

На основании изложенного, суд первой инстанции посчитал, что пропущенный срок на предъявление требования подлежит восстановлению. Однако, апелляционная коллегия не может согласиться с указанным. 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд повторно исследовал материалы дела, выслушал позиции лиц участвующих в деле, изучив письменные позиции установил основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (займодавец) и ФИО2 (заёмщик) 10.08.2015 заключён в нотариальной форме договор займа, по которому займодавец передаёт в собственность заёмщику денежные средства в размере 210 700 000 руб. сроком до 31.12.2015, а заёмщик обязался возвратить названную сумму займа в обусловленный договором срок.

В пункте 4 договора займа его участники оговорили, что факт передачи денежных средств подтверждается расписками.

Так как должница в предусмотренный договором займа срок обязательство по возврату денежных средств не исполнила, ФИО1 предъявил требование об их взыскании в судебном порядке.

Вступившим в законную силу решением от 07.10.2016 (резолютивная часть от 29.09.2016) по делу №2-7416/2016 Выборгский районный суд Санкт-Петербурга взыскал с ФИО2 в пользу ФИО1 210 700 000 руб. суммы займа, 24 441 200 руб. пени, 60 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, а всего – 235 201 200 руб. 

На основании исполнительного листа серии ФС №017175296 от 15.12.2016, выданного Выборгским районным судом Санкт-Петербурга по делу №2-7416/2016, постановлением судебного пристава-исполнителя Выборгского РОСП от 10.03.2017 в отношении должника ФИО2, возбуждено исполнительное производство №56740/17/78002-ИП, предметом исполнения которого являлось взыскание с ФИО2 в пользу заявителя задолженности в размере 235 201 000 руб.

13.12.2019 между ФИО1 (цедент) и ООО «Спектрум» (цессионарий) заключён договор уступки права (требования) №13.12-УПТ, по которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования в отношении долга гражданки Российской Федерации ФИО2 в размере 210 700 000 руб. основного долга, 24 441 200 руб. пени, 60 000 руб. по уплате государственной пошлины, основанное на неисполнении должником обязательств по возврату заёмных денежных средств. 

Согласно пункту 3.1 договора уступки за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства (выкупную стоимость) в размере 50 000 000 руб.

Стороны договора уступки подписали 13.12.2019 акт приёма-передачи документов.

Из представленных в материалы дела судебных актов по гражданскому делу № 2-7416/2016 следует, что 27.01.2020 ООО «Спектрум» направило в адрес Выборгского районного суда Санкт-Петербурга заявление о замене взыскателя с ФИО1 на ООО «Спектрум»; 20.06.2020 ООО «Спектрум» и ООО «Версаль» направили в адрес Выборгского районного суда Санкт-Петербурга заявление о замене взыскателя с ФИО1 на ООО «Версаль» со ссылкой на то, что между ООО «Спектрум» и ООО «Версаль» 28.05.2020 заключен договор уступки спорных прав требования.

Определением от 08.09.2020 по делу №2-7416/2016 Выборгский районный суд Санкт-Петербурга произвёл замену взыскателя по названному гражданскому делу на общество с ограниченной ответственностью «Версаль» (ИНН 

<

***>.

30.11.2020 произведена ликвидация ООО «Спектрум».

Не согласившись с определением суда от 08.09.2020 по делу №2-7416/2016, ФИО2 его оспорила.

Апелляционным определением от 20.05.2021 Санкт-Петербургский городской суд отменил названный судебный акт нижестоящего суда, удовлетворил заявление ООО «Спектрум» о замене взыскателя от 27.01.2020, произвёл замену взыскателя ФИО1 по гражданскому делу №2-7416/2016 Выборгского районного суда Санкт-Петербурга на ООО «Спектрум» (ИНН 

<

***>). Этим же определением апелляционный суд оставил без рассмотрения заявление ООО «Спектрум» о замене взыскателя от 20.06.2020 и без удовлетворения заявление ООО «Версаль», поскольку договор цессии от 28.05.2020 является ничтожным ввиду подписания его со стороны ООО «Спектрум», находящимся в процедуре ликвидации, не ликвидатором, а генеральным директором.

Определением от 20.09.2021 (№88-13468/2021) Третий кассационный суд общей юрисдикции оставил апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 20.05.2021, апелляционную жалобу ООО «Версаль» - без удовлетворения.

Постановлением от 16.08.2022 исполнительное производство №56740/17/78002-ИП окончено на основании пункта 7 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве», согласно которому исполнительное производство оканчивается судебным приставом-исполнителем в случае признания должника банкротом и направления исполнительного документа арбитражному управляющему.

В связи с тем, что после ликвидации ООО «Спектрум» Санкт-Петербургским городским судом указано на принадлежность ООО «Спектрум» прав требования к ФИО2, ФИО7, являющийся единственным участником ООО «Спектрум», обратился в арбитражный суд с иском о распределении обнаруженного имущества. 

Решением суда от 27.07.2023 по делу № А56-24653/2022 назначена процедура распределения данного имущества ООО «Спектрум».

В ходе осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица подтверждено наличие задолженности ФИО2 перед ООО «Спектрум» в размере 235 201 200 руб. и ООО «Спектрум» перед ФИО1 в размере 50 000 000 руб.вследствие не оплаты цены договора от 13.12.2019 № 13.12.-УПТ уступки права (требования) в соответствие с его пунктами 3.1, 3.2, согласно которым за уступаемое требование Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства (выкупную стоимость) в размере 50 000 000 руб. в течение 30 дней после получения Цессионарием денежных средств от Должника, но в любом случае не ранее 30.06.2020.

Данная оплата ООО «Спектрум» ФИО1 не произведена.

Актом приемки-передачи имущества ликвидированного ООО «Спектрум» (ИНН: 

<

***>) от 22.12.2023 арбитражный управляющий ООО «Спектрум» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) ФИО6, действующий на основании Решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2023 г. по делу № А56-24653/2022, с одной стороны передал ФИО1 в лице представителя, индивидуального предпринимателя ФИО8, действующего на основании доверенности от 26.08.2022 г., с другой стороны,

-а ФИО1 принял

-с учетом решений, принятых 22.12.2023 г. на собрании кредиторов по распределению обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, ООО «Спектрум» (ИНН: 

<

***>),

-часть права требования ООО «Спектрум» (ИНН: 

<

***>) к ФИО2 (ИНН 

<

***>, дата рождения: 29.09.1961, место рождения: г. Воронеж, место жительства: 194356, 

<

...>) на сумму 50 000 000 руб., на основании нотариально удостоверенного договора займа от 10.08.2015 заключенного между ФИО1 и ФИО2,

Определением суда от 15.01.2024 процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «СПЕКТРУМ» завершена. 

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 данного закона.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» (далее - Постановление N 45) разъяснено, что по смыслу пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в процедуре реализации имущества должника конкурсные кредиторы вправе по общему правилу предъявить свои требования к должнику в течение двух месяцев со дня опубликования сведений о признании должника банкротом и введении процедуры реализации его имущества (абзац 3 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве). В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен судом по ходатайству конкурсного кредитора или уполномоченного органа. Вопрос о восстановлении срока разрешается судом в судебном заседании одновременно с рассмотрением вопроса об обоснованности предъявленного требования. Отказ в восстановлении срока может быть обжалован по правилам пункта 3 статьи 61 Закона о банкротстве. Требования, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, срок предъявления которых не был восстановлен судом, удовлетворяются по правилам пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона о банкротстве, надлежащим уведомлением заинтересованных лиц о введении в отношении должника процедуры банкротства является публикация в печатном издании, определяемом регулирующим органом.

В пункте 25 Постановления N 45 установлено, что при исчислении предусмотренного пунктом 2 статьи 213.8 и пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве срока для заявления требований в деле о банкротстве гражданина следует учитывать, что, по смыслу статьи 213.7 Закона о банкротстве, информация о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов, а также о признании гражданина банкротом и введении реализации его имущества доводится до всеобщего сведения путем ее включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) и публикации в официальном печатном издании в порядке, предусмотренном статьей 28 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае публикация о банкротстве должника размещена в газете «Коммерсантъ» №221 от 04.12.2021, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение N 6602787 от 30.04.2021. Указанные сведения опубликованы.

Требование кредитора подано в суд 25.01.2024, то есть по истечении установленного двухмесячного срока.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ. Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 4 статьи 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с Определением 13-141/2020 от 08.09.2020 Выборгского районного суда Санкт-Петербурга по требованию, ранее принадлежавшее ФИО1 и подтвержденное вступившим в силу решением от 29.09.2016 (изготовлено мотивированное решение 07.10.2016) того же суда по делу 2-7416/2016, оформлено процессуальное правопреемство ООО «Версаль». 

В последующем Апелляционным определением Городского суда Санкт-Петербурга от 20.05.2021 вышеуказанное Определение о процессуальном правопреемстве изменено, а процессуальное правопреемство на право требование к ФИО2 оформлено на ООО «Спектрум», перешедшее к нему на основании договора уступки права (требования) и акта приема-передачи документов от 13.12.2019, заключенного с ФИО1 

То есть, с вышеуказанной даты ФИО1 обязан был озаботится судьбой уступленного права, и выйти с требованием в суд либо к ООО «Спектрум» либо к его Ликвидатору, поскольку в момент принятия решения о ликвидации Общества все обязательства для ликвидируемого лица наступили, за взыскание задолженности по договору уступки права или за расторжением в связи с неоплатой договора уступки права. 

Таким образом, пропуск срока на подачу заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника имел место по вине кредитора, причина пропуска не является уважительной, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении ходатайства кредитора о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника и признает требование подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2024 по обособленному спору № А56-77852/2020/тр.7 изменить.  

Признать требование ФИО1 в размере 50 000 000 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. 

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

 А.В. Радченко