АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-1368/2018

г. Чебоксары

28 февраля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Транс-Регион" 

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>,

к ФИО2, 

ИНН 

<

***>, г. Чебоксары, 

о взыскании 5 241 229 руб. 36 коп. убытков, 

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО3 по доверенности от 01.01.2019 (сроком действия до 31.12.2019), ФИО4 по доверенности от 01.01.2018 (сроком действия до 31.12.2020),

от ответчика – ФИО2, ФИО5 по доверенности от 12.04.2018 (сроком действия три года), 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Транс-Регион" (далее – истец, общество) обратилось в арбитражный суд с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ответчик)  о взыскании 5 241 229 руб. 36 коп. убытков.

Исковые требования основаны на статьях 15, 53, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 44 Федерального закона об ООО и мотивированы тем, что ответчик, являясь директором ООО "Транс-Регион" в результате недобросовестного исполнения трудовых обязанностей причинила обществу убытки в результате следующих действий:

- осуществила продажу себе автомобиля Land Rover Range Rover Sport (2012 года выпуска) по договору купли-продажи № 19/11 от 19.11.2014 по цене ниже рыночной и без одобрения учредителями общества сделки с заинтересованностью;

- осуществила продажу себе автомобиля Mitsubishi Outlander (2011 года выпуска) по договору купли-продажи № 03/06 от 03.06.2016 по цене ниже рыночной и без одобрения учредителями общества сделки с заинтересованностью;

- передала по договору № 6/05 от 06.05.2016 20 автомобилей VOLVO неплатежеспособному обществу с ограниченной ответственностью «НИКА» без предварительной оплаты и последующих мер по взысканию задолженности;

- произвела ремонт личного автомобиля Land Rover Range Rover Sport (2012 года выпуска) за счет денежных средств обществ по акту от 20.05.2016 № 3600090286 без одобрения учредителями общества сделки с заинтересованностью.

Размер исковых требований 5 241 229 руб. 36 коп. определен посредством объединения четырех самостоятельных требований, в том числе: 2 440 000 руб. по договору купли-продажи автомобиля от 19.11.2014 № 19/11,  700 000 руб. по договору купли-продажи автомобиля от 03.06.2016 № 03/06,  2 000 000 руб. не исполнение договора купли-продажи автомобилей от 06.05.2016 № 6/05,  101 229 руб. 36 коп. по ремонту личного автомобиля.

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске и уточнениях основаниям, указывая на недобросовестность действий бывшего руководителя общества, повлекшие неблагоприятные последствия для общества.

Ответчик заявленные исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск, дополнительных пояснениях, указав, что ответчик при совершении сделок действовала добросовестно и разумно, все совершенные сделки произведены с ведения учредителей, по согласованию с ними и при наличии соответствующего одобрения. Представленные в материалы дела доказательства и данные в ходе судебного разбирательства свидетельские показания свидетельствуют о разумности и добросовестности поведения ответчика в ходе исполнения обязанностей руководителя общества, отсутствии доказательств причиненных убытков и их размера. 

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив доказательства, представленные в материалы дела, дав оценку свидетельским показаниям, суд оценив их в совокупности в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью "Транс-Регион" зарегистрировано 03.08.2012. Учредителями общества выступили ПАО по строительству дорог, инженерных сетей и сооружений "Дорисс" и ФИО6.

В период с 15.07.2014 по 12.09.2016 директором общества с ограниченной ответственностью "Транс-Регион" назначена ФИО2, что подтверждается решением общего собрания участников ООО "Транс-Регион" от 14.07.2014, приказом № 32 от 15.07.2014 о назначении на должность директора и трудовым договором с ответчиком от 15.07.2014, решением от 12.09.2016 общего собрания участников ООО "Транс-Регион", приказом № 18 от 12.09.2016 о прекращении трудового договора с работником. 

23.10.2017 внеочередным общим собранием участников общества было принято решение о назначении проверки по вопросу законности и экономической обоснованности операций по реализации обществом транспортных средств в период с 22.07.2014 по 12.09.2016.

Основанием проверки послужило письмо ООО "Дорисс-Скан" в адрес ООО "Транс-Регион" от 20.10.2017№б/н с приложенной к нему информацией в виде выдержки из Отчета (заключения) от 02.10.2017 №б/н комиссии, составленного порезультатам проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО "Дорисс-Скан" за период с 14.06.2015 по 03.07.2017, в которой сообщалось о фактахнедобросовестного поведения бывшего директора ФИО2 приреализации транспортных средств третьим лицам в период осуществления еюполномочий директора ООО "Транс-Регион", в результате которых обществунанесены значительные убытки.

По результатам проверки, проведенной ревизионной комиссией, был составлен Отчет (заключение) от 14.11.2017, согласно которому проверяющими было установлено, что в результате недобросовестного и неразумного исполнения ФИО2 своих трудовых обязанностей ООО "Транс-Регион" были причинены значительные имущественные убытки. Данный отчет был утвержден внеочередным общим собранием участников общества (протокол от 17.11.2017 №б/н).

Согласно Отчету (заключению) от 14.11.2017 № б/н комиссией ООО "Транс-Регион" было установлено, что в нарушение пункта 12.4 Устава общества и пункта 2.2 трудового договора директором общества ФИО2 осуществлялись сделки с третьими лицами по реализации транспортных средств, как сделки совершенные с заинтересованностью, без одобрения участниками общества, а также без соответствующей его оценки, по цене значительно ниже рыночной.

В силу пункта 12.4 Устава ООО "Транс-Регион" (Устав общества) директор только по согласованию с общим собранием совершает сделки, связанные с отчуждением транспортных средств, независимо от суммы сделки.

Пункт 13.1 Устава общества устанавливает, что директор общества должен действовать интересах общества, осуществлять свои права и исполнять свои обязанности в отношении общества добросовестно и разумно и не совершать действий, которые приведут к возникновению конфликта между его интересами и интересами общества.

По мнению истца, причиненные убытки подтверждаются следующим.

19.11.2014, на основании договора купли-продажи № 19/11 от 19.11.2014, заключенного между физическим лицом ФИО2 (покупатель) и ООО "Транс-Регион" (продавец), в лице заместителя директора по персоналу ФИО7, ФИО2 приобрела у ООО "Транс-Регион" автомобиль Land Rover Range Rover Sport (2012 года выпуска) по цене 305 000 рублей (т. 1 л.д. 94-96).

Согласно акта приема-передачи транспортного средства от 19.11.2014, данный автомобиль был передан обществом ФИО2 в технически исправном состоянии и в полной комплектации.

При этом пунктом 3.2 договора купли-продажи № 19/11 от 19.11.2014 установлено, что ФИО2 обязалась внести за автомобиль 100% предоплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации

Оплата произведена ответчиком за счет собственных средств, полученных на основании приказа от 27.11.2014 № б/н, изданного ФИО2, о начислении самой себе денежного вознаграждения в размере 350 000 рублей за счет фонда оплаты труда за выполнение особо важного задания без согласования названного действия со стороны участников общества.

На основании заявлений ФИО2 от 05.12.2014 и от 12.01.2015 на имя главного бухгалтера общества об удержании суммы долга в размере 300 000 рублей из заработной платы за ноябрь 2014 года и суммы долга в размере 5 000 рублей из заработной платы за декабрь 2014 года, в бухгалтерском учете общества были отражены операции по сторнированию суммы долга ФИО2 за автомобиль и суммы долга общества по выплате необоснованно начисленной премии.

Так, ответчик, использовав свое служебное положение, фактически ничего не уплатила за приобретенный у общества автомобиль, за который обществом было уплачено 3 917 760 руб. 68 коп. по договору лизинга № 68/12-ЧБК от 07.06.2012.

Кроме того, согласно отчету № 10124 от 03.11.2017, составленного ООО "Эксперт", рыночная стоимость автомобиля Land Rover Range Rover Sport (2012 года выпуска, VIN 

<

***>) по состоянию на 19.11.2014 составила 2 476 328 руб. 53 коп., что значительно выше стоимости, по которой ФИО2 приобрела данный автомобиль у общества без согласования с участниками Общества.

На основании договора купли-продажи № 03/06 от 03.06.2016, заключенного между ФИО2 (Покупатель) и ООО «Транс-Регион» (Продавец), в лице заместителя директора ФИО7, ФИО2 приобрела у ООО «Транс-Регион» автомобиль Mitsubishi Outlander (2011 года выпуска) (т.1 л.д. 46-48).

Согласно пункту 3.1 данного договора стоимость автомобиля составила 120 000 рублей, что значительно ниже рыночной стоимости данного автомобиля.

Согласно акту от 03.06.2016 приема-передачи транспортного средства автомобиль был передан Обществом ФИО2 в технически исправном состоянии и в полной комплектации.

Пунктом 2.2 договора купли-продажи № 03/06 от 03.06.2016 установлено, что ФИО2 обязалась принять и оплатить 100% стоимости автомобиля в порядке, установленном договором. Однако при этом никаких сроков оплаты данный договор не содержит, с юристом не согласован, что также свидетельствует о недобросовестности действий ФИО2 при осуществлении сделки.

Кроме того, на дату проведения проверки каких-либо документов, подтверждающих оплату ФИО2 по договору купли-продажи № 03/06 от 03.06.2016 за приобретенный автомобиль, у общества не имеется.

Истец в своих пояснениях указывает, операция по приобретению ФИО2 автомобиля в нарушение положений Закона о бухгалтерском учете в бухгалтерском учете ООО "Транс-Регион" вообще не отражена с целью сокрытия совершения данной сделки от его участников.

Также данная сделка, являющаяся сделкой с заинтересованностью, была осуществлена ФИО2 без одобрения участниками общества, без соответствующей его оценки и по цене значительно ниже рыночной.

Согласно документам, представленным ООО "Транс-Регион", реальная стоимость данного автомобиля на момент совершения сделки составила 963 876 руб., в том числе НДС.

Кроме того, в соответствии с Отчетом № 10147 от 03.11.2017, составленного ООО "Эксперт" (заказчиком является ООО "Транс-Регион"), рыночная стоимость автомобиля Mitsubishi Outlander (VIN 

<

***>) по состоянию на 03.06.2016 составляет 882 327 руб. 94 коп. (т.1 л.д. 52-83).

Согласно отчету (заключению) от 14.11.2017 № б/н комиссией установлено, что 06.05.2016 между ООО "Транс-Регион" (продавец), в лице директора ФИО2 и ООО "Ника" (покупатель) заключен договор купли-продажи № 6/05, в соответствии с которым ООО "Транс-Регион" обязалось передать покупателю грузовые автомобили самосвалы VOLVO в количестве 10 штук.

Пунктом 1.1 договора установлено, что продавец обязуется передать покупателю по акту приема - передачи транспортные средства, а покупатель принять и оплатить стоимость автомобилей согласно списку (приложение № 1).

На основании пункта 3.1 договора, общая стоимость автомобилей составляет 2 000 000 (Два миллиона) рублей.

Согласно пункту 3.2 договора покупатель производит 100 % предоплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством.

Однако, покупатель не перечислил стоимость приобретаемых транспортных средств продавцу.

Не смотря на это, актом приема-передачи транспортного средства от 06.05.2016, продавец в лице ФИО2 передал, а покупатель принял технически исправные автомобили согласно списку (приложение № 1).

До настоящего времени ООО "Ника" обязательство по оплате за переданные автомобили не исполнило. Никаких мер по взысканию данной задолженности директором ФИО2 не предпринималось.

Таким образом, задолженность ООО "Ника" перед ООО "Транс-Регион" по состоянию на настоящий момент составляет сумму в размере 2 000 000 руб., что составляет убытки ООО "Транс-Регион".

Также в ходе проверки было установлено, что обществом в нарушение Закона о бухгалтерском учете и действующего законодательства по указанию ФИО2 были понесены затраты по ремонту автомобиля Land Rover Range Rover Sport (2012 год выпуска, VIN 

<

***>), принадлежавшего ФИО2, в сумме 101 229 руб. 36 коп., что подтверждается актом выполненных работ № 3600090286 от 20.05.2016, составленного ООО "ТрансТехСервис-26" (т.1 л.д. 132-133).

Данная сумма затрат также является убытком, понесенным обществом в результате недобросовестности действий ФИО2 в виде использования денежных средств, принадлежащих обществу в личных целях.

Таким образом, в результате недобросовестных действий ФИО2 в виде произведенного ремонта за счет денежных средств общества своего личного автомобиля, обществу был нанесен ущерб в размере 101 229 руб. 36 коп.

Истец, полагает, что ответчиком с самим собой заключены сделки по отчуждения автомобилей и ремонту автомобиля, обладая признаками сделок с заинтересованностью, по существенно заниженной цене и в ущерб обществу без согласования с участниками общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

Разрешая исковые требования, суд исходит из того, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах общества разумно и добросовестно, и в силу статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные своими виновными действиями (бездействием).

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями.

Пунктом 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

С учетом того, что возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, доказыванию подлежат факт правонарушения (виновного и неправомерного поведения причинителя вреда), причинение убытков и их размер, а также наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками.

Как следует из материалов дела, ФИО2 на момент совершения сделок по продаже вышеуказанных транспортных средств являлась директором ООО "Транс-Регион", данный факт подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Обращаясь с настоящим иском, ООО "Транс-Регион" необходимо доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность действий директора ФИО2, наличие причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 4, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», следует, что директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица должен доказать истец.

В качестве доказательства занижения продажной цены автомобилей истец представил отчет от 15.06.2018 № ОА-0065/2018, выполненный оценщиком ООО "Региональный центр профессиональной оценки и экспертизы" ФИО8, являющимся членом НП "СОО "Экспертный совет".

Согласно отчету по определению рыночной стоимости транспортных средств в количестве 2 ед. по состоянию на 03.06.2016 и 19.11.2014 рыночная стоимость Mitsubishi Outlander (2011 года выпуска) составляет 700 000 руб., Land Rover Range Rover Sport (2012 года выпуска) составляет 2 440 000 руб. 

Из положений статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» следует, что под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Суд, исследовав представленные в материалы дела отчеты об оценке рыночной стоимости автомобилей на момент заключения спорных договоров, пришел к выводу о том, что он соответствует требованиям, предъявляемым Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

В соответствии с положениями статьи 12 № 135-ФЗ, пункта 1 абзаца 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 92 от 30.05.2005, отчет независимого оценщика, составленный на основании и в порядке, предусмотренном законодательством РФ, признается документом, содержащем сведения доказательственного значения, а итоговая величина стоимости, указанная в соответствующем отчете, достоверной и рекомендуемой для целей совершения соответствующей сделки с объектом оценки, если в порядке установленном законодательством РФ или в судебном порядке не установлено иное. 

Ответчик в свою очередь не привел доводов о наличии обстоятельств, которые могли бы послужить основанием признания указанного доказательства недостоверным. Так же ответчиком не приведены доводы, которые бы опровергали по существу выводы, изложенные в представленном отчете, о размере рыночной стоимости реализованного имущества, не приведены достоверные сведения из иных источников, позволяющих достоверно судить об иной стоимости автомобиля, альтернативного отчета об оценке рыночной стоимости имущества при рассмотрении дела не предъявили, правом, предусмотренным абзацем вторым пункта 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком», об оспаривании отчета в рамках настоящего дела не воспользовались, ходатайство о проведении экспертизы о достоверности отчета или для определения рыночной цены спорного имущества при рассмотрении дела в суде не заявлял.

Так, ФИО2 как директором общества при продаже вышеуказанных автомобилей не было предпринято никаких действий для определения их рыночной стоимости, не сделано публичных предложений об их продаже, по выявлению потенциальных покупателей для продажи автомобилей по наиболее выгодной для общества цене. Имущество отчуждено самой себе (сделки с заинтересованностью) по цене, значительно ниже рыночной, Land Rover Range Rover Sport в восемь раз, Mitsubishi Outlander более двух раз. 

Доказательств наличия одобрения указанных сделок на предусмотренных договорами условиях со стороны учредителей общества до или после их совершения ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, действия ФИО2 не могут быть признаны разумными,  добросовестными и совершенными в интересах ООО "Транс-Регион".

Недобросовестность действия директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки.

Арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что в действиях ответчика имеются все элементы состава правонарушения, влекущего за собой ответственность в виде взыскания убытков, а именно факт наличия убытков, вина ответчика в возникновении убытков и причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика и наступившими последствиями.

Поскольку надлежащие доказательства оплаты фактической стоимости автомобилей, а также последующего возмещения покупателем разницы между договорной ценой и их рыночной стоимостью не представлены, суд посчитал доказанными убытки и считает их подлежащими удовлетворению.      

Вместе с тем суд считает необходимым при определении размера убытков принять во внимание произведенную ответчиком оплату приобретенных автомобилей в размере 305 000 руб. за автомобиль Land Rover Range Rover Sport и 300 000 руб. за автомобиль Mitsubishi Outlander. 

Данные платежи произведены в порядке произведенной оплаты из заработной платы (премии) ответчика на основании приказа и заявлений об удержании из заработной платы (т. 1 л.д. 97-99) и взаиморасчета произведенного по Соглашению от 05.08.2016 между истцом, ООО «Дорисс-Скан» и ФИО9 (т. 1 л.д. 84) соответственно. Финансовые операции имеют место, не оспорены, предметом настоящего иска не являются.

С учетом изложенного размер убытков по договору купли-продажи автомашины Land Rover Range Rover Sport составит 2 135 000 руб., по договору купли-продажи автомашины Mitsubishi Outlander – 400 000 руб.    

 В обоснование заявленных требований истец также ссылается на то, что ФИО2 осуществлялся ремонт ее личного автомобиля Land Rover Range Rover Sport, номерной знак 

<

***> за счет общества на общую сумму 101 229 руб. 36 коп., расходы на ремонт отражены в акте сверки взаимных расчетов за период 2016 года между ООО "Транс-Регион" и ООО "ТрансТехСервис-26", подтверждаются актом выполненных работ № 3600090286 от 20.05.2016.

 Вопреки положениям пункта 2.2 Трудового договора, пунктов 12.4, 13.1 Устава общества, сделка совершена на сумму более 100 000 руб., без согласования с общим собранием участников общества, в которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа общества и признаки злоупотребления.

Возражения ответчика об использовании автомобиля для производственной деятельности и проведения ремонта за счет общества по согласованию с участниками общества не могут быть приняты судом в виду отсутствия доказательств.

Ответчик, являясь руководителем юридического лица в силу своих должностных полномочий уведомлен о необходимости оформления всех сделок общества в письменном виде. Таких доказательств в материалы дела не представлено. 

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). 

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Доказательств одобрения указанных сделок до или после их совершения ответчик не представил, а суд не установил.

Представленными суду доказательствами подтверждается, что в период осуществления ФИО2 своих полномочий действовала недобросовестно, неразумно в отсутствие интересов общества.

Приведенные ответчиком возражения об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований суд не может принять на основании следующего.

Завышение стоимости автомобилей на момент их реализации документально не подтверждено.

Представленный истцом отчет от 15.06.2018 № ОА-0065/2018 содержит сведения по определению рыночной стоимости транспортных средств, которая не противоречит стоимости, отраженной в иных документах общества.

Оценка автомашины Mitsubishi Outlander в 700 000 руб. не превышает его рыночную стоимость по состоянию на 03.06.2016 согласно Отчета № 10147 от 03.11.2017, составленного ООО "Эксперт", которая составляет 882 327 руб. 94 коп., 963 000 руб. на 31.12.2015 по Отчету № 2016/44-2 ООО Экспертная компания «Консультант» и 989 817 руб. на 31.12.2014 по отчету № 2015/23-2 той же экспертной компании.

Оценка автомашины Land Rover Range Rover Sport в 2 440 000 руб. не превышает его рыночную стоимость по состоянию на 19.11.2014 согласно Отчета № 10124 от 03.11.2017, составленного ООО "Эксперт", которая составляет               2 476 328 руб. 53 коп., 3 167 486 руб. 25 коп. на 31.10.2014 по инвентаризационной описи основных средств, 2 757 459 руб. страховой стоимости по договору страхования.

При этом стоимость автомобилей отражена в документах 2014-2016 годов в период занятия ответчиком должности директора общества. 

Порядок заключения сделок с заинтересованностью ответчику был известен.

На основании пункта 2.2 Трудового договора и пункта 12.4 Устава общества директор только по согласованию с общим собранием участников общества совершает сделки по отчуждению транспортных средств, стоимостью более 100 000 руб. и сделки в совершении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа (директора) общества.

Доказательств принятия участниками общества решения об одобрении сделок в материалы дела не представлено. Имеющиеся в деле документы не содержат в себе информации о принятии таких решений или последующего одобрения сделок на общих собраниях участников общества. 

Свидетельским показаниям ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 судом дана оценка. Показания свидетелей являются путанными, не содержат сведений относительно обстоятельств одобрения сделок, являющихся предметом исследования, в силу чего не могут быть положены судом в основу принимаемого решения.

Представленные истцом доказательства относительно 19.11.2014, дня перехода автомобиля Land Rover Range Rover Sport в собственность общества и продажи его в этот же день ответчику, свидетельствуют о наличии одного из участников общества ФИО6 в командировке. 

Пояснения ответчика относительно наличия сведений о заключенных сделках в ежегодных отчетах аудиторов, подлежащих одобрению участниками общества, которые обязаны содержать всю полноту информации на основе бухгалтерских документов, а также заключение иных подобных сделок с другими покупателями, суд не может принять, поскольку это не может подменять одобрения сделок и соблюдения законного порядка их заключения.   

В числе заявленных убытков истцом также заявлена сумма 2 000 000 руб., составляющая убытки, возникшие в результате неисполнения обязательств по договору купли-продажи от 06.05.2016 № 6/05, по условиям которого ООО "Транс-Регион" (продавец) обязалось передать ООО "Ника" (покупатель) грузовые автомобили самосвалы VOLVO в количестве 10 единиц, а ООО "Ника" принять и оплатить стоимость автомобилей согласно списку (Приложение № 1), общая стоимость которых составляет 2 000 000 руб., причем покупатель должен произвести 100% предоплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иным способом, незапрещенным действующим законодательством.

Истец указал на то, что актом приема-передачи транспортного средства продавец в лице ФИО2 передал, а покупатель принял технически исправные автомобили согласно списку (Приложение № 1), обязательство по оплате за переданные автомобили покупатель не исполнил, однако мер по взысканию данной задолженности директором ФИО2 не предпринималось.

В связи с неисполнением обязательств по договору со стороны ООО "Ника", общество обращалось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности. Определением от 10.05.2018 по делу № А65-10907/2018 Арбитражный суд Республики Татарстан производство по делу прекратил, в связи с прекращением деятельности юридического лица, в связи с исключением ООО "Ника" из ЕГРЮЛ.

Суд, рассмотрев требования истца, не установил в действиях ответчика по исполнению сделки недобросовестности о неразумности. 

Указанная сделка совершена 06.05.2016, полномочия ФИО2 в качестве руководителя истца прекращены 12.09.2016, то есть через 4 месяца после ее совершения. Действий по сокрытию информации о совершенной сделке ответчиком суд не установил. Задолженность по договору была отражена в бухгалтерских документах общества. В обществе произошла смена руководителя и передача документов в сентябре 2016 года. Штатное расписание общества, введенное с 16.07.2013, свидетельствует о наличии должностей заместителя директора по экономике и финансам, ведущего юрисконсульта и главного бухгалтера, ответственных за взыскание задолженности с должников. Должник исключен из ЕГРЮЛ 06.03.2018, через полтора года после прекращения полномочий ответчика в качестве руководителя истца. Истец обратился в суд за взысканием долга через два года после ее совершения и полтора года после увольнения ответчика. Данные обстоятельства не позволяют суду сделать вывод о наличии причинной связи между причиненными истцу убытками и действиями ответчика.  

Иные возражения ответчика, приведенные в обоснование своих доводов не могут быть приняты судом по следующим основаниям.

Довод ответчика о том, что истцом пропущен срок исковой давности для подачи настоящего искового заявления является несостоятельной на основании нижеследующего.

В соответствии с частью 2 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Ответчик не представил надлежащих доказательств, что участники ООО "Транс-Регион" в период с 15.07.2014 по 12.09.2016, должны были знать о сделках, совершенных ФИО2 в качестве единоличного исполнительного органа общества, поскольку в силу положений Устава ООО "Транс-Регион" в редакции 2014 года органами управления общества являются общее собрание участников общества и единоличный исполнительный орган - директор (пункт 11.1 Устава).

Напротив, истцом в материалы дела представлено письмо за подписью ответчика, как директора общества, от 17.08.2015 № 220 в адрес аудиторской компании ООО «Бейкер Тили Русаудит» о том, что крупные сделки и сделки с заинтересованностью, определенные к контексте положений Федерального закона «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни в отчетный период (по тексту письма 2014 год), ни после отчетной даты обществом не заключались.    

Таким образом, начало течения срока исковой давности по заявленным требованиям о взыскании убытков необходимо исчислять с момента, когда общество узнало о причинении убытков, или могло узнать.

Согласно статье 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 11.1 Устава общества годовые результаты деятельности общества утверждаются на очередном общем собрании участников общества, проводимом не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Соответственно участники общества могли узнать о договоре купли-продажи автомобиля № 19/11 от 19.11.2014 не позднее 30.04.2015, а по договору купли-продажи № 03/06 от 03.06.2016 не позднее 30.04.2017. 

Срок исковой давности по взысканию убытков составляет три года согласно статей 196 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и истекал по первому требованию 30.04.2018. Иск подан в суд 13.02.2018, то есть до истечения срока исковой давности.  

Довод ответчика о необходимости применения годичного срока исковой давности по оспоримым сделкам ошибочен, поскольку предметом спора является имущественное требование о взыскании убытков, а не признание сделок недействительными. 

Рассматривая спор, суд принял во внимание, что ответчик после прекращения трудовых отношений с истцом не имеет возможности представить все необходимые доказательства. Ходатайства ответчика об истребовании доказательств у третьих лиц, свидетельствующих о наличии у истца тех или иных документов, имеющих значение для дела, судом удовлетворялись. Представленные в дело истребованные доказательства не позволяют суду сделать вывод о наличии у истца прямых доказательств одобрения указанных сделок, как решения участников общества об их одобрении, в том числе посредством одобрения годовых отчетов о деятельности общества. Запросы в налоговый орган, банки и аудиторскую компанию положительного результата не дали. Сами договора купли-продажи автомобилей не содержат условий о наличии решений участников общества об одобрении сделок.

На основании изложенного требования истца подлежат удовлетворению частично в размере 2 636 229 руб. 36 коп., в том числе: 2 135 000 руб. убытков от совершения сделки по купле-продаже автомобиля Land Rover Range Rover Sport, 400 000 руб. убытков от совершения сделки по купле-продаже автомобиля Mitsubishi Outlander, 101 229 руб. от затрат по ремонту автомобиля Land Rover Range Rover Sport, как обоснованные материалами дела, основанные на нормах права и ответчиком не оспоренные.

В оставшейся части требований в иске отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины в сумме 49 206 руб. относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Суд на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации возвращает истцу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 24 093 руб. в связи изменением размера исковых требований.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу общество с ограниченной ответственностью "Транс-Регион" 2 636 229 (Два миллиона шестьсот тридцать шесть тысяч двести двадцать девять) рублей 36 копеек убытков, 24 750 (Двадцать четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей государственной пошлины. 

В оставшейся части требований в иске отказать.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Регион" из федерального бюджета 24 093 (Двадцать четыре тысячи девяносто три) рубля государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению № 1595 от 06.06.2018.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.В. Трусов