АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-5621/2021

Резолютивная часть постановления объявлена  07 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 апреля 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоАникиной Н.А.,

судейФИО9 а А.Л.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Муталиповым Р.Б., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Энергия» на решение от 29.09.2021 Арбитражного суда Омской области (судья Колмогорова А.Е.) и постановление от 20.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лебедева Н.А., Бодункова С.А., Веревкин А.В.) по делу № А46-5621/2021 по иску акционерного общества «Энергия» (366500, Чеченская Республика, Урус-Мартановский р-н, 

<

...> М. ФИО2, д. 1 А, помещ. 30, эт. 3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Омскметаллооптторг» (644105, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 11 536 835 руб. 10 коп.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Малыгина Е.В.) в заседании участвовал представитель открытого акционерного общества «Омскметаллооптторг» - ФИО3, доверенность № 1 от 30.12.2019 (сроком по 31.12.2026).

Суд установил:

акционерное общество «Энергия» (далее - АО «Энергия», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к акционерному обществу «Омскметаллооптторг» (далее - АО «ОММЕТ», ответчик) о взыскании 11 536 835 руб. 10 коп., в том числе неосновательного обогащения в сумме 10 000 000 руб. и процентов за пользование чужими средствами за период с 28.09.2018 по 29.03.2021 сумме 1 536 835 руб. 10 коп., с последующим их начислением по день фактической уплаты.

Решением от 29.09.2021 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 20.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования оставлены без удовлетворения.

АО «Энергия» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суды не исследовали обстоятельства фактического поступления денежных средств на расчетный счет индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее - ИП ФИО4) от АО «ОММЕТ», возможного возврата денежных средств ИП ФИО4 - АО «ОММЕТ», мнимости договора займа между ними; ИП ФИО4 не был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица или соответчика, судом первой инстанции не исследована правомерность владения им спорным векселем; установление всей цепочки владельцев (держателей) векселя могло быть осуществлено только в ходе судебного разбирательства путем поэтапного привлечения к участию в деле всех лиц, передававших спорный вексель с установлением всех обстоятельств владения и передачи указанной ценной бумаги и установления надлежащего ответчика по делу; процедура банкротства носит публично-правовой характер и в данном случае уклонение суда первой инстанции от установления всех существенных обстоятельств для дела привело к тому, что права АО «Энергия», а также его кредиторов, в том числе государства в лице Федеральной налоговой службы России были нарушены; АО «Энергия» не получало от ответчика отзыв и приложенные к нему документы; ходатайство истца, заявленное в суде первой инстанции, об отложении судебного заседания подлежало удовлетворению.

В отзыве на кассационную жалобу АО «ОММЕТ» возражало против доводов кассационной жалобы; считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

В судебном заседании представитель АО «ОММЕТ» настаивал на возражениях, изложенных в отзыве на жалобу.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, решением от 26.12.2018 по делу № А77-934/2017 Арбитражный суд Чеченской Республики признал АО «Энергия» несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением от 05.05.2021 Арбитражного суда Чеченской Республики конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 (далее - ФИО5).

В ходе процедуры банкротства установлено, что по акту приема-передачи векселей от 16.11.2017 к Соглашению об отступном от 04.05.2017, в АО «Энергия» от публичного акционерного общества «МРСК Юга» поступил простой беспроцентный вексель публичного акционерного общества Банка ВТБ (далее - Банка ВТБ (ПАО)), серии А 148030 № 000210007662, номиналом 10 000 000 руб. 

В соответствии с заявлением на оплату/досрочную оплату простых векселей Банка ВТБ (ПАО) от 28.09.2018 АО «ОММЕТ» предъявило указанный вексель к оплате в Банк ВТБ (ПАО) и получило оплату на расчетный счет.

Приговором Волгодонского районного суда Ростовской области от 22.12.2020 по уголовному делу № 1-30/2020, рассмотренному в отношении бывшего руководителя АО «Энергия» ФИО6 (далее - ФИО7), установлено, что в числе похищенных векселей значится простой беспроцентный вексель, серия А 148030 № 000210007662, номиналом 10 000 000 руб., представленный ответчиком для оплаты в Банк ВТБ (ПАО).

Учитывая изложенные обстоятельства, АО «Энергия» 22.01.2021 направило в адрес АО «ОММЕТ» претензию с требованием возвратить неосновательное обогащение в сумме 10 000 000 руб. 

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая против иска, ответчик ссылался на акт приема-передачи векселя от 27.09.2018, по которому ему передан указанный вексель со сроком платежа - по предъявлению, но не ранее 01.03.2018, во исполнение договора займа от 06.06.2018, заключенного между АО «ОММЕТ» и ИП ФИО4, по которому платежными поручениями ИП ФИО4 были перечислены в качестве займа денежные средства в указанной договором сумме. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что на момент предъявления векселя к оплате АО «ОММЕТ» являлось законным владельцем векселя, которому принадлежит право требования исполнения вексельного обязательства; недоказанности совокупности условий, необходимых для взыскания неосновательного обогащения. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

На основании пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - постановление № 33/14) разъяснено, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства; вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах; исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы ГК РФ к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Согласно пункту 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе) простой вексель является ценной бумагой, содержащей обязательство векселедателя уплатить в пользу векселедержателя вексельную сумму в определенный срок.

В силу пункта 16 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

В пункте 9 Постановления № 33/14 разъяснено, что если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В силу пункта 14 Постановления № 33/14 как следует из части 2 пункта 16 Положения о переводном и простом векселе, если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в части 1 пункта 16 Положения о переводном и простом векселе (то есть законный векселедержатель), обязано отдать вексель лишь в том случае, когда оно приобрело его недобросовестно или, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

Приобретатель считается недобросовестным, если он до или в момент приобретения знал о том, что вексель выбыл из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли. Грубая неосторожность приобретателя имеет место в том случае, когда приобретатель в силу сложившихся условий оборота должен был знать о факте выбытия векселя из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли (в частности, если вексель был приобретен после опубликования собственником в печати информации об утрате либо краже векселя, о чем приобретатель векселя по обстоятельствам дела не мог не знать). Недобросовестность и грубая неосторожность приобретателя доказываются лицом, предъявившим требование об изъятии векселя.

Исходя из пункта 26 постановления № 33/14 обязательство уплатить по векселю является денежным обязательством и прекращается исполнением, то есть уплатой обязанным лицом суммы вексельного долга.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого кодекса.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019). 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе акты приема-передачи векселя, договор займа от 06.06.2018, платежные документы по перечислению заемных средств, переписку, изучив обстоятельства, установленные в рамках дел № А77-934/2017 и № 1-30/2020; признав факт передачи 27.09.2018 ответчику спорного векселя во исполнение договора займа от 06.06.2018, получения ответчиком оплаты по векселю, учитывая отсутствие доказательств признаков недобросовестности в поведении ответчика или совершение им действий с грубой неосторожностью при приобретении векселя и предъявлении его к оплате, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания неосновательного обогащения.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о возможной мнимости договора займа, необходимости исследования обстоятельств правомерности владения ИП ФИО4 спорным векселем, по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств. 

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Доводы заявителя жалобы о процессуальных нарушениях при рассмотрении спора, в том числе о том, что ИП ФИО4  не был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица или соответчика, установление всей цепочки владельцев (держателей) векселя могло быть осуществлено только в ходе судебного разбирательства путем поэтапного привлечения к участию в деле всех лиц, передававших спорный вексель с установлением всех обстоятельств владения и передачи указанной ценной бумаги и установления надлежащего ответчика по делу; АО «Энергия» не получало от ответчика отзыв и приложенные к нему документы; ходатайство истца, заявленное в суде первой инстанции, об отложении судебного заседания подлежало удовлетворению, не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Оснований, предусмотренных статьями 46, 47, 51 АПК РФ для привлечения указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора, соответчиков, замены ответчика, у суда не имелось; при этом отложение судебного заседания в силу статьи 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда, в судебное заседание 23.09.2021 представитель истца не явился, каких-либо ходатайств не заявил.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Учитывая изложенное, установив, что ответчик является законным векселедержателем, индоссаменты на векселе проставлены уполномоченными лицами, ответчику передан по бланковому индоссаменту, при этом недействительность сделки не влечет недействительности векселя, не прерывает ряд индоссаментов, принимая во внимание принцип добросовестности осуществления гражданских прав, суды правомерно отказали в иске.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат. 

Учитывая предоставленную заявителю отсрочку по уплате государственной пошлины, отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб.

В силу части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом кассационной инстанции выдается соответствующим арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 29.09.2021 Арбитражного суда Омской области и постановление от 20.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-5621/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Энергия» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийН.А. ФИО8

СудьиА.Л. ФИО9

ФИО1