АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А62-3612/2021

г. Калуга

27 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 27.03.2024                

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Антоновой О.П.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.

при участии в заседании:

от ООО «Вебмедиация»:

от ООО «Флариат Логистик»:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 – представителя 

по доверенностиь 13.08.2021,

ФИО3 – представителя 

по доверенности от 25.10.2022,

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц – связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вебмедиация» на определение Арбитражного суда Смоленской области от 27.01.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А62-3612/2021,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СибСтройТранс» (далее – ООО «СибСтройТранс», должник) ООО «СибСтройТранс» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании договоров об оказании юридических услуг, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Вебмедиация» (далее – ООО «Вебмедиация», ответчик) и ООО «СибСтройТранс»: от 09.01.2019 №  19 и акта №  1 об оказании услуг к договору №  19 об оказании юридических услуг от 17.06.2019; от 16.07.2019 №  19/А и акта №  1 об оказании услуг к договору №  19/А об оказании юридических услуг от 20.09.2019; от 30.10.2019 №  00 и акта №  1 об оказании услуг к договору №  00 об оказании юридических услуг от 14.02.2020; от 18.11.2019 №  19/К и акта №  1 об оказании услуг к договору №  19/К об оказании юридических услуг от 28.01.2020; от 11.03.2020 №  00 и акта №  1 об оказании услуг к договору №  00 об оказании юридических услуг от 27.05.2020, а также договора уступки права требования (цессии) от 01.08.2022, заключенного между ООО «Вебмедиация» и ФИО4 (далее – ФИО4), недействительными сделками, ссылаясь на положения статей 10, 91, 166, 167, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 28.10.2022 ООО «Флариат Логистик» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 27.01.2023 (судья Молокова Е.Г.) договоры об оказании юридических услуг от 16.07.2019 № 19/А, от 30.10.2019 № 00, от 18.11.2019 № 19/К, от 11.03.2020 № 00, заключенные между ООО «Вебмедиация» и ООО «СибСтройТранс»; договор уступки права требования (цессии), заключенный 01.08.2022 между ООО «Вебмедиация» и ФИО4, в части уступки права требования задолженности по договорам об оказании юридических услуг: от 16.07.2019 № 19А в размере 50 000 рублей, пени, исчисленные по 05.04.2020 – 11 425 рублей; от 30.10.2019 № 00 – в размере 100 000 рублей, пени, исчисленные по 05.04.2020 – 10 050 рублей; от 18.11.2019 № 19/К                                  в размере 50 000 рублей, пени, исчисленные по 05.04.2020 – 4 975 рублей;                  от 11.03.2020 № 00 – в размере 100 000 рублей, пени, исчисленные по 05.04.2020 – 1 000 рублей; с продолжением начисления пени на сумму основного долга в размере 0,1% от суммы основного долга до момента фактического исполнения решения суда, б) 13 609 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, признаны недействительными сделками.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 (судьи: Волкова Ю.А., Волошина Н.А., Холодкова Ю.Е.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Вебмедиация» – без удовлетворения. 

В кассационной жалобе ООО «Вебмедиация», ссылаясь на неверное толкование судами норм материального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

ООО «Флариат Логистик» в отзыве указало на необоснованность доводов кассационной жалобы, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Вебмедиация» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

ООО «Флариат Логистик» с доводами кассационной жалобы не согласился, полагал, что обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, а кассационная жалоба – не подлежащей удовлетворению.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Смоленской области от 30.04.2021 принято заявление ООО «Строительная Лига» о признании ООО «СибСтройТранс» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.06.2022 в отношении ООО «СибСтройТранс» введена процедура банкротства наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5

Определением суда от 05.08.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «СибСтройТранс».

Решением суда от 27.10.2022 ООО «СибСтройТранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6

Между ООО «СибСтройТранс»и ООО «Вебмедиация» заключены договоры об оказании юридических услуг: от 09.01.2019 №  19 на сумму 100 000 рублей – акт об оказании услуг от 17.06.2019; от 16.07.2019 № 19/А на сумму 50 000 рублей – акт об оказании услуг от 20.09.2019; от 30.10.2019 №  00 на сумму 100 000 рублей – акт об оказании услуг от 14.02.2020; от 18.11.2019 №  19/К на сумму 50 000 рублей – акт об оказании услуг от 28.01.2020; от 11.03.2020 №  00 на сумму 100 000 рублей – акт об оказании услуг от 27.05.2020.

Все указанные договоры оказания юридических услуг и акты об оказании услуг подписаны от имени ООО «ООО «СибСтройТранс»» ФИО7 – бывшим генеральным директором, который был освобожден от должности генерального директора 29.05.2019.

От имени ООО «Вебмедиация» договоры оказания юридических услуг подписывал генеральный директор ФИО8

Впоследствии между ООО «Вебмедиация» и ФИО4 01.08.2022 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно пункту 1.2 которого должники и право требования, которое уступается по настоящему договору – право требования по неисполненным обязательствам к                           ООО «СибСтройТранс» денежные средства в сумме: а) 464 550 рублей, в том числе: задолженность по договору №  19 об оказании юридических услуг             от 09.01.2019 в размере 100 000 рублей, пени, исчисленные по 05.04.2020 –           37 100 рублей; задолженность по договору №  19А об оказании юридических услуг от 16.07.2019 в размере 50 000 рублей, пени, исчисленные по 05.04.2020 – 11 425 рублей; задолженность по договору №  00 об оказании юридических услуг от 30.10.2019 в размере 100 000 рублей, пени, исчисленные по 05.04.2020 – 10 050 рублей; задолженность по договору №  19/К об оказании юридических услуг от 18.11.2019 в размере 50 000 рублей, пени, исчисленные по 05.04.2020 – 4 975 рублей; задолженность по договору №  00 об оказании юридических услуг от 11.03.2020 в размере 100 000 рублей, пени, исчисленные по 05.04.2020 – 1 000 рублей; с продолжением начисления пени на сумму основного долга в размере 0,1% от суммы основного долга до момента фактического исполнения решения суда; б) 13 609 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска. Согласно пункту 3.2 договора цессионарий – ФИО4 обязуется оплатить цеденту – ООО «Вебмедиация» 500 000 рублей в срок до 01.08.2023. 

Уведомление ни цедент, ни цессионарий в адрес ООО «СибСтройТранс» не направили, о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А60-47797/2020 не просили.

Ссылаясь на то, что названные договоры об оказании юридических услуг и акты являются недействительными (ничтожными) сделками на основании  статьи 10 ГК РФ, должник, а в последующем его конкурсный управляющий, а также учредитель должника ООО «Флариат Логистик», просили суд признать названные сделки недействительными.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

 Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1                                статьи 424 ГК РФ по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене. Договор возмездного оказания юридических услуг исключением из этого правила не является, а примерная стоимость юридических услуг, установленная отдельными юридическими фирмами и адвокатскими образованиями, не подпадает под понятие регулируемых цен (тарифов, расценок, ставок и т.п.) в смысле пункта 1 статьи 424 ГК РФ.

В обычных условиях хозяйственного оборота при возникновении спора по поводу оплаты юридических услуг заказчик, принявший эти услуги без претензий по объему и качеству, не вправе впоследствии возражать по поводу завышения их стоимости по отношению к среднерыночным расценкам. Право исполнителя на получение платы защищено положениями статьи 309, пункта 1 статьи 310, пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781 ГК РФ, из которых следует, что оказанные юридические услуги должны быть оплачены заказчиком по согласованной с исполнителем цене.

В том случае, если оказание юридических услуг является частным делом, произвольное вмешательство кого-либо в данные правоотношения недопустимо (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Такое положение дел характерно для споров двух лиц, интересы которых противопоставляются друг другу.

Однако, в условиях несостоятельности заказчика, когда требование исполнителя юридических услуг противопоставляется интересам прочих кредиторов, не участвовавших в согласовании цены, последние, а также арбитражный управляющий вправе оспаривать как сам факт оказания этих услуг, так и их стоимость, ссылаясь помимо прочего на явно завышенную цену услуг по сравнению со среднерыночной.

Такой подход позволяет противодействовать злоупотреблениям со стороны заказчика и исполнителя юридических услуг, использующих договорную конструкцию возмездного оказания услуг и право на свободное согласование цены договора в целях искусственного формирования задолженности, в том числе и для создания фигуры фиктивного доминирующего кредитора, контролирующего банкротство в своих интересах в ущерб независимым кредиторам. Эта цель не совместима с задачами института банкротства, противоправна и не подлежит судебной защите.

Ввиду того, что противоправная цель скрывается сторонами сделки, ее наличие устанавливается судом по совокупности косвенных признаков.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 Постановления № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления № 25).

По смыслу постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11 по делу № А56-6656/2010 для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке. 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 №  127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ» допустил возможность признать договор ничтожным на основании статьи 10 и статьи 168 ГК РФ, если установлен факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) со стороны контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны при заключении договора действовал явно в ущерб последней.

Судами установлено, что по условиям договора от 09.01.2019 № 19 ООО «СибСтройТранс» (заказчик) поручает, а ООО «Вебмедиация» (исполнитель) принимает на себя обязательства оказать юридические услуги по взысканию дебиторской задолженности, а также осуществления возврата переданного заказчиком имущества (транспортного средства), с должника заказчика – ООО «Горизонт», которые могут включать в себя следующее: подготовка досудебной претензии (в случае необходимости); подготовка и подача в суд искового заявления с необходимыми приложениями; составление необходимых процессуальных документов, обеспечивающих защиту интересов заказчика при рассмотрении указанного дела, в частности, заявлений, ходатайств и иных документов от имени заказчика; при необходимости (определяемой исполнителем самостоятельно) участие уполномоченного представителя заказчика в судебных заседаниях суда по 1 инстанции (пункт 1.1 договора); стоимость оказываемых исполнителем по настоящему договору услуг составляет 100 000 рублей (пункт 2.1 договора); оплата услуг осуществляется в следующем порядке: 50 000 рублей в порядке предоплаты в течение 5-ти дней с момента подписания настоящего договора; 50 000 рублей в течение 3-х дней с момента вынесения судом первой инстанции постановления (определения, решения), которым оканчивается рассмотрение дела по существу (пункт 2.2 договора).

ООО «Вебмедиация» и должником в лице ФИО7 17.06.2019 подписан акт №  1 об оказании услуг к договору от 09.01.2019 №  19, из которого следует, что исполнитель оказал следующие услуги: подготовил и направил должнику заказчика досудебную претензию в порядке обязательного досудебного урегулирования спора; подготовил и направил в Арбитражный суд города Севастополя исковое заявление с необходимыми приложениями (дело №  А84-1020/19); составил и предъявил в суд необходимые процессуальные документы, обеспечивающие защиту интересов заказчика при рассмотрении дела №  А84-1020/19; представлял интересы заказчика в судебных заседаниях суда первой инстанции 16.05.2019, 04.06.2019, 11.06.2019.

При этом, как установлено судами, полномочия генерального директора ООО «СибСтройТранс» прекращены с 28.05.2019 решением №  1 единственного участника общества ООО «Флариат Логистик» от 29.05.2019, генеральным директором с 29.05.2019 избран ФИО9

Также судами установлено, что из материалов дела №  А84-1020/2019 следует, что документы, предоставляемые от имени ООО «СибСтройТранс» в суд, были подписаны ФИО10 по доверенности, этот же представитель принимал участие в судебных заседаниях 16.05.2019, 04.06.2019, 11.06.2019. ФИО9 (новый руководитель) и ФИО7 также принимали участие в судебных заседаниях 04.06.2019 и 11.06.2019.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 17.06.2019 (резолютивная часть от 11.06.2019) по делу № А62-1020/2019 с ООО «Горизонт» в пользу ООО «СибСтройТранс» взыскано 13 341 741 рубль 94 копейки (основной долг), 88 696 рублей (в счет возмещения оплаты госпошлины); суд обязал ООО «Горизонт» возвратить ООО «СибСтройТранс» полученное по договору аренды транспортных средств.

С учетом изложенного суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается фактическое исполнение ООО «Вебмедиация» услуг по договору от 09.01.2019 №  19 независимо от полномочий ФИО7 на подписание акта выполненных работ. Решение было вынесено в пользу ООО «СибСтройТранс». Услуги, оказанные по договору, имели положительный эффект, соразмерный стоимости оказанных услуг.

Злоупотребление правом при заключении и исполнении договора от 09.01.2019 №  19 как со стороны должника, так и со стороны ООО «Вебмедиация» судами не установлено, в связи с чем суды отказали в удовлетворении заявления в части признания договора от 09.01.2019 №  19 недействительным.

В то же время, суды пришли к выводу о том, что все остальные оспариваемые договоры были заключены ФИО7 после его увольнения, о чем ООО «Вебмедиация» было известно, поскольку решение №  1 единственного участника общества ООО «Флариат Логистик» от 29.05.2019 об увольнении ФИО7 с должности генерального директора ООО «СибСтойТранс» было представлено в судебном заседании 04.06.2019 при рассмотрении дела №  А62-1020/2019.

При этом, как установили суды, ФИО8 и ФИО10 29.05.2019 ООО «СибСтройТранс» было направлено уведомление об отмене доверенности от 19.02.2019 №  1, что подтверждается материалами дела.

Суды установили, что по условиям договора №  19А об оказании юридических услуг от 16.07.2019 ООО «СибСтройТранс» (заказчик) поручает, а ООО «Вебмедиация» (исполнитель) принимает на себя обязательства оказать юридические услуги по представлению интересов заказчика в деле №  А84-1020/2019 (Двадцать первый арбитражный апелляционный суд) по апелляционной жалобе ООО «Горизонт» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 17.06.2019, которые могут включать в себя следующее: подготовка и подача в суд отзыва на апелляционную жалобу с необходимыми приложениями; составление необходимых процессуальных документов, обеспечивающих защиту интересов заказчика при рассмотрении указанного дела, в частности, заявлений, ходатайств и иных документов от имени заказчика; при необходимости (определяемой исполнителем самостоятельно) участие уполномоченного представителя заказчика в судебных заседаниях суда апелляционной инстанции (пункт 1.1 договора). Стоимость оказываемых исполнителем по настоящему договору услуг составляет 50 000 рублей (пункт 2.1 договора). Оплата услуг осуществляется в следующем порядке: 25 000 рублей – в порядке предоплаты в течение 5-ти дней с момента подписания настоящего договора; 25 000 рублей – в течение 3-х дней с момента вынесения судом апелляционной инстанции постановления (определения, решения), которым оканчивается рассмотрение дела по существу (пункт 2.2 договора).

ООО «Вебмедиация» и ООО «СибСтройТранс» в лице ФИО7, при отсутствии у него соответствующих полномочий действовать от имени                   ООО «СибСтройТранс», 20.09.2019 подписан акт №  1 об оказании услуг к договору от 16.07.2019 №  19/А, из которого следует, что исполнитель оказал следующие услуги: подготовил и направил в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу (дело №  А84-1020/2019); составил и предъявил в суд необходимые процессуальные документы, обеспечивающие защиту интересов заказчика при рассмотрении дела                           №  А84-1020/19; представлял интересы заказчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

Судами установлено, что из информации, размещенной на сайте https://kad.arbitr.ru/, следует, что в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 13.08.2019 поступил отзыв на апелляционную жалобу по делу №  А84-1020/2019, содержание которого совпадает с решением суда по этому же делу, к отзыву приложена только копия доверенности, выданной 19.02.2019 от имени ООО «СибСтройТранс» ФИО7 на имя ФИО8 и ФИО10, которая 29.05.2019 ООО «СибСтройТранс» была отменена путем направления ФИО8 и ФИО10 уведомления об отмене доверенности от 19.02.2019 № 1, в подтверждение факта направления данного уведомления в материалы дела представлены квитанции ФГУП "Почта Крыма" от 05.06.2019, в котором указаны номера регистрируемых почтовых отправлений – № 2990113250963 6 и № 2990113250962 9 соответственно.

Согласно сведениям с сайта Почта России почтовое отправление с почтовым идентификатором № 2990113250962 9, отправленное                         ООО "Сибстройтранс" ФИО10 вручено адресату 10.07.2019.

Вместе с тем ФИО10 19.08.2019 принимала участие в судебном заседании.

Судами также установлено, что по условиям договора №  19/К об оказании юридических услуг от 18.11.2019 ООО «СибСтройТранс» (заказчик) поручает, а ООО «Вебмедиация» (исполнитель) принимает на себя обязательства оказать юридические услуги по представлению интересов заказчика в деле №  А84-1020/2019 (Арбитражный суд Центрального округа) по кассационной жалобе ООО «Горизонт» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 17.06.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по делу №  А84-1020/2019, которые могут включать в себя следующее: подготовка и подача в суд отзыва на кассационную жалобу с необходимыми приложениями; составление необходимых процессуальных документов, обеспечивающих защиту интересов заказчика при рассмотрении указанного дела, в частности, заявлений, ходатайств и иных документов                      от имени заказчика; при необходимости (определяемой исполнителем самостоятельно) участие уполномоченного представителя заказчика в судебных заседаниях суда кассационной инстанции (пункт 1.1 договора). Стоимость оказываемых исполнителем по настоящему договору услуг составляет 50 000 рублей (пункт 2.1 договора). Оплата услуг осуществляется в следующем порядке: 25 000 рублей – в порядке предоплаты в течение 5-ти дней с момента подписания настоящего договора; 25 000 рублей – в течение 3-х дней с момента вынесения судом кассационной инстанции постановления (определения, решения), которым оканчивается рассмотрение дела по существу (пункт 2.2 договора).

ООО «Вебмедиация» и ООО «СибСтройТранс» в лице ФИО7 28.01.2020, при отсутствии у него соответствующих полномочий действовать от имени  ООО «СибСтройТранс», подписан акт №  1 об оказании услуг к договору от 18.11.2019 №  19/К, из которого следует, что исполнитель оказал следующие услуги: подготовил и направил в Арбитражный суд Центрального округа отзыв на кассационную жалобу (дело №  А84-1020/2019); составил и предъявил в суд необходимые процессуальные документы, обеспечивающие защиту интересов Заказчика при рассмотрении дела №  А84-1020/19; представлял интересы заказчика в судебном заседании суда кассационной инстанции. Как следует из информации, размещенной на сайте https://kad.arbitr.ru/, отзыв на кассационную жалобу, подписанный представителем ФИО11, был представлен в судебном заседании 21.01.2020, содержание отзыва аналогично содержанию отзыва на апелляционную жалобу. В этом заседании принимали участие также                  ФИО7 и ФИО9 (новый руководитель ООО «СибСтройТранс»), а также ФИО11 по доверенности от ФИО7 Резолютивная часть постановления была оглашена 21.01.2020, которым судебные акты по делу №  А84-1020/2019 оставлены без изменения.

При этом ФИО11 в качестве представителя ООО «СибСтройТранс» вместе с ФИО7 принимал участие в судебном заседании 26.11.2019 по делу №  А62-7035/2019, то есть до принятия участия 21.01.2020 в Арбитражном суде Центрального округа.

Суды установили, что в рамках дела №  А62-7035/2019 решением                       от 26.11.2019 Арбитражный суд Смоленской области признал недействительным решение единственного участника ООО «СибСтройТранс» в лице генерального директора ООО «Флариат Логистик» ФИО12 от 16.05.2019; признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16.05.2019 между ООО «СибСтройТранс» и ФИО7; признал недействительной государственную регистрацию изменений в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении юридического лица – ООО «СибСтройТранс», внесенных решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №  5 по Смоленской области от 31.05.2019 (запись ГРН 2196733170401) о принадлежности доли в уставном капитале ФИО7 в размере 99,8% номинальной стоимостью 4 990 000 рублей.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 резолютивная часть вышеуказанного решения изменена и дополнена абзацем о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.05.2019 между ООО «СибСтройТранс» и ФИО7, обязании ФИО7 возвратить ООО «СибСтройТранс» долю в уставном капитале ООО «СибСтройТранс» в размере 99,8% и взыскании с ООО «СибСтройТранс» в пользу ФИО7 денежных средств в сумме 4 990 000 рублей. В остальной части решение оставлено без изменения.

С учетом вышеизложенного суды пришли к выводу о том, что отсутствовала необходимость в заключении договора от 18.11.2019 №  19/К.

Также суды установили, что по условиям договора №  00 об оказании юридических услуг от 30.10.2019 ООО «СибСтройТранс» (заказчик) поручает, а ООО «Вебмедиация» (исполнитель) принимает на себя обязательства оказать юридические услуги по признанию ООО «Горизонт» несостоятельным (банкротом).

Стоимость оказываемых исполнителем по настоящему договору услуг составляет 100 000 рублей (пункт 2.1 договора). Оплата услуг осуществляется в следующем порядке: 50 000 рублей – в порядке предоплаты в течение 5-ти дней с момента подписания настоящего договора; 50 000 рублей – в течение 3-х дней с момента вынесения судом первой инстанции постановления (определения, решения), которым оканчивается рассмотрение дела по существу (пункт 2.2 договора).

Между ООО «Вебмедиация» и должником в лице ФИО7 14.02.2020 подписан акт №  1 об оказании услуг к договору от 30.10.2019 №  00, из которого следует, что исполнитель оказал следующие услуги: подготовил и направил в Арбитражный суд города Севастополя заявление о признании                  ООО «Горизонт» несостоятельным (банкротом) – дело №  А84-5101/2019; составил и предъявил в суд необходимые процессуальные документы, обеспечивающие защиту интересов заказчика при рассмотрении дела                           №  А84-5101/2019.

Вместе с тем, как следует из определения Арбитражного суда города Севастополя от 13.02.2020 (резолютивная часть определения объявлена 10.02.2020), заявление ООО «СибСтройТранс» о признании ООО «Горизонт» было оставлено без рассмотрения, так как 29.05.2019 ООО «Флариат Логистик» как единственным участником принято решение №  1 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «СибСтройТранс» ФИО7 с 28.05.2019 и избрании с 29.05.2019 генеральным директором ФИО9 Полномочия единоличного исполнительного органа ФИО7 прекращены 28.05.2019, соответствующее решение в судебном порядке не оспорено. Заявление о банкротстве, поступившее в суд 29.10.2019, подписано единоличным исполнительным органом, полномочия которого досрочно прекращены с 28.05.2019. Данное обстоятельство позволили суду сделать вывод о том, что заявление подписано лицом, не имеющим права его подписывать.

С учетом изложенного суды двух инстанций заключили, что поскольку в определении суда по делу №  А84-5101/2019 содержится вывод об отсутствии у ФИО7 полномочий на подписание заявления о признании ООО «Горизонт» несостоятельным (банкротом) с 29.05.2019, то данное обстоятельство исключает возложение на ООО «СибСтройТранс» расходов, связанных с заключением от имени ООО «СибСтройТранс» этим неуполномоченным лицом договора на оказание юридических услуг по подаче такого заявления в суд.

Судами также установлено, что по условиям договора №  00 об оказании юридических услуг от 11.03.2020 ООО «СибСтройТранс» (заказчик) поручает, а ООО «Вебмедиация» (исполнитель) принимает на себя обязательства оказать юридические услуги по признанию ООО «Горизонт» несостоятельным (банкротом).

Стоимость оказываемых исполнителем по настоящему договору услуг составляет 100 000 рублей (пункт 2.1 договора). Оплата услуг осуществляется в следующем порядке: 50 000 рублей – в порядке предоплаты в течение 5-ти дней с момента подписания настоящего договора; 50 000 рублей – в течение 3-х дней с момента вынесения судом первой инстанции постановления (определения, решения), которым оканчивается рассмотрение дела по существу (пункт 2.2 договора).

Между ООО «Вебмедиация» и должником в лице ФИО7 27.05.2020 подписан акт №  1 об оказании услуг к договору от 11.03.2020 №  00, из которого следует, что исполнитель оказал следующие услуги: подготовил и направил в Арбитражный суд города Севастополя заявление о признании               ООО «Горизонт» несостоятельным (банкротом) – дело №  А84-997/2020; составил и предъявил в суд необходимые процессуальные документы, обеспечивающие защиту интересов заказчика при рассмотрении дела                            №  А84-997/2020.

Вместе с тем, из определения Арбитражного суда города Севастополя от 27.05.2020 (резолютивная часть определения объявлена 21.05.2020) по делу №  А84-997/2020 следует, что заявление ООО «СибСтройТранс» о признании ООО «Горизонт» второй раз было оставлено без рассмотрения, так как 29.05.2019 ООО «Флариат Логистик» как единственным участником принято решение №  1 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «СибСтройТранс» ФИО7 с 28.05.2019 и избрании с 29.05.2019 генеральным директором ФИО9 Полномочия единоличного исполнительного органа ФИО7 прекращены 28.05.2019, соответствующее решение в судебном порядке не оспорено. Заявление о банкротстве, поступившее в суд 29.10.2019, подписано единоличным исполнительным органом, полномочия которого досрочно прекращены с 28.05.2019. Данное обстоятельство позволило суду сделать вывод о том, что заявление подписано лицом, не имеющим права его подписывать.

Поскольку в определении суда по делу №  А84-997/2020 содержится вывод об отсутствии у ФИО7 полномочий на подписание заявления о признании ООО «Горизонт» несостоятельным (банкротом) с 29.05.2019, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что данное обстоятельство исключает возложение на ООО «СибСтройТранс» расходов, связанных с заключением от имени ООО «СибСтройТранс» этим неуполномоченным лицом договора на оказание юридических услуг по подаче такого заявления в суд.

Также из судебных актов по делу №  А62-9722/2021 по исковому заявлению ООО «СибСтройТранс» к ФИО7, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – ООО «Флариат Логистик», о взыскании убытков в размере 4 990 000 рублей (решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.07.2022 оставлено без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 и Арбитражного суда Центрального округа от 14.02.2023) усматриваются следующие обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении правами со стороны бывшего руководителя ООО «СибСтройТранс» ФИО7 при заключении оспариваемых по данному обособленному спору договоров об оказании юридических услуг.

Так, в рамках дела №  А62-7035/2019 ООО «Флариат Логистик» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «СибСтройТранс» и ФИО7 о признании недействительным (ничтожным) решения единственного участника ООО «СибСтройТранс» от 16.05.2019 о продаже доли в уставном капитале ФИО7; о признании ничтожным договора купли-продажи от 16.05.2019 между ФИО7 и ООО «СибСтройТранс» об отчуждении доли в уставном капитале в размере 99,8% уставного капитала общества и применении последствий недействительности сделки в виде реституции, а также аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 31.05.2019.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.11.2019 решение единственного участника ООО «СибСтройТранс» от 16.05.2019 признано недействительным; договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16.05.2019, заключенный между ООО «СибСтройТранс» и ФИО7, признан судом недействительным; признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении юридического лица – ООО «СибСтройТранс», внесенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №  5 по Смоленской области от 31.05.2019 о принадлежности доли в уставном капитале ФИО7 в размере 99,8% номинальной стоимостью 4 990 000 рублей.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2020, резолютивная часть вышеуказанного решения изменена и дополнена абзацем о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.05.2019 между ООО «СибСтройТранс» и ФИО7, обязании ФИО7 возвратить ООО «СибСтройТранс» долю в уставном капитале ООО «СибСтройТранс» в размере 99,8% и взыскании с ООО «СибСтройТранс» в пользу ФИО7 денежных средств в сумме 4 990 000 рублей. В остальной части решение оставлено без изменения.

При рассмотрении дела №  А62-2306/2021 судом установлено, что ООО «Флариат Логистик» как единственный участник ООО «СибСтройТранс» 29.05.2019 приняло решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО7, на указанную должность назначен ФИО9

В этот же день – 29.05.2019 в МИФНС №  5 по Смоленской области ФИО9 представлены для государственной регистрации изменений о единоличном исполнительном органе ООО «СибСтройТранс» решение от 29.05.2019 и заявление по форме Р14001.

Решением от 05.06.2019 № 7242А МИФНС № 5 по Смоленской области ФИО9 отказано в государственной регистрации изменений, поскольку налоговый орган счел сведения, указанные в форме Р14001, представленной ФИО9 и удостоверенной нотариусом, недостоверными, сославшись на представленные 05.06.2019 ФИО7 – участником, владеющим долей 99,8% в уставном капитале ООО «СибСтройТранс», возражений по форме Р38001 о том, что указанное решение о смене руководителя им не принималось.

Истец в рамках дела №  А62-9074/2019 оспорил в Арбитражном суде Смоленской области действия регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений в части смены единоличного исполнительного органа. При подготовке заявления по делу №  А62-9074/2019 истец установил, что ФИО7, являясь генеральным директором общества, 16.05.2019 в нарушение пункта 2 статьи 24 Закона об ООО без согласия единственного участника ООО «Флариат Логистик» оформил договор купли-продажи в свою пользу доли ООО «СибСтройТранс», причинив обществу убытки в размере 4 990 000 рублей.

Указанная сделка оспаривалась ООО «Флариат Логистик» (учредителем) в Арбитражном суде Смоленской области в рамках дела №  А62-7035/2019; 26.11.2019 принято решение, которым исковые требования ООО «Флариат Логистик» удовлетворены в полном объеме, признано недействительным решение единственного участника ООО «СибСтройТранс» от 16.05.2019; договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16.05.2019 между ООО «СибСтройТранс» и ФИО7 признан недействительным; признана недействительной государственная регистрация изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении юридического лица - ООО «СибСтройТранс», внесенных решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №  5 по Смоленской области от 31.05.2019 о принадлежности доли в уставном капитале ФИО7 в размере 99,8% номинальной стоимостью 4 990 000 рублей. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 решение суда изменено, резолютивная часть решения дополнена абзацем: применить последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 16.05.2019 между ООО «СибСтройТранс» и ФИО7, обязав ФИО7 возвратить ООО «СибСтройТранс» долю в уставном капитале ООО «СибСтройТранс» в размере 99,8% и взыскать с ООО «СибСтройТранс» в пользу ФИО7 денежные средства в сумме 4 990 000 рублей.

МИФНС России №  5 по Смоленской области 25.06.2020 на основании вышеуказанного постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда внесла изменения в ЕГРЮЛ и исключила из числа участников общества ФИО7; по заявлению ФИО9 налоговым органом 22.07.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО9 как генеральном директоре ООО «СибСтройТранс».

С учетом вышеизложенного суды двух инстанций заключили, что ФИО7 был осведомлен о прекращении его полномочий генерального директора ООО «СибСтройТранс» на основании решения от 29.05.2019 №  1, однако, несмотря на указанные обстоятельства, после 29.05.2019 заключает с ООО «Вебмедиация» договоры об оказании юридических услуг от 16.07.2019 №  19/А (стоимость услуг – 50 000 рублей), от 30.10.2019 №  00 (стоимость услуг – 100 000 рублей), от 18.11.2019 №  19/К (стоимость услуг – 50 000 рублей),                 от 11.03.2020 №  00 (стоимость услуг – 100 000 рублей). 

Также, как посчитали суды, осведомленность ФИО7 о прекращении его полномочий единственного учредителя именно с 29.05.2019 следует из поданного в Прокуратуру города Севастополя заявления ФИО7 от 11.06.2019.

Кроме того, как указано выше, согласно решению налогового органа №  7242А об отказе в государственной регистрации от 05.06.2019, ставшему предметом спора в рамках дела № А62-9074/2019, в Инспекцию в электронном виде 05.06.2019 поступили возражения по форме Р38001 от участника ФИО7, владеющего долей 99,8% в уставном капитале ООО «СибСтройТранс», согласно которым им не принималось решение о смене руководителя юридического лица, в связи с чем Инспекция отказала ФИО9 в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении генерального директора ООО «СибСтройТранс».

Таким образом, как посчитали суды двух инстанций, ФИО7 и его представителю ФИО2, являющейся одновременно представителем ООО «Вебмедиация», 05.06.2019 достоверно было известно о прекращении полномочий ФИО7 на основании решения единственного участника ООО «СибСтройТранс» ООО «Флариат Логистик».

Вышеустановленные обстоятельства позволили судам первой и апелляционной инстанций сделать вывод о документальном подтверждении материалами дела по настоящему обособленному спору, что обеим сторонам сделок – договоров об оказании юридических услуг от 16.07.2019 №  19/А, от 30.10.2019 №  00, от 18.11.2019 №  19/К, от 11.03.2020 № 00 достоверно было известно о прекращении полномочий ФИО7, как генерального директора ООО «СибСтройТранс», единственным учредителем – ООО «Флариат Логистик» именно с 29.05.2019.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. 

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (статья 40 Закона об ООО).

В силу статьи 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий. Соответственно, полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, возникают и досрочно прекращаются с момента принятия решения уполномоченным органом управления общества, а не со дня внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Полномочия единоличного исполнительного органа ФИО7 прекращены 28.05.2019, соответствующее решение ООО «Флариат Логистик» от 28.05.2019 в судебном порядке не было оспорено на даты заключения рассматриваемых договоров об оказании юридических услуг с ООО «Вебмедиация» (16.07.2019, 30.10.2019, 18.11.2019, 11.03.2020), однако данное обстоятельство было проигнорировано сторонами сделки, что свидетельствует об их недобросовестности.

Из материалов дела также следует, что 29.05.2019 ФИО7 как физическое лицо – гражданин РФ, выдал доверенность ФИО8 на представление его интересов в суде, то есть ФИО8 достоверно знал об отсутствии у ФИО7 полномочий генерального директора ООО «СибСтройТранс».

Однако ФИО13, как генеральный директор ООО «Вебмедиация», профессиональный юрист, продолжал заключать договоры оказания юридических услуг, подписывать акты оказанных услуг не с ФИО7, фактически защищая его личные интересы, а с ООО «СибСтройТранс» в лице ФИО7, зная, что ФИО7 полномочий на заключение этих договоров не имеет, что также установлено в рамках дел №  А84-5101/2019 и №  А84-997/2020, в которых юристы ООО «Вебмедиация» принимали участие и требуют оплаты с ООО «СибСтройТранс».

ООО «СибСтройТранс» также ссылалось на то, что ФИО7 закрыл расчетный счет ООО «СибСтройТранс» 15.07.2020, в связи с чем рассчитаться с ООО «Вебмедиация» было невозможно.

Однако в пункте 5.4 всех оспариваемых договоров указано на то, что в случае нарушения заказчиком сроков оплаты последний уплачивает 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

Следовательно, как заключили суды, ФИО13 и ФИО7 сознательно увеличивали долг, начисляя пени, чем причинили убытки ООО «СибСтройТранс», которые выражены в судебном акте в виде пеней, продолжающих начисляться ежедневно.

Так, судами установлено, что, не имея полномочий генерального директора ООО «СибСтройТранс», ФИО7 подписал все акты оказанных услуг, по которым Арбитражным судом Свердловской области по делу № А60-47797/2020 взысканы денежные средства в размере 464 550 рублей и начисляются пени в размере 0,1% за каждый день просрочки и государственная пошлина.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце 4 пункта 4 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 10 постановления от 30.04.2009 №  32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Законом №  127-ФЗ», разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 №  10044/11, определения ВС РФ от 28.04.2016 №  306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 №  304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 №  305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 №  305-ЭС18-22069).

Исходя из того, что пороки указанных сделок, заключенных ООО «СибСтройТранс» в лице ФИО7, полномочия которого уже были прекращены 28.05.2019, с ООО «Вебмедиация», явно выходят за пределы специальных оснований, предусмотренных статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, правильно применили к установленным обстоятельствам положения статьи 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом.

Также судами принято во внимание, что ФИО7, называвший себя генеральным директором ООО «СибСтройТранс», таковым не является с 29.05.2019, однако до настоящего момента удерживает у себя документы ООО «СибСтройТранс» и не передает их обществу, а ООО «Вебмедиация» сопровождает эти процессы и консультирует ФИО7 как удержать у себя документы и деньги общества, извлекая из этого процессуальную выгоду.

Так, согласно решению Арбитражного суда Смоленской области от 01.12.2021 по делу №  А62-2306/2021 ФИО7 обязан передать документы ООО «СибСтройТранс», однако данный судебный акт до настоящего времени ФИО7 не исполнен.

О злоупотреблении правом при заключении оспариваемых договоров обеими сторонами также свидетельствуют обстоятельства того, что 16.05.2019 в нарушение пункта 2 статьи 24 Закона об ООО ФИО7 фактически без согласия единственного участника общества – ООО «Флариат Логистик» самовольно сам себе продал долю ООО «СибСтройТранс».

При этом в ходе судебного разбирательства по делу №  А62-7035/2019 установлено, что оспариваемое решение ООО «Флариат Логистик» от 16.05.2019 вообще отсутствует.

При рассмотрении указанного дела принимала участие ФИО2 (определение от 11.10.2019) – представитель ООО «Вебмедиация» в настоящем деле.

Судами установлено, что ФИО2 достоверно как минимум с 11.10.2019 знала о том, что ФИО7 генеральным директором                      ООО «СибСтройТранс» не является и договоры от имени ООО «СибСтройТранс» заключать не может.

Поскольку ФИО8 и ФИО2 являются профессиональными юристами, суды пришли к правильному выводу о том, что ООО «Вебмедиация» злоупотребляет своими правами, продолжая после 28.05.2019 заключать договоры на оказание юридических услуг не с ФИО7, как физическим лицом, а с ООО «СибСтройТранс» в лице ФИО7, полномочия которого как генерального директора были прекращены решением единственного участника от 28.05.2019, никем не оспоренным в судебном порядке, в том числе и самим же ФИО7

Следовательно, как справедливо посчитали суды, при заключении и исполнении оспариваемых договоров обеими сторонами было допущено злоупотребление правами, что согласно статье 10 ГК РФ влечет ничтожность данных сделок. Осуществление прав сторонами данных сделок было осуществлено исключительно с намерением причинить вред                                      ООО «СибСтройТранс» и его кредиторам.

Очевидно, что ООО «Вебмедиация», заключая с должником оспариваемые договоры об оказании юридических услуг, не могло не знать об отсутствии полномочий на заключение договоров у ФИО7

О наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «СибСтройТранс» свидетельствует то обстоятельство, что оспариваемые договоры об оказании юридических услуг с ООО «Вебмедиация» от 16.07.2019, 30.10.2019, 18.11.2019, 11.03.2020 заключены на явно экономически невыгодных для должника условиях.

Так, как было указано выше, в пунктах 5.4 всех оспариваемых договоров установлено, что в случае нарушения заказчиком сроков оплаты последний уплачивает 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, чем ФИО13 (руководитель ООО «Вебмедиация») и ФИО7 сознательно увеличивали долг, начисляя пени, чем причиняли убытки ООО «СибСтройТранс», которые выражены в судебном акте в виде пеней, продолжающих начисляться ежедневно.

Кроме того, все оспариваемые договоры предусматривали предоплату в размере 50% стоимости услуг.

Однако, несмотря на то, что по первому договору предоплата не была внесена, стороны продолжали заключать договоры на оказание юридических услуг на аналогичных условиях.

Все возражения ООО «Вебмедиация» сводятся к тому, что участие юриста ООО «Вебмедиация» в судебных заседаниях в суде апелляционной и кассационной инстанциях по делу №  А84-1020/19 на стороне ООО «СибСтройТранс» привело к положительному результату для ООО «СибСтройТранс», поскольку апелляционные и кассационные жалобы ООО «Горизонт» были оставлены судами апелляционной и кассационной инстанциями без удовлетворения, а решение Арбитражного суда города Севастополя от 17.06.2019 по делу №  А84-1020/19, которым в пользу ООО «СибСтройТранс» взыскана с ООО «Горизонт» задолженность в сумме 13 341 741 рубля 94 копеек – без удовлетворения.

Вместе с тем, судами установлено, что в рамках дела № А84-1020/19 уже в суде первой инстанции ФИО9 (новый руководитель                                    ООО «СибСтройТранс») принимал участие в судебных заседаниях 04.06.2019 и 11.06.2019, то есть был осведомлен о данном судебном споре с ООО «Горизонт», в связи с чем позиция ООО «Вебмедиация» о том, что только в связи с оказанием правовой помощи данного общества судебный спор был разрешен в пользу ООО «СибСтройТранс» является надуманным.

Более того, ФИО9 также принимал участие и в суде кассационной инстанции по делу №  А84-1020/2019, в связи с чем суды справедливо посчитали, что необходимость в заключении договоров от 16.07.2019 № 19/А и от 18.11.2019 № 19/К отсутствовала.

При этом, как заключили суды, оставление судом апелляционной и кассационной инстанциями без изменения решения Арбитражного суда города Севастополя от 17.06.2019 по делу №  А84-1020/19, которым в пользу ООО «СибСтройТранс» взыскана с ООО «Горизонт» задолженность в сумме 13 341 741 рубля 94 копеек, было вызвано, в большей степени, очевидными недостатками представленных ООО «Горизонт» доказательств и не связаны с системным толкованием норм права либо анализом большого массива судебной практики, требующими участия со стороны ООО «СибСтройТранс» узкоспециализированного юриста.

С учетом изложенного суды двух инстанций признали доводы ООО «Вебмедиация» о его решающем участии в рассмотрении дела №  А84-1020/2019 преувеличенными.

Оказание услуг по договорам от 30.10.2019 и от 11.03.2020 не имедл никакого положительного эффекта для ООО «СибСтройТранс», поскольку арбитражный суд дважды оставлял поданные ООО «Вебмедиация» от имени ООО «СибСтройТранс» заявления о банкротстве ООО «Горизонт» без рассмотрения по причине отсутствия полномочий у ФИО7 как генерального директора ООО «СибСтройТранс».

Вышеуказанные обстоятельства заключения оспариваемых договоров (отсутствие полномочий у ФИО7 с 28.05.2019, о чем было известно ООО «Вебмедиация»), содержание их условий (обязательная предоплата, которой никогда не было, порядок начисления неустойки), их дальнейшее формальное исполнение суды расценили как злоупотребление правом.

Заключение оспариваемых договоров после прекращения 28.05.2019 полномочий ФИО7 при очевидном корпоративном конфликте, суды расценили как целенаправленное действие по изъятию части конкурсной массы в режиме предъявленных ООО «Вебмедиация» требований в деле о банкротстве ООО «СибСтройТранс» в ущерб интересам независимых кредиторов должника.

Суды посчитали доказанным, что ООО «Вебмедиация», являясь профессиональным участником в делах о банкротстве, а также специалистом рынка юридических услуг, будучи осведомленным об обстоятельствах прекращения полномочий генерального директора ООО «СибСтройТранс» ФИО7, осознавало, что оспариваемые договоры заключаются с истиной целью – сопровождение деятельности и интересов ФИО7 в ситуации корпоративного конфликта в ООО «СибСтройТранс», а не оказание юридических услуг должнику, с целью вывода из конкурсной массы денежных средств в нарушение требований Закона о банкротстве.

Кроме того, суд округа отмечает, что задолженность по спорным договорам об оказании юридических услуг была передана ООО «Вебмедиация» по договору уступки права требования (цессии) от 01.08.2022  ФИО4

При этом, как пояснено представителем ООО "Флариат Логистик" – участника должника, ФИО4 и заявитель по делу о банкротстве –                   ООО "Строительная лига" аффилированы между собой через генерального директора – ФИО14

ФИО7 имеет доверительные отношения с указанными лицами.

У  ФИО14, ФИО4 и ФИО7 один юрист –                ФИО2 (ООО "Вебмедиация)".

С учетом уступки ООО «Вебмедиация» задолженности по оспариваемым договорам ФИО4, который является заинтересованным лицом по отношению к заявителю по делу о банкротстве, создается ситуация, при которой спорная задолженность находится во владении лиц, связанных с                 ФИО7

Исследовав и оценив доказательства и доводы сторон в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о признании договоров об оказании юридических услуг от 16.07.2019 №  19/А, от 30.10.2019 №  00, от 18.11.2019 №  19/К, от 11.03.2020 № 00 недействительными (ничтожными) сделками.

В связи с тем, что в силу указанных выше обстоятельств договоры об оказании юридических услуг признаны судами недействительными (ничтожными), суды пришли к выводу о том, что и договор уступки права требования (цессии) от 01.08.2022, заключенный ООО «Вебмедиация» с ФИО4, является недействительным в части уступки права требования задолженности: по договору № 19А об оказании юридических услуг                            от 16.07.2019 в размере 50 000 рублей, пени, исчисленные по 05.04.2020 –                   11 425 рублей; по договору № 00 об оказании юридических услуг от 30.10.2019 в размере 100 000 рублей, пени, исчисленные по 05.04.2020 – 10 050 рублей; по договору № 19/К об оказании юридических услуг от 18.11.2019 в размере 50 000 рублей, пени, исчисленные по 05.04.2020 – 4 975 рублей; по договору № 00 об оказании юридических услуг от 11.03.2020 в размере 100 000 рублей, пени, исчисленные по 05.04.2020 – 1 000 рублей; с продолжением начисления пени на сумму основного долга в размере 0,1% от суммы основного долга до момента фактического исполнения решения суда, б) 13 609 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

Отклоняя заявление ООО «Вебмедиация» о применении срока исковой давности, суд первой инстанции, вывод которого поддержал суд апелляционной инстанции,  правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Судами установлено, что оспариваемые договоры, хотя и заключены ООО «СибСтройТранс», но лицом, не имеющим уже с 28.05.2019 полномочий – ФИО7, а не генеральным директором ФИО9

Из материалов дела судом установлено, что бывший директор ООО «СибСтройТранс» ФИО7 до настоящего времени не передал конкурсному управляющему должника документацию общества.

Так, определением от 03.11.2022 по настоящему делу о банкротстве ООО «СибСтройТранс» суд обязал ФИО7 передать конкурсному управляющему должника ФИО6 бухгалтерскую и иную документацию за период с 2016 года по 28.05.2019.

С учетом изложенного суды констатировали, что ООО «СибСтройТранс» в лице его законного руководителя ФИО9 не могло быть осведомлено о заключении ФИО7 оспариваемых договоров.

Судами также установлено, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2021 по делу №  А60-47797/2020 с ООО «СибСтройТранс» в пользу ООО «Вебмедиация» взысканы денежные средства в сумме 464 550 рублей, в том числе: задолженность по договору №  19 об оказании юридических услуг от 09.01.2019 в размере 100 000 рублей, пени, исчисленные по 05.04.2020 – 37 100 рублей; задолженность по договору №  19/А об оказании юридических услуг от 16.07.2019 в размере 50 000 рублей, пени, исчисленные по 05.04.2020 в размере 11 425 рублей; задолженность по договору №  00 об оказании юридических услуг от 30.10.2019 в размере 100 000 рублей, пени, исчисленные по 05.04.2020 в размере 10 050 рублей; задолженность по договору №  19/К об оказании юридических услуг от 18.11.2019 в размере 50 000 рублей, пени, исчисленные по 05.04.2020 в размере 4 975 рублей; задолженность по договору №  00 об оказании юридических услуг от 11.03.2020 в размере 100 000 рублей, пени, исчисленные по 05.04.2020 в размере 1 000 рублей. Начиная с 11.01.2021 продолжено начисление пени на сумму основного долга в размере 0,1% от суммы основного долга до момента фактического исполнения решения суда. С ООО «СибСтройТранс» в пользу ООО «Вебмедиация» взысканы денежные средства в сумме 13 609 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска. 

При рассмотрении данного спора ООО «СибСтройТранс» участия не принимало, отзывы не представляло, так как по юридическому адресу должник не находился.

Из решения Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2021 по делу №  А60-47797/2020 также усматривается, что ООО «Вебмедиация» 27.08.2020 направило в адрес ООО «СибСтройТранс» претензию с требованием о погашении задолженности по договорам, на которую ответа не последовало.

С учетом того обстоятельства, что от имени ООО «СибСтройТранс» оспариваемые договоры заключены лицом, не имеющим с 28.05.2019 полномочий генерального директора – ФИО7, а не генеральным директором ФИО9, то есть заключены не обществом, а физическим лицом, следовательно, фактически ООО «СибСтройТранс» в лице его законного руководителя могло узнать об оспариваемых сделках не ранее получения от ООО «Вебмедиация» претензии с требованием об оплате задолженности за оказанные услуги по оспариваемым договорам, суды первой и апелляционной инстанций справедливо заключили, что трехгодичный срок исковой давности в данной конкретной ситуации может течь не ранее 27.09.2020 и, соответственно, оканчивается 27.09.2023.

Поскольку заявление об оспаривании сделок подано ООО «СибСтройТранс» в суд первой инстанции 16.09.2022, суды правомерно посчитали, что срок исковой давности заявителем не пропущен.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании представленных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 27.01.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А62-3612/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий             Н.В. Еремичева 

Судьи                     О.П. Антонова

  ФИО1