Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-111543/2022

25 октября 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  22 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  25 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Суменко С.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (адрес: 191144, Санкт-Петербург, пер. Дегтярный, д.11, лит. А, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 17.10.1990);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "МегаПром" (адрес: 191123, Санкт-Петербург, ул. Чайковского, д. 69, лит. А, пом. 6Н, эт. 2, оф. 17, ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 07.03.2006);

третье лицо: Закрытое акционерное общество «Тепломагистраль»  (адрес: 191186,  Санкт-Петербург, ул. Малая Конюшенная, д. 14, лит. А, пом. 15-Н)

об обращении взыскания

при участии

от истца: ФИО1 (по дов. от 06.03.2024), ФИО2 (по дов. от 10.06.2024) – участвовал в заседании путем веб-конференции

от ответчика: ФИО3 (по дов. от 15.04.2024)

от третьего лица: ФИО4 (по дов. от 10.07.2023)

установил:

Банк ВТБ (ПАО) (далее – Истец, Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Мегапром» (далее – Ответчик) об обращении взыскания на акции на основании Договора о залоге акций № ДоЗ-600000/2011/00055 от 23.03.2011 с дополнением № 1 от 24.06.2011.

Определением от 06.06.2024 назначена экспертиза.

Представитель Истца принял участие в судебном заседании. Ходатайство о назначении повторной экспертизы судом отклонено ввиду необоснованности.

Представитель Ответчика в судебное заседание явился.

Представитель Третьего лица в судебное заседание явился.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

В связи с изложенным, требование об обращении взыскания на заложенное имущество подлежит удовлетворению. 

Между Банком ВТБ (ПАО) (далее - Банк) и ЗАО «Тепломагистраль» (далее - заемщик) было заключено 50 кредитных соглашений.

В связи с ненадлежащим исполнением ЗАО «Тепломагистраль» обязательств по указанным 50 кредитным соглашениям (возникновение просрочки по платежам по кредиту и по уплате процентов за пользование кредитов), Банк был вынужден досрочно истребовать кредиты в соответствии с п.11.1, п.11.3 кредитных соглашений, о чем заемщику было направлено требование № 250-АП от 21.02.2013 в оба известных адреса. Требование Банка №250-АП было получено заемщиком 01.03.2013, однако до настоящего времени не исполнено.

Со стороны заемщика имеются неисполненные обязательства перед Банком по кредитным соглашениям: № 2005-72 от 29.07.2005, № 2005-54 от 28.06.2005, № 2005-33 от 23.05.2005 и № 2005-32 от 23.05.2005. 

Данная задолженность подтверждена в судебном порядке и не погашена в ходе возбуждённых Федеральной службой судебных приставов по Санкт-Петербургу исполнительных производств: №15129/15/78022-ИП от 26.08.2015, №2939/18/78022-ИП от 05.02.2018, №52874/20/78022-ИП от 30.11.2020, №15130/15/78022-ИП от 26.08.2015, №1344/18/78022-ИП от 25.01.2018, №4864/20/78022-ИП от 13.02.2020, №23144/14/78022-ИП от 15.12.2014, №10372/18/78022-ИП от 10.04.2018, № 1236/21/78022-ИП от 19.01.2021 и №2938/18/78022-ИП от 05.02.2018.

Согласно представленному Банком сводному расчету, по состоянию на 27.12.2023 размер задолженности составляет 3 628 727 313,58 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по указанным выше кредитным соглашениям между Банком и ООО «МегаПром» (далее - ответчик) был заключен Договор о залоге акций № ДоЗ-600000/2011/00055 от 23.03.2011, с Дополнением №1 от 24.06.2011 к нему (далее - Договор залога). По условиям Договора залога (п.2.1 в редакции Дополнения №1 от 24.06.2011) ООО «МегаПром» передало в залог Банку предмет залога.

Согласно п.2.3 Договора залога залогом обеспечивается исполнение обязательств ЗАО «Тепломагистраль» по всем указанным в п.1 настоящего искового заявления 50 кредитным соглашениям по: возврату кредита; уплате процентов за пользование кредитом; уплате неустойки, начисляемой в случае возникновения просроченной задолженности по основному долгу; уплате неустойки, начисляемой в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии; по уплате штрафов, а также возмещению Банку расходов и потерь, которые он может понести в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитным соглашениям, а также в связи с обращением взыскания на предмет ипотеки.

В соответствии с п.5.11 Договор залога вступает в силу в дату его подписания и действует до момента полного исполнения обязательств.

В соответствии с п.2.3 Договора залога (в редакции Дополнения №1 от 24.06.2011) залогом обеспечивается исполнение обязательств по кредитным соглашениям, в том числе по возврату задолженности по основному долгу в полной сумме в срок до 28.12.2020.

В соответствии с п. 3 ст. 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Согласно п.2.2 Договора залога (в редакции Дополнения №1 от 24.06.2011 г.) стороны оценили предмет залога в 21 571 000 руб.

В ходе рассмотрения дела судом по ходатайству Ответчика назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Городского учреждения судебной экспертизы (ЧЭУ ГУСЭ) ФИО5,  по вопросу: Какова рыночная стоимость акций ЗАО "Тепломагистраль" в количестве 431 420 штук, заложенных ООО "Мегапром" по Договору о залоге акций № ДоЗ-600000/2011/00055 от 23.03.2011.

Согласно поступившему в материалы дела заключению эксперта № 339/87 от 14.06.2024 экспертом произведен расчет рыночная стоимость акций ЗАО "Тепломагистраль" в количестве 431 420 штук, заложенных ООО "Мегапром" по Договору о залоге акций № ДоЗ-600000/2011/00055 от 23.03.2011 в размере 7 131 964 000 руб.

Заключение является последовательным и непротиворечивым, соответствует представленным эксперту материалам, согласуется с другими материалами дела, суд полагает выводы эксперта достоверными.

Более того, по ходатайству Истца эксперт был вызван в судебное заседание для дачи пояснений, в судебном заседании экспертом даны пояснения и ответы на вопросы.

При таких обстоятельствах суд считает, что рыночная стоимость акций ЗАО "Тепломагистраль" в количестве 431 420 штук, заложенных ООО "Мегапром" по Договору о залоге акций № ДоЗ-600000/2011/00055 от 23.03.2011, составляет 7 131 964 000 руб.

Согласно п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено, если должник не исполнил или ненадлежащим образом исполнил обеспеченное залогом обязательство.

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 349 ГК РФ, если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

Согласно ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном ГК РФ и процессуальным законодательством.

В соответствии со ст.340 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Возражая против иска, Ответчик ссылается на прекращение действия залога ввиду того, что иск предъявлен через 8 лет после предъявления Истцом требования о досрочном истребовании займов по Кредитным соглашениям. Также заявил о применении исковой давности; о применении ст. 10 ГК РФ.

Возражения Ответчика судом отклонены ввиду необоснованности.

В данном случае применяется общий срок исковой давности, исчисляемый со дня наступления срока исполнения главного требования, который подлежал исчислению со дня наступления срока его исполнения, как разъяснено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.04.2022 №308-ЭС22-648. Поскольку на момент обращения Банка 04.11.2022 в суд с настоящим иском три года со дня наступления 28.12.2020 срока возврата кредитов, обеспеченных залогом, не истекли, срок давности не истек.

Договор залога, заключенный с ООО «МегаПром» является действующим, никем не оспорен, залог не прекращен. Оснований для применения ст. 10 ГК РФ и отказа в удовлетворении требований Банка суд не усматривает.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению.

Суд считает необходимым установить начальную продажную цену в размере рыночной стоимости, определенной экспертом.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика в пользу Истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Обратить взыскание на акции закрытого акционерного общества «Тепломагистраль» в количестве 431 420 штук, заложенные ООО «Мегапром» по Договору о залоге акций № ДоЗ-600000/2011/00055 от 23.03.2011, путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 7 131 964 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МегаПром" (ИНН: 

<

***>) в пользу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (ИНН: 

<

***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Чекунов Н.А.