ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-5553/2023

02 июля 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  18 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Бодунковой С.А., Горобец Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  08АП-3853/2025) общества с ограниченной ответственностью «Союз-Агро», (регистрационный номер 08АП-3854/2025) ФИО1, (регистрационный номер 08АП-3856/2025) ФИО2 на решение Арбитражного суда Омской области от 07.04.2025 по делу №  А46-5553/2023 (судья Шмаков Г.В.), по иску ФИО3 к ФИО2 об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «МТС» (ОГРН 

<

***>), встречному исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «МТС», при участии в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «МТС» (ОГРН 

<

***>), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» (ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Агролиния» (ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд» (ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН 

<

***>), 

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»: ФИО1, представителя ФИО3 ФИО4 по доверенности от 31.12.2022 сроком действия три года,

при участии в судебном заседании в здании суда:

ФИО3,

представителя общества с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» – ФИО5 по доверенности от 14.12.2022 сроком действия до 16.11.2025, 

представителя ФИО2 – ФИО6 по доверенности от  09.06.2024 сроком действия три года,

представителя ФИО1 – ФИО7 по доверенности от 20.03.2023 сроком действия до 17.03.2026,

установил:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к ФИО2 об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «МТС» (далее – ООО «МТС», общество).

Определением Арбитражного суда Омской области от 02.05.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО1, ООО «МТС».

Протокольным определением от 18.07.2023 Арбитражного суда Омской области удовлетворено ходатайство ФИО1 об исключении ее из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в связи с отсутствием заинтересованности в участии в деле.

В порядке статьи 132 АПК РФ от ФИО2 поступило встречное исковое заявление об исключении ФИО3 из числа участников ООО «МТС».

Решением от 23.01.2024 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-5553/2023 исковые требования ФИО3 удовлетворены, из числа участников ООО «МТС» исключена ФИО2 В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 об исключении из числа участников ООО «МТС» ФИО3 отказано.

При повторном рассмотрении спора апелляционным судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1

Постановлением от 17.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда принятым по результатам рассмотрения дела по общим правилам искового производства, решение суда первой инстанции отменено. Принят новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований ФИО3, из числа участников ООО «МТС» исключена ФИО2; в удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 об исключении из числа участников ООО «МТС» ФИО3 отказано, распределены судебные расходы.

Постановлением от 21.11.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 23.01.2024 Арбитражного суда Омской области и постановление от 17.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-5553/2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области. Согласно указаниям суда кассационной инстанции, при новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит решить вопрос о привлечении к участию в деле лиц, чьи права и обязанности может затрагивать судебный акт, в том числе общество с ограниченной ответственностью «Союз-Арго» (далее – ООО «Союз-Агро»), общество с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд» (далее – ООО «Агро-Трейд»), общество с ограниченной ответственностью «Агролиния» (далее – ООО «Агролиния»), установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи, дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц, и на основании их правовой оценки вынести законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение кассационных жалоб.

Во исполнение указаний Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определениями Арбитражного суда Омской области от 06.12.2024, от 13.01.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Союз-Агро», ООО «Агролиния», ООО «Агро-Трейд», общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ООО «Партнер»).

Решением Арбитражного суда Омской области от 07.04.2025 по делу № А46-5553/2023 исковые требования ФИО3 удовлетворены, из числа участников ООО «МТС» исключена ФИО2 В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 об исключении из числа участников ООО «МТС» ФИО3 отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ФИО2 в жалобе просит его отменить в части исключении ФИО2 из участников ООО «МТС» и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить встречное исковое заявление и исключить ФИО3 из числа участников ООО «МТС».

В обоснование жалобы ФИО2 указывает, что ни ФИО2, ни ФИО1 не предпринимали попыток банкротства ООО «МТС». ФИО2 и ФИО1 не являются аффилированными лицами и не действуют в едином интересе. ООО «МТС» всегда находилось только под контролем ФИО8. Именно ООО «МТС» в лице ФИО9 в 2020 году привлекло ФИО1 для оказания юридических услуг. ООО «МТС» находилось уже в состоянии неплатежеспособности до начала корпоративного конфликта (зима 2022 года). Результат переговоров между ООО «Агролиния»/ООО «Агро-Трейд» и ФИО2 не является причиной, по которой ООО «Агролиния»/ООО «Агро-Трейд» не согласились на предложения ФИО3. Такой причиной является уклонение ФИО3 от раскрытия условий соответствующей сделки (договор купли-продажи техники) между ООО «МТС», ООО «Агролиния»/ООО «Агро-Трейд» и третьим лицом, и непредоставлении документации ООО «МТС» (баланс за 2022 год). Защита нарушенного права ФИО2 через судебную неустойку не может рассматриваться как злоупотребление правом. Следовательно, вывод Арбитражного суда Омской области о том, что судебной неустойкой по делу № А46-20815/2023 были причинены убытки обществу является глубоко ошибочным. Обращение ФИО2 в рамках дела № А56-14029/2023 с иском к ООО «МТС» о взыскании 25 000 000 руб. в виде суммы возмещения (пункт 3.3 предварительного договора) не может рассматриваться как злоупотребление правом. Исключение ФИО2 приводит ровно таким же последствиям как и указанное выше требование, ФИО2 подлежит выплата действительная стоимость доли, то есть ФИО2 не создала и не могла создать для ООО «МТС» дополнительную долговую нагрузку. ФИО3 в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не было доказано, что вследствие действий ФИО2 обществу был причинен существенный вред или деятельность общества прекратилась, стала невозможной, либо участник общества осуществлял конкурирующую деятельность. При этом ФИО3 заключила от имени общества 6 убыточных сделок (договоров субаренды) с обществом с ограниченной ответственностью «Белосток» (далее – ООО «Белосток»). скрывала и продолжает скрывать от ФИО2 информацию о деятельности ООО «МТС» и финансовом состоянии общества, о сделке с аффилированным и конкурирующим лицом (ООО «Партнер»).

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Омской области от 07.04.2025 по делу А46-5553/2023 отменить в обжалуемой части, исключить из мотивировочной части решения суда выводы о том, что между ФИО1 имеется какая-либо связь и аффилированность к ФИО10 и Арнольду Борисовичу. 

В обоснование апелляционной жалобы ФИО1 указывает, что отсутствие аффилированности, какой-либо связи между ФИО1 и ООО «МТС», а также отсутствие какого-либо влияния ФИО1 на корпоративный конфликт установлено в рамках дела о банкротстве ФИО3 (поручитель за ООО «МТС» перед акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», далее – АО «РСХБ»). ФИО1 (АО «РСХБ») не первая, кто получил обеспечительные меры в отношении общества. ФИО1 пятая из кредиторов ООО «МТС» получила обеспечительные меры. При этом, обеспечительные меры не запрещали ООО «МТС» владеть и пользоваться имуществом, проводить посевную кампанию. Следовательно действия ФИО1 не явились причиной блокировки деятельности ООО «МТС». Более того ни одна из мер не запрещала ООО «МТС» использовать свои земельные участки, в том числе переданные в ООО «Белосток». ФИО1 не единственный кредитор ООО «МТС». Требование ФИО1 не является причиной банкротства ООО «МТС». Отсутствие банкротства ФИО2 со стороны ФИО1 не говорит об аффилированности. ФИО1 также не начала банкротство наследственной массы ФИО9 ровно по тем же причинам, что и банкротство ФИО2 – отсутствие экономической целесообразности.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «Союз-Агро» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Омской области от 07.04.2025 по делу А46-5553/2023 изменить, исключить из мотивировочной части решения суда выводы относительно сделок между ООО «МТС» и ООО «Союз-Агро». 

ФИО3 представила суду апелляционной инстанции отзыв на апелляционные жалобы. Ввиду непредставления доказательств своевременного вручения или направления данного отзыва участникам процесса (абзац 2 части 1 статьи 262 АПК РФ), суд апелляционной инстанции отказал в его приобщении к материалам дела. Отзыв остается в материалах дела, но в силу изложенного оценке не подлежит.

ООО «МТС», ООО «Агролиния», ООО «Агро-Трейд», ООО «Партнер», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционные жалобы в отсутствие представителей неявившихся участников процесса.

В заседании апелляционного суда ФИО1 и представители подателей апелляционных жалоб поддержали требования своих апелляционных жалоб. ФИО3 и ее представитель просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, доводы жалоб, заслушав ФИО3, представителей сторон, ФИО1 и ее представителя, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ФИО3 и ФИО2 являются участниками ООО «МТС» с долей участия в уставном капитале общества по 50% (каждая).

Генеральным директором ООО «МТС» до 13.10.2022 (дата смерти в соответствии со свидетельством о смерти) являлся ФИО9

Как следует из первоначального искового заявления, ФИО2 фактически в деятельности общества не участвовала, на протяжении длительного периода времени высказывала намерение продать свою долю в уставном капитале общества, что в дальнейшем и отражено в предварительном договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 10.04.2022. На момент смерти ФИО9 ООО «МТС» имело кредиторскую задолженность. После смерти ФИО9 ФИО2 потребовала от ФИО3 передать им свою долю в уставном капитале ООО «МТС» по номинальной цене 5 000 руб. и отойти от дел в обществе. После того, как ФИО3 ответила отказом, ФИО2 решила заблокировать работу ООО «МТС», помешать расчетам с кредиторами и создать ситуацию искусственной неплатежеспособности ООО «МТС», т.е. фактически уничтожить общество, забрав все активы общества. По мнению ФИО3, ФИО1, действуя в интересах ФИО2, обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании ООО «МТС» несостоятельным (банкротом) (дело № А46-3882/2023). Кроме того, ФИО1 предприняты попытки инициировать банкротство ФИО3 (дело        № А46-2064/2023), однако она не предприняла никаких мер по взысканию задолженности с ФИО2, несмотря на то, что они также являются поручителями ООО «МТС» по спорному обязательству. В рамках дела № А46-20947/2022 по иску ООО «Агро-Трейд» к ООО «МТС» о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество, общество направляло в адрес ООО «Агро-Трейд» запросы о выдаче согласия на продажу сельскохозяйственной техники ООО «МТС», находящейся в залоге у ООО «Агро-Трейд». ООО «Агро-Трейд», зная, что в ООО «МТС» имеется корпоративный конфликт, направило в адрес ФИО2 запрос с целью получения от последней позиции о возможности совершения такой сделки. Однако ФИО2 соответствующий запрос ООО «Агро-Трейд» проигнорировала, компания согласие не предоставила. В рамках дела № А46-20948/2022 ООО «Агролиния» обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением о взыскании с ООО «МТС» задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество. ООО «МТС» направляло в адрес ООО «Агролиния» запросы о выдаче согласия на продажу сельскохозяйственной техники ООО «МТС», находящейся в залоге у ООО «Агролиния». ООО «Агролиния», зная, что в ООО «МТС» имеется корпоративный конфликт, направило в адрес ФИО2 запрос, целью которого являлось получение от ФИО2 позиции о возможности совершения соответствующей сделки. Вместе с тем ФИО2 проигнорировала соответствующий запрос ООО «Агролинии». Оставление ФИО2 участником общества, при сохранении со стороны последней действий по причинению ущерба обществу и ФИО3, послужит причиной ликвидации ООО «МТС». Корпоративный конфликт между сторонами спора на взаимоприемлемых условиях неразрешим.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 в суд с настоящим иском.

Как следует из встречного искового заявления в 2022 году ФИО2 решила выйти из общества, в связи с чем 10.04.2022 заключен предварительный договор от 10.04.2022 купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «МТС». Полагая, что ООО «МТС» под руководством ФИО3 предпринимаются попытки по выводу денежных средств, с той целью, чтобы не рассчитаться с ФИО2 при выходе последней из общества, 24.11.2022 ФИО2 обратилась в арбитражный суд в рамках дела № А46-20815/2022 с требованием об истребовании документов. По мнению ФИО2, ФИО3 скрывает документы ООО «МТС» от второго участника общества, что приводит к блокировке принятия ключевых решений: выбор генерального директора, одобрение сделок и др., утрате доверия внутри общества. При этом целями первоначального иска является не защита ФИО3 своих прав, а такие цели, как затягивание времени для вывода имущества из ООО «МТС».

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления ФИО2 встречного иска к ФИО3

Удовлетворение требований первоначального иска и отказ в удовлетворении требований встречного иска явились причиной подачи ФИО2 апелляционной жалобы.

Содержащиеся в мотивировочной части решения суда выводы о том, что между ФИО1 имеется какая-либо связь и аффилированность к Амазаянам, явились причиной подачи ФИО1 апелляционной жалобы.

Содержащиеся в мотивировочной части решения суда выводы относительно сделок между ООО «МТС» и ООО «Союз-Агро», явились причиной подачи ООО «Союз-Агро» апелляционной жалобы.

При рассмотрении апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Согласно частям 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (часть 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Закона об обществах).

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (части 1 и 3 статьи 307, части 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного вида деятельности, оказание определенного рода услуг и т.п.).

При этом равное распределение долей между двумя участниками увеличивает риски невозможности принятия решений по вопросам деятельности общества вследствие расхождения позиций участников, поскольку каждый из участников фактически получает неограниченное право вето, и, как результат, усложняет рассмотрение спора судом. Однако само по себе данное обстоятельство не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника.

Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.

Невозможность исключения участника, обладающего 50 и более процентами долей в уставном капитале и препятствующего деятельности общества, также потенциально влекло бы за собой наступление неблагоприятных социально-экономических последствий (например, возникновение просроченной задолженности перед контрагентами), альтернативой чему оказывалась бы ликвидация юридического лица по иску участника, то есть полное прекращение деятельности (пункт 5 части 3 статьи 61 ГК РФ, пункт 29 Постановления № 25).

Таким образом, обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

Из материалов дела следует, что общество создавалось участниками для осуществления сельскохозяйственной деятельности. Для достижения поставленной цели и, как следствие, систематического извлечения прибыли предполагалось, что участники, помимо исполнения обычных обязанностей, связанных с ведением предпринимательской деятельности, будут финансировать деятельность общества или, по крайней мере, не препятствовать привлечению дополнительных инвестиций иными способами, способствовать заключению сделок с контрагентами и т.д.

Между тем из материалов дела усматривается, что начиная с апреля 2022 года, ФИО2 утратила интерес в участии в ООО «МТС», воздерживалась от принятия корпоративных решений, одобрения сделок общества, направленных на поддержание деятельности общества. ФИО2 также обращалась с исками о взыскании с общества денежных средств.

Каждый участник общества имеет правомерный, охраняемый законом интерес в достижении хозяйственной цели создания общества, поэтому другие члены корпорации не вправе блокировать деятельность общества.

В свете указанных обстоятельств ФИО2 как участник, в отношении которого было инициировано дело об исключении, должна была представить в материалы дела весомые доказательства того, что ее действия были направлены на достижение поставленных перед обществом целей иным, нежели реализуемый ФИО3 способом.

Между тем, такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, предложенных другим участником, в связи с наличием сомнений в их коммерческой целесообразности при отсутствии предложения альтернативных разумных экономических решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, представленных в состязательном процессе (статья 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ), должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что корпоративный конфликт между равноправными участниками ООО «МТС» обусловлен не различными коммерческими подходами участников общества при принятии решений по управлению обществом, а стремлением ФИО2 извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая препятствия для достижения целей деятельности общества.

По мнению апелляционного суда, ФИО2 инициировала корпоративный конфликт и, таким образом, несет ответственность за утрату доверия между участниками, а ФИО3 лишь поддерживала конфликт, стремясь отстоять свои законные интересы.

Указанное свидетельствует о нарушении ФИО2 как участником ООО «МТС» своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела. Поведение ФИО2 направлено на достижение иных целей, и свидетельствует об утрате ею заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремлении получить собственную выгоду из судебных разбирательств с ООО «МТС» и блокировки принятия решений по вопросам деятельности общества. Однако, избирая такой способ возврата собственных инвестиций, который предполагает банкротство своего же общества, ФИО2 заведомо наносит вред общему делу.

При таких обстоятельствах, удовлетворив исковые требования ФИО3 об исключении из числа участников ООО «МТС» ФИО2 и отказав в удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 об исключении из числа участников ООО «МТС» ФИО3, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 отклоняются на основании изложенного выше.

ФИО1 09.03.2023 обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании ООО «МТС» несостоятельным (банкротом), открытии конкурсного производства по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, включении обеспеченного залогом имущества общества требования в размере 11 181 186 руб. 34 коп. в реестр требований кредиторов должника. Решением суда от 02.06.2023 в удовлетворении заявления отказано, производство по делу о банкротстве прекращено. Постановлением апелляционного суда от 28.09.2023 решение арбитражного суда от 02.06.2023 отменено; принят новый судебный акт о признании общества банкротом, открытии конкурсного производства по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, утверждении конкурсного управляющего, включении требования кредитора в заявленном размере в реестр. Постановлением суда округа от 21.12.2023 постановление апелляционного суда от 28.09.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Постановлением апелляционного суда от 16.10.2024 решение арбитражного суда от 02.06.2023 отменено; принят новый судебный акт о признании общества банкротом, открытии конкурсного производства по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, утверждении конкурсного управляющего, включении требования кредитора в заявленном размере в реестр. Постановлением суда округа от 16.01.2025 постановление апелляционного суда от 16.10.2024 оставлено без изменения.

В рамках дела № А46-3882/2023 судами проверены доводы ФИО3 о совершении ФИО1 действий в интересах ФИО2 и об отсутствии у кредитора реальной финансовой возможности приобретения права требования к должнику. При этом суды пришли к выводу о недоказанности носящих предположительный характер утверждений ФИО3, в том числе со ссылкой на характер осуществляемой ФИО1 предпринимательской деятельности (оказание услуг правового характера, выкуп у кредитных организаций проблемных активов с получением процентного дохода и пр.).

Допустимых доказательств, позволяющих апелляционному суду прийти к иным выводам, нежели выводы сделанные судами в рамках дела № А46-3882/2023, в материалах настоящего дела не имеется.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

С учетом установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, мотивировочную часть обжалуемого судебного акта следует оценивать с учетом мотивировочной части настоящего постановления и выводов апелляционного суда, в ней содержащихся.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда и удовлетворения требований апелляционной жалобы ФИО1 не имеется.

Решением Арбитражного суда Омской области от 11.02.2023 по делу № А46-21434/2022 с ООО «МТС» в пользу ООО «Союз-Агро» взыскана задолженность по договору на оказание услуг от 06.08.2019 № 10 в сумме 775 139 руб. 41 коп, неустойку в сумме 679 797 руб. 26 коп., неустойка, начиная с 25.11.2022 по день фактической оплаты долга; задолженность по договору перевозок грузов от 27.09.2019 в сумме 459 786 руб. 21 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 23 480 руб. 61 коп., проценты, начиная с 25.11.2022 по день фактической оплаты долга. 

Требования ООО «Союз-Агро» к ООО «МТС» основаны на договоре уступки прав (цессии) от 09.11.2020 № 9. Данный договор цессии заключен между ООО «Союз-Агро» (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «Татарское хлебоприемное предприятие» (цедент). То есть, ООО «Союз-Агро» в ноябре 2020 года получило право требования к ООО «МТС», но до конца 2022 года не предприняло никаких мер по истребованию данной задолженности. При этом за 2021 год ООО «МТС» получило убыток по результатам хозяйственной деятельности и находилось в состоянии имущественного кризиса, допустив, в том числе и просрочки платежей перед АО «РСХБ». 

Невостребование ООО «Союз-Агро» задолженности в разумный срок после наступления срока исполнения обязательства по оплате, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование задолженности, предусмотренного договором или законом, или подписание дополнительного соглашения о продлении срока исполнения обязательств по существу являются формами финансирования должника (ООО «МТС»). Финансирование, предоставленное обществу со стороны ООО «Союз-Агро» в виде отказа от истребования задолженности, фактически позволило ООО «МТС» продолжить хозяйственную деятельность в 2022 году. 

Из решения Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2021 по делу № А40-234256/2020 следует, что 13.05.2020 обществом с ограниченной ответственностью «ГЛОБЭКС ГРЕЙН» (покупатель) и ООО «Союз-Агро» (поставщик) заключен договор поставки № 13/05-20 СА. Покупателем оплачен аванс, ООО «Союз-Агро» не поставило товар и не исполнило обязательства по договору поставки. ООО «МТС» и покупателем в обеспечение исполнения обязательств ООО «Союз-Агро» заключен договор от 13.05.2020 залога прав аренды земельных участков. При этом, в период судебных разбирательств по указанному делу ООО «МТС» оплачивало юридические услуги за ООО «Союз-Агро» на общую сумму 970 000 руб. 

Подобное нестандартное поведение ООО «Союз-Агро» в рамках гражданского оборота свидетельствует о наличии у кредитора (ООО «Союз-Агро») особых отношений с должником (ООО «МТС»), признаки которых не характерны для независимых участников рынка.

При таких обстоятельствах, основания для исключения из мотивировочной части решения Арбитражного суда Омской области от 07.04.2025 по делу А46-5553/2023 выводов относительно сделок между ООО «МТС» и ООО «Союз-Агро» отсутствуют, апелляционная жалоба ООО «Союз-Агро» удовлетворению не подлежит. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, а также иных нарушений процессуального законодательства при вынесении обжалуемого решения судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб в связи с отказом в их удовлетворении относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 07.04.2025 по делу № А46-5553/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

С. А. Бодункова

Н. А. Горобец