ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1963/2021

г. Челябинск

25 марта 2021 года

Дело № А07-31101/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта  2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кожевниковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании     апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2020 по делу № А07-31101/2020.

Открытое акционерное общество Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее – истец, ОАО «УЖХ Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3),  ФИО2 (далее – ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Жилищный эксплуатационный участок № 64 Уют» (далее – ООО «ЖЭУ № 64 Уют») о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ЖЭУ № 64 Уют», оформленного протоколом № 4 общего собрания участников общества о распределении доли общества от 03.11.2020; о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «ЖЭУ № 64 Уют» от 10.11.2020, заключенного между ООО «ЖЭУ № 64 Уют» и ФИО2

Одновременно с исковым заявлением истец представил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) осуществлять действия по государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО «ЖЭУ № 64 Уют»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 17.12.2020 заявление ОАО «УЖХ Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан удовлетворено. Суд первой инстанции запретил МИФНС № 39 по Республике Башкортостан осуществлять действия по государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО «ЖЭУ № 64 Уют»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в части субъектного состава участников и размера принадлежащих им долей, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Не согласившись с определением о принятии обеспечительных мер, ФИО2 (далее также – апеллянт, податель жалобы) обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказать.

Апеллянт указывает, что доводы заявителя относительно необходимости принятия обеспечительных мер документально не подтверждены, носят предположительный характер.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021  апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.03.2021 на 14 час. 00 мин.

До начала судебного заседания, посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от ОАО «УЖХ Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан  поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  без доказательств направления в адрес лиц, участвующих в деле.

На основании статей 184, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции отказано в приобщении указанных письменных пояснений.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом,  ОАО «УЖХ Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан   является владельцем доли в уставном капитале ООО «ЖЭУ № 64 Уют»  в размере 25 %, ответчик ФИО3 является владельцем доли в уставном капитале общества в размере 25 %. До 23.11.2020 50 % доли принадлежало самому обществу.

Просматривая выписку из ЕГРЮЛ, истцу стало известно о передаче обществом 50% своей доли третьему лицу - действующему директору общества -ФИО2 на основании договора купли-продажи от 10.11.2020. Указанному договору предшествовало решение общего собрания учредителей общества, оформленное протоколом №4 общего собрания участников ООО «ЖЭУ № 64 Уют»  от 03.11.2020, согласно которому все участники общества единогласно дали согласие на передачу 50% доли общества третьему лицу - ФИО2

Ссылаясь на то, что поскольку предметом настоящего спора является проверка законности отчуждения доли в уставном капитале общества, принятие обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения об ООО «ЖЭУ №64 УЮТ», связанных с отчуждением доли ФИО2 третьим лицам, является необходимым,  истец обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя ходатайство ОАО «УЖХ Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан, суд первой инстанции исходил из того, что обеспечительные меры, заявленные истцом, непосредственно связаны с предметом спора и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами до разрешения возникшего корпоративного спора.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 55) указано, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:  если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;  в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта, невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, либо с действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. 

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

При этом, согласно пункту 10 постановления Пленума ВАС РФ № 55 арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Суд, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

В рассматриваемом случае истцом заявлены требования о признании сделки купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «ЖЭУ № 64 Уют»  Уют», заключенной между ООО «ЖЭУ № 64 Уют»  и ФИО2 (ИНН 

<

***>), недействительной.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец указал, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить ущерб как заявителя, так и самому ответчику. 

Предметом спора является законность отчуждения 50 % доли, принадлежащей обществу. В случае непринятия обеспечительных мер, нынешний владелец указанной доли – ФИО2 может осуществить действия по отчуждению доли или части доли третьему лицу, что повлечет невозможность исполнения судебного акта в будущем.

По мнению апелляционного суда, разумность и обоснованность требования о применении обеспечительных мер подтверждена, вероятность причинения значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер высока, меры обеспечивают баланс интересов заинтересованных сторон, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo), не нарушают публичных интересов, интересов третьих лиц. Принятые конкретные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и в полной мере направлены на обеспечение фактической реализации целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Меры носят временный характер.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь с ходатайством об отмене судебного акта, заявитель должен представить доказательства нарушения своих прав и интересов в результате применения обеспечительных мер.

По мнению апелляционного суда, доказательств и доводов, подтверждающих наличие оснований для отмены судебного акта и фактическое нарушение прав заявителя, не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых и фактических оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Указанное не исключает возможности обращения заинтересованных лиц к суду с заявлением об отмене обеспечительных мер либо о замене конкретной обеспечительной меры на другую в порядке статей 97, 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с приведением обоснования необходимости такой отмены / замены с документальным подтверждением.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2020 по делу № А07-31101/2020 оставить без изменений, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

 

А.Г. Кожевникова