Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-10353/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Донцовой А.Ю.,

судей                                                                  Зиновьевой Т.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции, средств аудиозаписи помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на определение от 03.03.2025 Арбитражного суда Кемеровской области об утверждении мирового соглашения (судья Дубешко Е.В.) по делу № А27-10353/2024 по иску акционерного общества «Тенросиб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 654006, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...> (Центральный район), дом 1, квартира 3), обществу с ограниченной ответственностью «Базис и К» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 654006, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...> (Центральный район), дом 1, квартира 4) о взыскании долга, пени по договору аренды.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО3 (город Томск), ФИО2 (город Калтан, Кемеровская область), ФИО4 (город Калтан, Кемеровская область), ФИО5 (город Новокузнецк, Кемеровская область), ФИО6 (город Новокузнецк, Кемеровская область).

В судебном заседании приняли участие представители: ФИО5 – ФИО7 по доверенности от 19.09.2023 (онлайн-заседание); ФИО2 – ФИО8 по доверенности от 22.04.2025 (онлайн-заседание); акционерного общества «Тенросиб» – конкурсный управляющий ФИО3 на основании определения от 14.04.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-14707-19/2023 (до перерыва в помещении суда округа, после перерыва – посредством веб-конференции); общества с ограниченной ответственностью «Базис и К» – ФИО9 на основании доверенности от 13.06.2024 (до перерыва в помещении суда округа, после перерыва – посредством веб-конференции).

Суд установил:

акционерное общество «Тенросиб» (далее – общество, АО «Терносиб», истец) обратилось с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Базис и К» (далее – компания, ООО «Базис и К», ответчик) о взыскании 2 600 680 руб. 80 коп. задолженности и 57 073 руб. 25 коп. пени за период с 06.06.2023 по 08.07.2024 с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства по договору аренды.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: арбитражный управляющий АО «Терносиб» ФИО3 (далее – конкурсный управляющий), ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель), ФИО4, ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6).

Определением от 03.03.2025 Арбитражного суда Кемеровской области утверждено мировое соглашение, по условиям которого стороны согласовали размер арендной платы за период с 01.04.2023 по 26.11.2024 (3 312 804 руб. 80 коп.), общество признало выполненные компанией ремонтные работы на сумму 8 508 281 руб. 20 коп., стороны пришли к соглашению, что расходы компании на уборку арендованных помещений за апрель 2023 года не подлежат возмещению, определили, что пени по договору аренды не начисляются в связи с просрочкой кредитора (общества) по предоставлению банковских реквизитов компании, составили итоговое сальдо встречных требований (5 195 476 руб. в пользу  компании), приняли решение об урегулировании расчетов по электроэнергии, потребленной в период действия договора аренды, отдельным соглашением, распределили судебные расходы. 

Не согласившись с определением от 03.03.2025, ФИО2 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просил определение отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель привел следующие доводы:  конкурсный управляющий изменил условия договора о размере арендной платы в пользу компании, что указывает на неправомерность таких действий, поскольку при заключении договора аренды компания заведомо знала как о техническом состоянии объекта, так и о фактическом банкротстве общества, осознавая при этом, что именно ей придется нести дополнительные затраты, в том числе на отопление; прощение долга не соответствует обстоятельствам заключения договора и финансовому положению общества; возложение на истца расходов по уплате государственной пошлины незаконно; полное признание стоимости ремонтных работ с указанием на их ценность для общества является неправомерным, совершенным ему в ущерб; документы о согласовании (в том числе предварительном) объемов и стоимости ремонта компания в адрес общества умышленно не направляла, равно как и документы, подтверждающие проведение ремонта надлежащими материалами и их соответствие градостроительным, противопожарным, санитарным и иным нормам и правилам; суд утвердил мировое соглашение, при этом не проверив представленные компанией документы о ремонтных работах, не предоставив возможность третьим лицам оценить указанные доказательства; сальдирование не подлежало применению, поскольку спорный договор только формально прекратил свое действие, однако арендные отношения меду сторонами продолжились. 

В приобщенных к материалам дела отзывах на кассационную жалобу компания, общество в лице конкурсного управляющего, ФИО5 возражали против ее доводов, просили определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения оставить без изменения.

В судебном заседании суда округа в порядке статьи 163 АПК РФ для представления дополнительных объяснений объявлялся перерыв до 10.06.2025.

В продолженном после перерыва судебном заседании представитель заявителя на доводах жалобы настаивал, представители общества, компании и ФИО5 просили оставить определение суда  без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между обществом (арендодатель) и компанией (арендатор) заключен договор аренды от 15.02.2023 (далее – договор) сроком на 11 месяцев (с возможностью последующей пролонгации), по которому арендодатель передал арендатору во временное пользование за плату, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, нежилые помещения в составе: нежилое помещение № 21 площадью 811,4 кв. м согласно плану экспликации помещений; нежилое помещение № 22 площадью 416,4 кв. м согласно плану экспликации помещений (далее – нежилые помещения).

Арендатор имеет право использовать арендуемый объект для монтажа и последующего использования производственного оборудования, а также организации стояночного бокса для автотранспорта (пункт 1.3 договора).

Арендодатель обязался компенсировать арендатору, в том числе в счет зачета расчетов по арендной плате, произведенные арендатором затраты на текущий ремонт арендуемого объекта (пункт 2.1.5 договора).

Условиями пунктов 5.1, 5.4 договора определено, что ежемесячная арендная плата составляет 245 560 руб., оплата производится путем перечисления на расчетный счет арендодателя в порядке, установленном пунктами 5.6.1, 5.6.2, 5.6.3 договора: до 05 числа текущего месяца за предыдущий месяц в размере не менее 50% от ежемесячной арендной платы; до 10 числа текущего месяца производится оплата за потребленную электрическую энергию за предыдущий месяц; до 15 числа текущего месяца в счет арендной платы производится зачет выполненных арендатором работ по текущему и капитальному ремонту арендуемого объекта на предыдущий месяц.

Между сторонами подписан акт от 01.04.2023 приема-передачи нежилых помещений.

При заключении договора стороны установили, что качественное состояние нежилых помещений не соответствует строительным, пожарным, санитарным и иным нормам и правилам, установленным действующим законодательством, что не позволяет арендатору использовать его по назначению, установленному в пункте 1.3 договора (пункт 4 договора, пункт 3 акта приема-передачи).

После проведения ремонтных работ в связи с неявкой арендодателя арендатором составлена дефектная ведомость на проведение ремонтных работ и локальный сметный расчет, в соответствии с которым расходы арендатора по текущему и капитальному ремонту нежилых помещений составляют 9 144 907 руб. 20 коп.

Решением от 20.11.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-14707/2023 общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3.

За период с 01.04.2023 по 31.05.2024 компания не оплачивала ежемесячную арендную плату, что повлекло образование задолженности в размере 3 192 280 руб. и стало основанием для обращения конкурсного управляющего обществом в суд с иском по настоящему делу.

Компания не признала иск, сославшись на условия договора о необходимости зачета сумм, произведенных на ремонт помещений, и суммы долга по оплате аренды (пункт 5.6.3 договора), указав также на то обстоятельство, что длительное время обществом не предоставлялись банковские реквизиты ответчику, в связи с чем у последнего отсутствовала объективная возможность вносить арендную плату по договору.

Первоначально конкурсный управляющий в ходе рассмотрения дела возражал относительно факта проведения ответчиком текущего ремонта в арендуемых помещениях, полагая, что последним не представлено доказательств, подтверждающих объем произведенного ремонта, а также его стоимость. 

С целью устранения разногласий и установления стоимости произведенного ремонта судом назначена оценочно-строительно-техническая экспертиза, по результатам которой эксперт пришел к выводу, что стоимость выполненных ремонтных работ нежилых помещений по состоянию на 01.04.2023 (дата подписания акта приема-передачи) составляет 9 144 907 руб. 20 коп.; стоимость выполненных ремонтных работ нежилых помещений, отраженных в пункте 4 акта приема-передачи помещения от 01.04.2023, приложении  от 15.02.2023 № 2, дефектных ведомостях от 22.05.2023 и локальных сметных расчетах от 23.05.2023 по состоянию на 01.04.2023 составляет 9 144 907 руб. 20 коп.; ремонтные работы нежилых помещений соответствуют требованиям строительных норм и правил. Также в процессе осмотра экспертом установлено, что на объекте выполнены работы, неучтенные в ведомостях, то есть фактически превышают отраженный в них объем работ.

После поступления экспертного заключения в суд стороны заявили о намерении урегулировать спор мирным путем, представив на утверждение мировое соглашение, по условиям которого истец признал факт неисполнения им обязанности по обеспечению арендуемых помещений отоплением, в связи с чем уменьшил размер подлежащей взысканию арендной платы с 245 560 руб. до 184 170 руб. в месяц, что составило 3 312 804 руб. 80 коп.; отказался от начисления пени по договору аренды, мотивируя свою позицию просрочкой кредитора (арендодателя) по предоставлению банковских реквизитов арендатору; признал выполненные арендатором ремонтные работы, как произведенные в интересах истца, направленные на  улучшение имущества и имеющие потребительскую ценность для общества, в размере 8 508 281 руб. 20 коп. и подлежащие возмещению ответчику. Итоговое сальдо встречных требований в связи  с расторжением договора аренды определено сторонами в размере 5 195 476 руб. в пользу компании. 

Третьи лица возражали против утверждения такого соглашения судом, ссылаясь на аффилированность общества и компании (ФИО6 является директором компании, в судебном порядке признан аффилированным лицом по отношению к обществу), а также указывая, что по результатам заключенного мирового соглашения изменен установленный договором размер арендной платы, заявляя о порочности судебной экспертизы, нецелесообразности проведения ответчиком ремонта на столь значительную сумму в условиях осведомленности о признаках  банкротства арендодателя.

Третьи лица также заявляли, что сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа), однако спорный договор формально прекратил свое действие, но арендные правоотношения между сторонами продолжились, так как арендатор имущество фактически не передавал арендодателю, а по новому договору его не принимал, поскольку продолжил им пользоваться в прежнем объеме и режиме.

Позиция ФИО2 сводилась к тому, что в результате заключения мирового соглашения общество фактически отказалось от иска в полном объеме и увеличило свою кредиторскую нагрузку.

Отклоняя доводы третьих лиц и утверждая мировое соглашение между обществом и компанией, суд руководствовался статьями 141, 150 АПК РФ, статьями 20.3, 61.11, 126, 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) и исходил из того, что заявленные многочисленные возражения ФИО2 и ФИО4 направлены на затягивание рассмотрения спора и обусловлены наличием внутреннего корпоративного конфликта между ФИО2 (акционер) и ФИО5 (кредитор), определил, что представленное сторонами мировое соглашение содержит условия, которые  основываются на объективных обстоятельствах, подтвержденных имеющимися в материалах дела доказательствами, заключено в установленном законом порядке лицами, обладающими необходимыми полномочиями, с учетом одобрения мирового соглашения собранием кредиторов истца, на основании чего пришел к выводу о наличии оснований для его утверждения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в кассационном порядке, суд округа считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с частью четвертой статьи 49, частью второй статьи 138, частью третьей статьи 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

Согласно части четвертой статьи 139 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В силу части второй статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В части пятой статьи 49, части шестой статьи 141 АПК РФ указано, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ). Оно влечет для сторон правовые последствия с момента утверждения судом и признания соответствия его требованиям гражданского и процессуального законодательства, а на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положениям закона, в том числе в целях защиты прав и охраняемых законом интересов других лиц.

По смыслу указанных правовых положений на суд, рассматривающий вопрос об утверждении мирового соглашения, возлагается обязанность по проверке всех его условий на соответствие закону и соблюдение прав и охраняемых законом интересов лиц, чьи права могут быть затронуты достигнутым сторонами спора соглашением.

Пунктами 9, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – Постановление № 50) разъяснено, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждается арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного регулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок. Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 12 Постановления № 50, если третьи лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании конкурсные кредиторы, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В подпункте 6 пункта 1 Постановления № 63 указано, что в связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ). 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд установил отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что заключение мирового соглашения на рассматриваемых условиях может привести к нарушению законных прав и интересов ФИО2 и ФИО4, определил, что представленное сторонами мировое соглашение, содержащее условие о сальдировании встречных обязательств, заключено в установленном законом порядке с учетом одобрения мирового соглашения собранием кредиторов истца, констатировал, что условия мирового соглашения не нарушают права и интересы иных лиц, на основании чего утвердил мировое соглашение.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно приведенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 № 307-ЭС21-20702(4) правовому подходу законодательством о банкротстве не установлен тотальный запрет на проведение зачета в процедуре конкурсного производства. Согласно абзацу третьему пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве зачет требования банкрота, в отношении которого открыта процедура конкурсного производства, против встречного требования к нему другого лица допускается, если при этом не нарушаются предусмотренные законодательством о несостоятельности принципы очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов банкрота.

Приведенное ограничение права на прекращение обязательств зачетом основано на положениях абзаца шестого статьи 411 ГК РФ и направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов банкрота: зачет не должен приводить к тому, что требование одного из членов этого сообщества к банкроту удовлетворяется преимущественно по отношению к требованиям остальных. Другими словами, зачет не может ухудшить положение иных кредиторов банкрота.

Если банкрот имеет встречное денежное требование к своему кредитору третьей очереди удовлетворения, финансовое положение которого позволяет произвести исполнение в пользу конкурсной массы, в отсутствие зачета такой конкурсный кредитор вносит всю причитающуюся с него сумму банкроту и получает возможность удовлетворить свое встречное требование лишь после расчетов с кредиторами по текущим обязательствам, с реестровыми кредиторами первой и второй очередностей удовлетворения, причем в равной доле со всеми другими кредиторами третьей очереди (статьи 134, 142 Закона о банкротстве), то есть фактически полученная упомянутым кредитором сумма, скорее всего, окажется меньше той, которую сам кредитор внес в конкурсную массу по своему обязательству перед банкротом. Прекращение же соответствующих встречных обязательств зачетом означает, что названный конкурсный кредитор в части зачтенных сумм гарантированно получает полное удовлетворение своего требования к банкроту, тогда как остальные кредиторы банкрота лишаются возможности участвовать в распределении денежных средств, которые этот удовлетворившийся кредитор должен был передать в конкурсную массу, что может свидетельствовать о получении им предпочтения.

Иная ситуация возникает, если банкрот имеет встречное требование к кредитору, не имеющему активов. С одной стороны, такой кредитор, находясь в реестре требований кредиторов банкрота, влияет на принимаемые собранием кредиторов решения, участвует в определении судьбы банкрота, претендует на распределении в свою пользу части конкурсной массы. С другой стороны, денежные средства, причитающиеся с самого кредитора, фактически не могут быть получены ввиду отсутствия у него ликвидного имущества. Зачет подобных встречных требований не изменит объем удовлетворения, на которое реально могли рассчитывать текущие кредиторы банкрота, его реестровые кредиторы первой и второй очередностей удовлетворения. Положение же реестровых кредиторов третьей очереди удовлетворения после зачета только улучшится, так как уменьшится общий объем притязаний к конкурсной массе банкрота за счет исключения из реестра прекращенного зачетом требования.

Соответствующие обстоятельства входили в предмет доказывания по настоящему обособленному спору, имели существенное значение для его правильного разрешения. 

Усмотрев основания для осуществления сальдирования взаимных обязательств, которое в отличие от зачета является процедурой, знаменующей ликвидационную стадию обязательства, когда встречные предоставления уже осуществлены, дальнейшее исполнение не предполагается, а требуется выведение итоговой разницы между размерами состоявшихся предоставлений, суд первой инстанции не дал оценки доводам третьего лица о том, что арендные отношения между сторонами продолжились.

ФИО2, заявляя приведенные доводы, отмечал, что несмотря на то, что между истцом и ответчиком спорный договор аренды расторгнут, уже 26.11.2024 между ними заключен новый договор аренды того же самого имущества, то есть спорный договор только формально прекратил свое действие, но арендные правоотношения между сторонами продолжились, в то время как арендатор имущество фактически не передавал арендодателю, а по новому договору его не принимал, поскольку продолжил им пользоваться в прежнем объеме и режиме.

Подтверждая определенное сторонами итоговое сальдо встречных требований, судом не дана оценка тому обстоятельству, что, произведя сальдирование, истец, находящийся в банкротстве, недополучил от ответчика арендную плату, лишившись поступлений в конкурсную массу, при этом в иной ситуации оставшаяся ко взысканию часть оплаты по аренде могла быть распределена на погашение задолженности перед кредиторами (в том числе по субординированным требованиям), а требования ответчика могли быть предъявлены в деле о банкротстве общества и рассмотрены судом на предмет их обоснованности с применением повышенного стандарта доказывания с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц. 

Оценивая доводы конкурсного управляющего, изложенные в судебном заседании, о направленности произведенных ответчиком работ на улучшение имущества и их потребительской ценности для общества, что позволило сдать спорные помещения в аренду и послужило основанием для признания встречных требований компании обоснованными и подлежащими сальдированию, суд округа отмечает следующее.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов (абзац шестнадцатый статьи 2 Закона о банкротстве). Эта ликвидационная процедура направлена, прежде всего, на последовательное проведение мероприятий по формированию конкурсной массы и реализации имущества (активов) должника для проведения расчетов с кредиторами. Указанные мероприятия выполняются конкурсным управляющим, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления (статья 129 Закона о банкротстве) и несет самостоятельную обязанность действовать в интересах должника и его кредиторов добросовестно и разумно (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

В условиях конкурсного производства возможность сдачи имущества в аренду прежде всего обусловлена необходимостью обеспечения целей конкурсного производства (сохранность имущества), а не осуществления предпринимательской деятельности. 

Эксплуатация принадлежащих должнику объектов после открытия конкурсного производства допускается по общему правилу в той мере, в которой это необходимо для сохранности имущества, в том числе залогового, и подготовки имущества к отчуждению посредством торгов (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2016  № 307-ЭС14-8417, от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)).

Согласно пояснениям конкурсного управляющего ранее общество деятельность по сдаче спорных помещений в аренду не вело, прибыль не получало, в связи с чем, учитывая обстоятельства заключения договора и его условия, действительная воля компании и общества по оформлению аренды в отношении изначально непригодных для этих целей помещений, требующих (по утверждению сторон договора) значительных вложений в преддверии предполагающей реализацию активов должника процедуры банкротства, подлежала установлению и судебной оценке.  

Суд первой инстанции, рассматривая вопрос об утверждении мирового соглашения, не в надлежащей мере исполнил обязанность по проверке всех его условий на соответствие закону и соблюдение прав и охраняемых законом интересов лиц, чьи права могут быть затронуты достигнутым сторонами спора соглашением, не выполнил тщательную проверку обоснованности взаимных требований сторон, осложненных банкротным элементом по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

Между тем в делах с участием банкрота для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования, в том числе, при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения.

Таким образом, судом при утверждении мирового соглашения, стороной которого является банкрот, исследованию подлежит вопрос о том, не нарушает ли мировое соглашение права его кредиторов, что напрямую отразится на конкурсной массе общества и очередности удовлетворения требований кредиторов.

Приведенные третьим лицом аргументы, вместе с тем, при должном их исследовании могут свидетельствовать о том, что заключенное мировое соглашение создает угрозу нарушения прав и законных интересов участников дела о банкротстве арендодателя.

Вышеуказанным доводам суд первой инстанции надлежащей оценки не дал.

Поскольку в силу положений статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе исследовать и оценивать новые обстоятельства, которые не были установлены судом первой инстанции, обжалуемое определение подлежит отмене, а вопрос об утверждении мирового соглашения следует передать на рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора обстоятельства, в частности, включить в предмет исследования правоотношения сторон с учетом условий спорного договора аренды, в том числе в части согласованного объема запланированных и фактически понесенных компанией расходов, порядка расчетов (ежемесячный платеж в денежной форме должен составлять не менее 50%), проверить обоснованность возражений ФИО2: об истинной цели компании при заключении договора аренды в условиях ее осведомленности как о техническом состоянии объекта, так и о фактическом банкротстве общества; о нарушении прав ФИО2 утверждением мирового соглашения с учетом его статуса в деле о банкротстве общества (требования ФИО2 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей погашению ликвидационной квоты); о формальном прекращении действия договора и фактическом продолжении арендных отношений между сторонами), по результатам чего оценить возможность применения к спорным отношениям правил о сальдировании встречных обязательств; в зависимости от установленных обстоятельств вынести законный и обоснованный судебный акт, правильно применив нормы материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение данной кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 03.03.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-10353/2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      А.Ю. Донцова

Судьи                                                                                    Т.А. Зиновьева

ФИО1