ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-90881/2023

Дело № А40-104047/22

г. Москва

15 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:Председательствующего судьи: Александровой Г.С.

судей: Бондарева А.В., Панкратовой Н.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобуООО «Р-Перспектива» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 ноября 2023 года

по делу № А40-104047/22, принятое судьей Н.П. Чебурашкиной

по иску ООО «Р-Перспектива» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>)

к ООО  ООО "Юникредит лизинг" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании:от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 10.01.2024 г., диплом 107705 0002786 от 25.12.2019; 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Р-Перспектива" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юникредит лизинг" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в общем размере 2.775.531 руб. 11 коп., в том числе:

- по договору N 28638L от 31.10.2019 года в размере 532.419 руб. 59 коп.,

- по договору N 28348L в размере 1.387.698 руб. 41 коп.,

- по договору N 28637L в размере 855.413 руб. 11 руб. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец ссылается на то, что договорные отношения между сторонами лизинга прекращены, предметы лизинга из аренды возвращены. В связи с чем, истец просит соотнести взаимные предоставления сторон по договору (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, предусмотренным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в заявленном размере.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 ноября 2022г. оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29 мая 2023г. решение Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023г. по делу N А40-104047/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что установление сальдо взаимных обязательств сторон в данном случае не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, к рассматриваемой ситуации не применим запрет зачета, установленный Законом о банкротстве. Следовательно, исключение судами суммы неустойки из расчета сальдо взаимных обязательств сторон в данном случае является необоснованным.

В обоснование необходимости включения в расчет сальдо расходов лизингодателя по страхованию предметов лизинга ответчик ссылался на пункт 5.11 договоров с учетом положений 4 Общих условий лизинга, согласно которому расходы лизингодателя по страхованию предметов лизинга подлежат компенсации лизингополучателем. При этом ответчик ссылался на предоставленные по запросу суда договоры страхования спецтехники, платежные поручения в обоснование довода о несении расходов на страхование, однако указанным документам судами оценка не дана, включение в расчет расходов на страхование в иной сумме судами не обоснованно конкретными выводами. Поскольку судами не дана оценка приведенным ответчиком доводами и доказательствам в обоснование несения расходов на изъятие предметов лизинга, суд кассационной инстанции указал, при новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать оценку доводам и возражениям сторон, проверить правильность определения размера сальдо встречных предоставлений с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" и Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021г.

При новом рассмотрении истец заявил об уточнении исковых требований и просил взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в общем размере 2.573.779 руб. 21 коп., в том числе:

- по договору N 28638L от 31.10.2019 года в размере 473.702 руб. 76 коп.,

- по договору N 28348L в размере 1.303.061 руб. 14 коп.,

- по договору N 28637L в размере 797.015 руб. 31 коп. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела, решением Арбитражного суда г.Москвы от 17 ноября 2023г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, требования по иску удовлетворить, по основаниям, изложенным в жалобе.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, его представитель в суде апелляционной инстанции против доводов жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец, будучи надлежащим образом, извещенным о дате, времени и месте настоящего судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание апелляционного суда не обеспечил, дело рассмотрено судом в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившегося лица.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "ЮниКредит Лизинг" (далее также - (лизингодатель") и ООО "Р-Перспектива" ("Лизингополучатель") были заключены три договора лизинга:

- от 31 октября 2019 г. заключен договор финансовый аренды (лизинга) N 28638L в соответствии с которым лизингодатель приобрел в свою собственность у выбранного лизингополучателем продавца на основании договора купли-продажи N П-28638L от 31 октября 2019 г.: мини-погрузчик 2019 года выпуска, заводской номер машины (рамы) GE0250WREK2764255, для передачи его лизингополучателю во временное владение и пользование (договор N 28638L);

- от 03 октября 2019 г. заключен договор финансовый аренды (лизинга) N 28348L в соответствии с которым Лизингодатель приобрел в свою собственность у выбранного лизингополучателем продавца на основании договора купли-продажи N П-28348L от 3 октября 2019 года: гусеничный экскаватор JCB, JS205LC 2017 года выпуска, заводской номер машины (рамы) SHAJE20BEH2681440 для передачи его лизингополучателю во временное владение и пользование (договор N 28348L);

- от 31 октября 2019 г. заключен договор финансовый аренды (лизинга) N 28637L в соответствии с которым лизингодатель приобрел в свою собственность у выбранного лизингополучателем продавца на основании договора купли-продажи N П-28637L от 31 октября 2019 года: погрузчик JCB, 516-40 года выпуска, заводской номер машины (рамы) JCB5EAT3PK2799714 для передачи его Лизингополучателю во временное владение и пользование (далее - Договор N 28348L).

Предметы лизинга были переданы в лизинг по актам приема-передачи от 19 ноября 2019г.; от 11 октября 2019г. и 19 ноября 2019г.

Материалами дела подтверждается нарушение лизингополучателем принятых на себя обязательств по своевременному внесению лизинговых платежей, а именно: лизингополучатель не оплатил лизинговые платежи во время действия договора лизинга.

В связи с нарушением оплаты лизинговых платежей, лизингодатель отказался от исполнения договора уведомлениями и изъял предметы лизинга по актам изъятия от 31 января 2021г., от 02 февраля 2021г.; от 05 февраля 2021г.

В обосновании исковых требований истец указывает, что финансовый результат сделки составляет убыток для лизингополучателя в общем размере в общем размере 2.573.779 руб. 21 коп.

В порядке досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 10.09.2021 г. с требованием произвести расчет сальдо встречных обязательств. Так как ответчик расчет сальдо встречных обязательств с истцом не произвел, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Согласно п. 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 г. "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Суд первой инстанции, выполняя указания суда кассационной инстанции, повторно оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, установив, что совокупный результат исполнения по договорам лизинга встречных обязательств, сложился в пользу лизингодателя, по договору лизинга № 28348L – 246.821,37 руб., по договору лизинга № 28637L – 223.129,42 руб., по договору лизинга № 28638L – 490.825,40 руб. и в удовлетворении исковых требований полностью отказал, согласно нижеследующим расчетам.

 

По договору лизинга № 28348L от 03.10.2019г.: 

Сумма предоставленного финансирования (Ф) – 6.655.500 руб.; сумма платы за финансирование 663.746 руб. 50 коп.; убытки лизингодателя составляет 1.840.597 руб. 61 коп.; затраты на изъятие предмета лизинга – 400.000 руб.; сумма неустойки за нарушение сроков оплаты лизинговых платежей 176.052 руб. 61 коп.; неустойка за нарушение возврата предмета лизинга 1.017.900 руб.; не возмещенные расходы на страхование 148.770 руб.; комиссия за организацию сделки 97.875 руб.; полученные платежи от лизингополучателя (за исключением авансового) составили – 2.364.565 руб. 06 коп.; стоимость возвращенного предмета лизинга – 6.397.247 руб.; всего затраты лизингодателя составляет – 9.133.618 руб. 62 коп., т.е разница (если отрицательная -в пользу лизингополучателя) 398.032 руб. 05 коп.

Общий размер платежей по договору лизинга (П) = 9.010.951 руб. 56 коп. (п. 5.2 договора лизинга);

Сумма аванса по договору лизинга (А) = 1.174.500 руб. (п. 5.5 договора лизинга)

Закупочная цена предмета лизинга (ЗЦ) = 7.830.000 руб.

Размер финансирования (Ф)=ЗЦ-А= 6.655.500 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга = 6.397.247 руб. (п. 1.2 договора КП от 10.06.2021г.);

Срок договора лизинга (в днях) (С/дн) = 1.096 дней (п. 5.3 договора лизинга);

Дата начала договора лизинга 03.10.2019 (дата заключения договора лизинга);

Дата фактического возврата финансирования 10.06.2021г. (дата заключения договор купли-продажи № 28348V);

Срок до момента продажи ТС / до фактического возврата финансирования =616 дней;

Плата за финансирование ПФ (в % годовых): ПФ= (П~А-Ф)/Ф*С/дн *365*100 = (9.010.951,56 – 1.174.500,00 – 6.655.500,00) / (6.655.500,00 * 1.096) *365*100= 5,91;

Сумма платы за финансирование до момента реализации предмета лизинга/до фактического возврата финансирования = Ф*ПФ/100/365 * Срок до момента продажи ТС = 6.655.500,00 * 65,91 / 100 / 365 * 616 = 663.746 руб. 50 коп.

 

По договору лизинга № 28637L от 31.10.2019г.:

Сумма предоставленного финансирования (Ф) – 4.122.500 руб.; сумма платы за финансирование 383.326 руб. 77 коп.; убытки лизингодателя составляет 1.206.610 руб. 90 коп.; затраты на изъятие предмета лизинга – 221.521 руб.; сумма неустойки за нарушение сроков оплаты лизинговых платежей 104.814 руб. 90 коп.; неустойка за нарушение возврата предмета лизинга 727.500 руб.; не возмещенные расходы на страхование 92.150 руб.; комиссия за организацию сделки 60.625 руб.; полученные платежи от лизингополучателя (за исключением авансового) составили – 1.326.770 руб. 90 коп.; стоимость возвращенного предмета лизинга – 4.068.281 руб.; всего затраты лизингодателя составляет – 5.712.437 руб. 67 коп., т.е разница (если отрицательная - в пользу лизингополучателя) - 317.385 руб. 77 коп.

Общий размер платежей по договору лизинга (П) = 5.564.500 руб. 24 коп. (п. 5.2 договора лизинга);

Сумма аванса по договору лизинга (А) = 727.500 руб. (п. 5.5 договора лизинга)

Закупочная цена предмета лизинга (ЗЦ) = 4.850.000 руб.

Размер финансирования (Ф)=ЗЦ-А= 4.122.500 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга = 4.068.281 руб. (п. 1.2 договора КП от 10.06.2021г.);

Срок договора лизинга (в днях) (С/дн) = 1.096 дней (п. 5.3 договора лизинга);

Дата начала договора лизинга 31.10.2019 (дата заключения договора лизинга);

Дата фактического возврата финансирования 10.06.2021г. (дата заключения договор купли-продажи № 28637V);

Срок до момента продажи ТС / до фактического возврата финансирования = 588 дней;

Плата за финансирование ПФ (в % годовых): ПФ= (П~А-Ф)/Ф*С/дн *365*100 = (5.564.500,24 – 727.500,00 – 4.122.500,00) / (4.122.500,00 * 1.096) * 365 * 100 = 5,77;

Сумма платы за финансирование до момента реализации предмета лизинга/до фактического возврата финансирования = Ф*ПФ/100/365 * Срок до момента продажи ТС = 4.122.500 * 5,77 / 100 / 365 * 588 = 383.326 руб. 77 коп.

 

По договору лизинга № 28638L от 31.10.2019г.:

Сумма предоставленного финансирования (Ф) – 3.200.000 руб.; сумма платы за финансирование 347.124 руб. 10 коп. (затраты лизингодателя – 350.075 руб. 84 коп.); убытки лизингодателя составляют 1.129.323 руб. 50 коп.; затраты на изъятие предмета лизинга – 200.000 руб.; сумма неустойки за нарушение сроков оплаты лизинговых платежей 83.323 руб. 50 коп.; неустойка за нарушение возврата предмета лизинга 720.000 руб.; не возмещенные расходы на страхование 76.000 руб.; комиссия за организацию сделки 50.000 руб.; полученные платежи от лизингополучателя (за исключением авансового) составили – 1.054.727 руб. 90 коп.; стоимость возвращенного предмета лизинга – 3.052.702 руб.; всего затраты лизингодателя составляет – 4.676.447 руб. 60 коп. (получено лизингодателем – 4.107.429 руб. 90 коп.), т.е разница (если отрицательная - в пользу лизингополучателя) – 569.017 руб. 70 коп.

Общий размер платежей по договору лизинга (П) = 4.647.020 руб. 44 коп. (п. 5.2 договора лизинга);

Сумма аванса по договору лизинга (А) = 800.000 руб. (п. 5.5 договора лизинга)

Закупочная цена предмета лизинга (ЗЦ) = 4.000.000 руб.

Размер финансирования (Ф)=ЗЦ-А= 3.200.000 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга = 3.052.702 руб. (п. 1.2 договора КП от 10.06.2021г.);

Срок договора лизинга (в днях) (С/дн) = 1.096 дней (п. 5.3 договора лизинга);

Дата начала договора лизинга 31.10.2019 (дата заключения договора лизинга);

Дата фактического возврата финансирования 10.06.2021г. (дата заключения договор купли-продажи № 28638V);

Срок до момента продажи ТС / до фактического возврата финансирования = 588 дней;

Плата за финансирование ПФ (в % годовых): ПФ= (П~А-Ф)/Ф*С/дн *365*100 = (4.647.020,44 – 800.000 – 3.200.000) / (3.200.000 * 1.096) * 365 * 10 0= 6,73;

Сумма платы за финансирование до момента реализации предмета лизинга/до фактического возврата финансирования = Ф*ПФ/100/365 * Срок до момента продажи ТС = 3.200.000 * 6,73 / 100 / 365 * 588 = 347.124 руб. 10 коп.

Таким образом, проверив представленные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств, установив, что финансовый результат исполнения спорных договоров составляет долг в пользу лизингодателя по договору лизинга № 28348L – 246.821 руб. 37 коп., по договору лизинга № 28637L – 223.129 руб. 42 коп., по договору лизинга № 28638L – 490.825 руб. 40 коп. суд первой инстанции правомерно в удовлетворении исковых требований полностью отказал.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Доводы истца, изложенные в жалобе, были рассмотрены судом первой инстанции и отклонены, с указанием в решении суда подробных мотивов по которым судом доводы истца отклонил. 

Согласно разъяснениями, данным в пункте 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, при разрешении спора об имущественных последствиях исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров выкупного лизинга подлежит определению совокупный сальдированный результат.

Поскольку установление сальдо взаимных обязательств сторон в таком случае не является зачетом встречных однородных требований по смыслу ст. 410 ГК РФ, к рассматриваемой ситуации не применим запрет зачета, установленный Законом о банкротстве.

При расчете сальдо встречных обязательств, суд обоснованно включил в расчеты, суммы неустоек и расходы лизингодателя по страхованию предметов лизинга, т.к указанные расходы документально подтверждены.

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

При рассмотрении настоящего дела апелляционным судом выполнены указания, изложенные в Постановлении АС МО от 29.05.2023г.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65-66, 110, 123, 156, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 ноября 2023 года по делу № А40-104047/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                                 Александрова Г.С.

 

Судьи:                                                                                                                      Бондарев А.В.

 

Панкратова Н.И