ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

30.07.2020

Дело № А40-152559/18

Резолютивная часть постановления объявлена 27.07.2020

Полный текст постановления изготовлен  30.07.2020

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Каменецкого Д.В., Тарасова Н.Н.

при участии в судебном заседании:

не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДП Холдинг» 

на определение от 31.12.2019

Арбитражного суда города Москвы, 

на постановление от 12.03.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

о признании недействительной сделки – соглашения от 01.10.2015 о расторжении договора купли-продажи квартиры от 19.07.2013, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ДП Холдинг»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2019 общество с ограниченной ответственностью «ДП Холдинг» (далее - ООО «ДП Холдинг», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой соглашения от 01.10.2015 о расторжении договора купли-продажи квартиры от 19.07.2013, заключенного между ООО «ДП Холдинг» и ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2019 оставленным без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ДП Холдинг» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве оснований для отмены судебных актов, заявитель кассационной жалобы указывает на нарушение норм процессуального права, на неправильное применение норм материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не поступали.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Рассматривая обоснованность требования конкурсного управляющего о признании соглашения, заключенного должником, недействительным и применении последствий недействительности сделки, суды исходили из того, что конкурсным управляющим не доказан первоначальный факт оплаты должником спорной квартиры, заключения спорного соглашения с целью прикрытия иной сделки (договора дарения), а также не доказано злоупотребление сторонами своими правами.

Из содержания указанных судебных актов усматривается, что заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что между ООО «ДП ХОЛДИНГ» и Сметаной О.М. заключено соглашение от 01.10.2015 о расторжении договора купли-продажи квартиры от 19.07.2013. 

По мнению конкурсного управляющего должника заключение указанного соглашения произведено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, со злоупотреблением правом, а также с целью прикрытия договора дарения.

Заявление о признании ООО «ДП ХОЛДИНГ» несостоятельным (банкротом) было принято к производству 09.07.2018. Оспариваемая сделка совершена 01.10.2015, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого Соглашения недействительной сделкой, а именно пришел к выводу о недоказанности вреда кредиторам, поскольку оплата ООО «ДП Холдинг» по договору купли-продажи  квартиры от 19.07.2013 года произведена не была, таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки стороны вернулись в первоначальное состояние. Кроме того, отклонил доводы о ничтожности совершенной сделки ( ст.ст.10,168,170 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения по доводам апелляционной жалобы. При этом отметив, что поскольку конкурсным управляющим должника не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов спорным Соглашением его доводы о неплатежеспособности ООО "ДП ХОЛДИНГ" в спорный период и о заинтересованности сторон сделки не имеют правового значения и не могут служить основанием для признания сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, исходя из следующего.

Как установлено судами, 29.03.2005 между Сметаной О.М. и ОАО «Холдинговая компания Главмосстрой» был заключен договор инвестирования N 01К-КР003-027/ГН о передаче прав инвестора в части получения результата инвестиционной деятельности в виде 3-х комнатной квартиры, а именно: квартира, назначение: жилое, общая площадь 125,1 кв. м, этаж 7, условный номер 77-77-20/095/2009-398, расположенный по адресу: 

<

...> (далее по тексту - Квартира).

Далее, между ответчиком и ОАО «Холдинговая компания «Главмосстрой» 06.10.2006 был подписан акт о выполнении договора инвестирования N 01К-КР003-027/ГН от 29.03.2005, которым подтверждена обязанность ФИО2 по оплате стоимости Квартиры в полном объеме.

29.12.2009 за Сметаной О.М. было зарегистрировано право собственности на Квартиру, на основании решения Кунцевского районного суда города Москвы от 09.10.2009, вступившее в силу 30.10.2009, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии АМ N 203004 от 29.12.2009.

Между Сметаной О.М. и ООО «ДП ХОЛДИНГ» 19.07.2013 был заключен договор купли-продажи квартиры, в соответствии с п. 2.2 которого ответчик продал квартиру должнику по цене 40 000 000 руб., а должник принял ее и обязался оплатить цену имущества в полном объеме, путем безналичной оплаты, в течение 60 дней с момента государственной регистрации права собственности должника на имущество.

Право собственности на вышеуказанное имущество было зарегистрировано за должником 26.08.2013.

Вместе с тем должник своих обязательств по оплате квартиры в установленный в договоре срок не произвел.

В связи с неисполнением ООО «ДП Холдинг» обязательств по оплате цены договора, 01.10.2015 стороны пришли к Соглашению о расторжении договора купли-продажи квартиры от 19.07.2013, в соответствии с которым должник передал ответчику квартиру по акту приема-передачи.

Переход права собственности на квартиру в пользу ФИО2 зарегистрирован 14.12.2015, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 14.12.2015 запись регистрации 77-77/004/053/2015-415/2.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При этом, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды, установив отсутствие оплаты по договору купли-продажи квартиры со стороны должника, пришли к выводу об отсутствии вреда при совершении Соглашения о расторжении Договора купли-продажи.

Указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и свидетельствует о правильном применении норм права судами первой и апелляционной инстанций.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что наличие иных элементов состава недействительности сделки (неплатежеспобность должника, заинтересованность сторон) при недоказанности вреда кредиторам не свидетельствуют о ее недействительности.

Доводы о заключении соглашения от 01.10.2015 в целях прикрытия договора дарения были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд кассационной инстанции.

Доводы о наличии признаков злоупотребления правом ( ст. 10,168 ГК РФ) также обоснованно отклонены судами.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений судами норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020по делу № А40-152559/18 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяЮ.Е. Холодкова 

Судьи:Д.В. Каменецкий 

 

Н.Н. Тарасов