АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

11 апреля 2024 года

 

Дело № А33-23143/2023

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 апреля 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 11 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к ФИО2

о возмещении убытков,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора:

- АО «КРАСНОЯРСКАЯ КОМПАНИЯ ПО ПРОИЗВОДСТВУ ЛЕСОМАТЕРИАЛОВ «КРАСНОЯРСКЛЕСОМАТЕРИАЛЫ»;

- государственное предприятие Красноярского края «КРАСНОЯРСКОЕ УПРАВЛЕНИЕ ЛЕСАМИ».

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 24.03.2022, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от ответчика (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы  «Картотека арбитражных дел»): ФИО4, представитель по доверенности от 30.01.2024, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от третьего лица АО «КРАСНОЯРСКАЯ КОМПАНИЯ ПО ПРОИЗВОДСТВУ ЛЕСОМАТЕРИАЛОВ «КРАСНОЯРСКЛЕСОМАТЕРИАЛЫ»: ФИО5, представителя по доверенности от 01.12.2023, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6, 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 9 733 394 руб. 18 коп. материальных убытков, причинённых незаконными действиями.

Определением от 10.08.2023 исковое заявление оставлено без движения.

Определением от 12.10.2023 исковое заявление принято к производству суда.

В судебном заседании истец требование поддержал, ответчик требования не признал в полном объеме, третье лицо возражало против удовлетворения исковых требований.

20.03.2024 через систему «Мой Арбитр» от третьего лица АО «КРАСНОЯРСКАЯ КОМПАНИЯ ПО ПРОИЗВОДСТВУ ЛЕСОМАТЕРИАЛОВ «КРАСНОЯРСКЛЕСОМАТЕРИАЛЫ» поступили дополнительные документы.

21.03.2024 через систему «Мой Арбитр» от ответчика поступил отзыв на исковое заявление.

Представленные документы судом приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного разбирательства от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств (налоговой отчетности с целью проверки, исполнялась или не исполнялась обществом обязанность по ее представлению, кто представлял налоговую отчетность).

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства, третье лицо поддержало позицию ответчика, дало свои пояснения.

Суд, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств. Удовлетворение ходатайства приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения дела, указанные истцом документы к предмету спора отношения не имеют, с участием истца данные обстоятельства исследовались в делах №№ А33-11199/2022, А33-16729/2022.

В ходе судебного разбирательства от истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС России № 23 по Красноярскому краю.

Представитель ответчика возражал в удовлетворении ходатайства, третье лицо поддержало позицию ответчика, дало свои пояснения.

Суд, рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, отказал в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица МИФНС России № 23 по Красноярскому краю, поскольку принятый по делу судебный акт на права и обязанности указанного лица не повлияет, а привлечение третьих лиц к участию в деле для выяснения обстоятельств по делу положениям статьи 51 АПК РФ не предусмотрено, к регистрирующему органу требования истца рассмотрены в деле № А33-11199/2022.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Из материалов регистрационного дела следует, что нотариально удостоверенным решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Техлидер» (далее – ООО «Техлидер») № 6 от 19.12.2016 в состав участников общества принят ФИО1, на должность директора общества назначен ФИО2.

Из протокола общего собрания участников ООО «Техлидер» № 3 от 09.08.2017 следует, что единственным участником общества является ФИО1

22.05.2018 между акционерным обществом «КРАСНОЯРСКАЯ КОМПАНИЯ ПО ПРОИЗВОДСТВУ ЛЕСОМАТЕРИАЛОВ «КРАСНОЯРСКЛЕСОМАТЕРИАЛЫ» (далее – АО «КЛМ Ко») и ООО «Техлидер» заключен договор поставки лесоматериалов № 328.

22.05.2018 между АО «КЛМ Ко» и ФИО1 (участник ООО «Техлидер») заключен договор поручительства № 329 к договору поставки № 328, согласно которому ФИО1 обязуется солидарно отвечать перед АО «КЛМ Ко» за исполнение ООО «Техлидер» обязательств перед АО «КЛМ Ко», возникающих из договора поставки № 328.

ООО «Техлидер» произвело неполную оплату за поставленный АО «КЛМ Ко» товар, задолженность составила 5 549 717,05 руб. Кроме того, АО «КЛМ Ко» на указанную сумму начислена неустойка за период с 01.09.2018 по 11.10.2019 в размере 1 126 592,56 руб. АО «КЛМ Ко» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО «Техлидер», как основному должнику. 03.02.2020 Арбитражным судом Красноярского края вынесено решение по делу № А33-33962/2019, которым требования АО «КЛМ Ко» к ООО «Техлидер» о взыскании 5 549 717,05 руб. долга, 1 126 592,56 руб. неустойки; а также 56 382 руб. судебных расходов по государственной пошлине удовлетворены в полном объеме. Общий размер задолженности ООО «Техлидер» перед АО «КЛМ Ко» составил 6 732 691,61 руб.

16.02.2020 Арбитражным судом Красноярского края выдан исполнительный лист для принудительного исполнения вышеназванного решения суда по взысканию с ООО «Техлидер» указанной задолженности. 08.05.2020 судебным приставом исполнителем ОСП по Свердловскому району г. Красноярска возбуждено исполнительное производство № 47000/20/24029-ИП от 08.05.2020.

19.01.2022 судебным приставом исполнителем ОСП по Свердловскому району г. Красноярска окончено исполнительное производство № 47000/20/24029-ИП от 08.05.2020 на основании п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» – невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

12.08.2020 АО «КЛМ Ко» и ООО «Техлидер» заключили договор уступки прав требования № 619, согласно которому ООО «Техлидер» уступает АО «КЛМ Ко» права требования к ГП КК «Красноярсклес» на сумму 4 373 471,49 руб., взысканных с ГП КК «Красноярсклес» решением от 25.09.2019 по делу № А33-25394/2019. Стоимость оплаты уступленных прав требования составила 437 347,14 руб.

Таким образом, у АО «КЛМ Ко» и ООО «Техлидер» возникли однородные встречные обязательства друг к другу: задолженность ООО «Техлидер» в пользу АО «КЛМ Ко» в размере 6 732 691,61 руб. из договора поставки № 328; задолженность АО «КЛМ Ко» в пользу ООО «Техлидер» в размере 437 347,14 руб. за уступленные права требования к ГП КК «Красноярсклес» в деле № А33-25394/2019.

12.08.2020 АО «КЛМ Ко» и ООО «Техлидер» заключили соглашение о зачете названных встречных обязательств на сумму 437 347,14 руб. – сумму оплаты за выкупленные права требования.

После проведения зачета задолженность ООО «Техлидер» в пользу АО «КЛМ Ко» составила 6 295 344,47 руб. (6 732 691,61 руб. - 437 347,14 руб.).

Арбитражным судом Красноярского края вынесено определение от 19.10.2020 по делу № А33-25394/2019, которым произведена замена с ООО «Техлидер» на АО «КЛМ Ко» в споре с ГП КК «Красноярсклес».

06.05.2019 ФИО2 обратился в Межрайонную ИФНС России № 23 по Красноярскому краю с заявлением о недостоверности сведений, размещённых в ЕГРЮЛ, о нём, как директоре ООО «Техлидер».

15.05.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о недостоверности сведений за ГРН 2192468426566.

Впоследствии ООО «Техлидер» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, о чём 06.04.2022 внесена запись за ГРН 2222400182486.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 16.12.2022 по делу № А33-11199/2022 отказано в удовлетворении требований ФИО1 к Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю и УФНС России по Красноярскому краю о признании недействительным решений налоговых органов об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Техлидер» и восстановлении записи в ЕГРЮЛ.

Ввиду отсутствия исполнения судебного решения со стороны ООО «Техлидер», АО «КЛМ Ко» принято решение о взыскании оставшейся суммы задолженности ООО «Техлидер», а также суммы начисленной неустойки за период с 12.10.2019 по 31.03.2021, с поручителя по ранее упомянутому договору поручительства № 329 – участника ООО «Техлидер» ФИО1

19.04.2021 АО «КЛМ Ко» обратилось с соответствующим иском в Центральный районный суд г. Красноярска к ФИО1

10.11.2021 Центральным районный судом г. Красноярска вынесено заочное решение по делу № 2-4696/2021, которым удовлетворены исковые требования АО «КЛМ Ко» о взыскании с ФИО1 денежных средств в размере 9 733 394,18 рубля, в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины 54 827 рублей.

25.03.2022 ФИО1 обратился в Центральный районный суд г. Красноярска с заявлением об отмене заочного решения от 10.11.2021 по делу № 2-4696/2021.

28.04.2022 заочное решение отменено, рассмотрение дела начато сначала, присвоен номер № 2-5238/2022 (2-409/2023).

26.09.2022 производство по делу № 2-5238/2022 (2-409/2023) приостановлено по ходатайству ФИО1 до рассмотрения Арбитражным судом Красноярского края дел № А33-13353/2022 и № А33-16729/2022.

20.03.2023 определением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33- 16729/2022 объединены в одно производство дела № А33-13353/2022 и № А33-16729/2022. Новому делу присвоен номер А33-16729/2022.

19.04.2023 решением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33- 16729/2022 требования ФИО1 к АО «КЛМ Ко» об оспаривании сделок (уступки и зачета) оставлены без удовлетворения.

ФИО1 и ФИО2 обратились в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на вынесенное решение.

13.07.2023 оглашена резолютивная часть постановления Третьего арбитражного апелляционного суда по делу № А33-16729/2022 (в полном объеме – 20.07.2023), решение Арбитражного суда Красноярского края от 19.04.2023 по делу № А33-16729/2022 оставлено в силе, апелляционные жалобы ФИО1 и третьего лица ФИО2 – без удовлетворения.

ФИО1 и ФИО7 (супруга истца) обратились в Центральный районный суд г. Красноярска с исковым заявлением к АО «КЛМ Ко» о признании договора поручительства № 329 недействительным. Делу присвоен номер 2-5424/2023.

19.07.2023 АО «КЛМ Ко» обратилось в Центральный районный суд г. Красноярска с заявлением о возобновлении производства по делу №2-409/2023. Производство возобновлено, дела № 2-409/2023 и № 2-5424/2023 объединены в одно производство.

19.09.2023 ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами по делу № А33-16729/2022 (оспаривание уступки и зачета от 12.08.2020). Постановлением АС ВСО от 22.11.2023 судебные акты оставлены в силе, кассационные жалобы – без удовлетворения.

06.10.2023 решением Центрального районного суда г. Красноярска по делу 2- 409/2023 вынесено решение, которым частично удовлетворены исковые требования АО «КЛМ Ко» к ФИО1 как поручителю, взыскано 6 112 369,91 руб., договор поручительства признан действительным.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

Статья 9 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу положений статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. В соответствии со статьей 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 15 указанного Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 названного Закона).

В соответствии статьей 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно части 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

На основании части 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Положениями статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Вместе с этим, согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: факт причинения убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств, обязанностей), причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков.

Как следует из материалов дела, АО «КЛМ Ко» и ООО «Техлидер» заключили договор уступки прав требования от 12.08.2020 № 619, согласно которому ООО «Техлидер» уступает АО «КЛМ Ко» права требования к ГП КК «Красноярсклес» на сумму 4 373 471,49 руб., взысканных с ГП КК «Красноярсклес» решением от 25.09.2019 по делу № А33- 25394/2019, при этом стоимость оплаты уступленных прав требования составила 437 347,14 руб., что является 10% от суммы уступаемого права.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» о перемене лиц в обязательствах на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам истца, условия оспариваемых договоров уступки на их действительность не влияют, так как согласуются с принципом свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с этим отчуждение права требования задолженности за сумму в 10 раз меньше суммы самой задолженности, применительно к ч. 1 ст. 421 ГК РФ, не противоречит обычным условиям при передаче прав требования и само по себе не является основанием для признания его недействительным.

В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решение от 25.09.2019 по делу № А33-25394/2019 ГП КК «Красноярсклес» в пользу ООО «Техлидер» длительное время не исполнялось (согласно постановлению об окончании исполнительного производства от 16.02.2021 по пункт 7 части 1 статьи 47 ФЗ «Об исполнительном производстве» взысканная сумма – 0 руб., при этом заявление о возбуждении исполнительного производства предъявлено в Отдел судебных приставов по Советскому району г. Красноярска 05.12.2016), о чём было известно обеим сторонам договора уступки.

В отношении ГП КК «Красноярсклес» неоднократно возбуждалось производство по делу о банкротстве (дела №№ А33-11697/2013, А33-5119/2014, А33-15324/2014, А33-19759/2017, А33-29719/2019).

По делу № А33-29719/2019 определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.12.2019 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании от 18.12.2019) заявление ФИО8 о признании государственного предприятия Красноярского края «Красноярское управление лесами» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 16.01.2021 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании от 14.01.2021) государственное предприятие Красноярского края «Красноярское управление лесами» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Как ООО «Техлидер», так и АО «КЛМ Ко» в таких условиях не могли не осознавать низкую ликвидность приобретенного АО «КЛМ Ко» актива (дебиторской задолженности) и незначительную вероятность удовлетворения требований цессионария.

В итоге в деле о банкротстве ГП КК «Красноярсклес» требования цессионария удовлетворены только на 10,35%.

Согласно анализу финансового состояния ГП КК «Красноярсклес» за 2016-2018 гг., выполненному конкурсным управляющим в деле о банкротстве предприятия № А33-2979/2019, финансовое состояние предприятия являлось неудовлетворительным (доходность хозяйственной деятельности предприятия низкая, на всем промежутке анализируемого периода происходило ухудшение показателя, получение прибыли предприятия стало невозможным, предприятие убыточное).

При таких обстоятельствах то, что ООО «Техлидер» приняло решение об уступке прав требования на сумму 4 373 471,49 руб. за 437 347,14 руб., соответствует обычным условиям при продаже прав требования по невзыскиваемой задолженности. Отсутствие возражений ООО «Техлидер», ФИО1, ФИО2 при процессуальном правопреемстве АО «КЛМ Ко» в деле № А33-25394/2019, проводимом на основании оспариваемого договора цессии, также указывает на подтверждение действительности оспариваемых сделок. На настоящий момент, АО «КЛМ Ко», спустя более, чем 2,5 года, получило положительный результат от приобретенного права требования, всего на 0,355 превышающий стоимость его приобретения. При этом ООО «Техлидер» продав право требования указанной задолженности, получило финансовую выгоду в виде зачета ее стоимости в размере 437 347 руб. 14 коп. В связи с чем согласование сторонами стоимости уступаемого права (10% от суммы уступаемого права) не может являться неразумной и необоснованной.

В результате произведённой уступки у АО «КЛМ Ко» и ООО «Техлидер» возникли однородные встречные обязательства друг к другу: задолженность ООО «Техлидер» в пользу АО «КЛМ Ко» в размере 6 732 691,61 руб. из договора поставки № 328; задолженность АО «КЛМ Ко» в пользу ООО «Техлидер» в размере 437 347,14 руб. за уступленные права требования к ГП КК «Красноярсклес» в деле № А33-25394/2019. Вследствие чего, 12.08.2020 АО «КЛМ Ко» и ООО «Техлидер» заключили соглашение о зачете названных встречных обязательств на сумму 437 347,14 руб. – сумму оплаты за выкупленные права требования. После проведения зачета задолженность ООО «Техлидер» в пользу АО «КЛМ Ко» составила 6 295 344,47 руб. Зачет имеющихся встречных требований является правом сторон, положениям гражданского законодательства не противоречит.

Истец ссылается на факт того, что соглашение о зачёте со стороны ООО «Техлидер» подписывал ФИО2 как директор общества, прекративший на тот момент полномочия директора. В пунктах 119, 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - Постановление N 25) разъяснено, что по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Сведения о ФИО2 как директоре общества внесены в ЕГРЮЛ.

Имея возможность и полномочия по смене директора в целях актуализации сведений, участник общества таких действий не предпринял.

С момента принятия Центральным районным судом г. Красноярска иска к ФИО1, то есть с апреля 2021 года, истец извещался в рассмотрении судебного спора в отношении него, следовательно, должен был знать о совершенной сделке.

ООО «Техлидер» исключено из ЕГРЮЛ, ФИО1 являлся единственным участником общества с 09.08.2017, соответственно мог и должен был знать о совершении обществом такой сделки. Директор ООО «Техлидер» ФИО2 продолжал фактически осуществлять функции единоличного исполнительного органа общества и в 2020 и в 2021 году, - после подачи им заявления от 06.05.2019 о недостоверности сведений о нём как о директоре общества, что установлено вступившими в законную силу решениями арбитражного суда, но истцом не предпринимались меры по устранению ответчика от управления обществом, что свидетельствует о фактическом одобрении совершаемых действий и фактического управления обществом.

Об этом, в частности, свидетельствует выдача ФИО2 03.06.2019 доверенности ФИО9 на представительство в деле № А33-25394/2019 (участие подтверждается протоколом судебного заседания от 18.09.2019), которая не была отозвана истцом. АО «КЛМ Ко» как контрагент, действуя добросовестно и руководствуясь сведениями, указанными в ЕГРЮЛ, не знало и не могло знать, что директором ООО «Техлидер» ФИО2 подано заявление о прекращении работы в качестве директора общества. Принимая во внимание дату указания на недостоверность сведений о директоре (15.05.2019), дату заключения договора уступки (12.08.2020), у истца было достаточно времени для назначения нового директора общества, поскольку он не мог не знать или должен был знать при необходимой осмотрительности (т.к. является единственным участником общества) о сложении ФИО2 полномочий.

Более того, ФИО1 обратился в суд с рассматриваемыми исковыми заявлениями лишь после того, как вследствие отсутствия исполнения судебного решения со стороны ООО «Техлидер» АО «КЛМ Ко» принято решение о взыскании оставшейся суммы задолженности ООО «Техлидер», а также суммы начисленной неустойки с поручителя по договору поручительства – с ФИО1

Согласно п. 2 и 5 ст. 166 ГК РФ, п. 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. По существу, указанные положения закрепляют принцип о запрете на противоречивое поведение (принцип эстоппель). С учётом установленных обстоятельств, истец ФИО1 знал или должен был знать о совершении спорных сделок в силу статуса единственного участника общества.

Доказательств заключения соглашения о зачёте на крайне невыгодных условиях либо под влиянием обмана в нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцом не представлено.

Установленные судом факты и сделанные выводы в решении от 19.04.2023 по делу № А33-16729/2022 не соответствуют, вопреки заявлению истца, доводам истца о том, что в решении по делу № А33-16729/2022 суд пришел к выводу о доказанности противоправности действий ФИО2, о существенном уменьшении финансовых активов и причинении ФИО1 убытков.

Сумма исковых требований по настоящему делу о взыскании убытков - 9 733 394,18 руб. Аналогичная сумма была заявлена ко взысканию третьим лицом с ФИО1 по делу № 2-409/2023. Вместе с тем, заявленные АО «КЛМ Ко» требования (удовлетворено судом только 6 112 369,91 руб.) – это задолженность по договору поставки № 328 (между АО «КЛМ Ко» и ООО «Техлидер») и договору поручительства № 329 (между АО «КЛМ Ко» и ФИО1). Истец не обосновал взаимосвязь между взысканием третьим лицом задолженности по договору поставки и возникновением убытков у ФИО1 лично от действий ФИО2

Положения статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на которые ссылается истец, не предполагают возможность взыскания участником общества убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, в свою пользу.

Истец обратился за взысканием убытков, которые, по его мнению, возникли в результате уступки прав требований, принадлежащих не ему лично, а иному лицу – ликвидированному ООО «Техлидер», которое с заявление о признании недействительно этой уступки не обращалось, о взыскании убытков не заявляло.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о недоказанности истцом наличия условий для взыскания убытков с ответчика, недобросовестности или неразумности поведения ответчика,  в связи с чем отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с исками истец уплатил государственную пошлину в размере 300 руб. по чеку-ордеру от 08.08.2023.

Учитывая результат рассмотрения спора, государственная пошлина в размере 300 руб., уплаченной истцом, и 71 367  руб., на которую предоставлена отсрочка уплаты,  подлежит отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 71 367  руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Е.А. Кошеварова