ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А55-24283/2019

г. Самара

04 июля 2024 года

11АП-6139/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Бессмертной О.А., Бондаревой Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от конкурсного управляющего ООО «Жилищная коммунальная система» ФИО1 - представитель ФИО2 по доверенности от 26.03.2024;

от ПАО «Т Плюс» - представитель ФИО3 по доверенности от 30.06.2024;

ФИО4 - лично (паспорт);

ФИО5 - лично (паспорт);

ФИО6 - лично (паспорт);

от ФИО7 - представитель ФИО8 по доверенности от 10.08.2023;

от ФИО9 - представитель ФИО8 по доверенности от 10.08.2023;

от ФИО10 - представитель ФИО8 по доверенности от 10.08.2023;

от ФИО11 - представитель ФИО8 по доверенности от 10.08.2023;

от ФИО12 - представитель ФИО8 по доверенности от 14.08.2023;

от ФИО13 - представитель ФИО8 по доверенности  от 02.12.2023;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Жилищная коммунальная система» ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2024 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности (вх. № 139580 от 19.04.2023), по делу №А55-24283/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Жилищная коммунальная система», ИНН 

<

***>, 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2019г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2021г. в отношении ООО «Жилищная коммунальная система» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2022г. ООО «Жилищная коммунальная система» признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО14.

Конкурсный управляющий должника ФИО14 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит:

- предоставить отсрочку в уплате государственной пошлины, учитывая, что должник признан несостоятельным (банкротом) и у него отсутствуют денежные средства при наличии крупной дебиторской задолженности;

- признать недействительными сделки по выплате ООО «Жилищная коммунальная система» заработной платы: ФИО12 в размере 1 203 381,23 руб.; ФИО13 в размере 3 859 996,40 руб.; ФИО9 в размере 1 575 342,65 руб.; ФИО10 в размере 1 105 088,00 руб.; ФИО11 в размере 1 775 017,80 руб.; ФИО7 в размере 1 275 130,00 руб.; ФИО5 в размере 565 276,28 руб.; ФИО4 в размере 722 432,41 руб.; ФИО15 в размере 1 633 596,83 руб.; ФИО16 в размере 709 630,19 руб.; ФИО17 в размере 907 249,01 руб., а всего на 15 332 140,80 руб.

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ООО «Жилищная коммунальная система» (ИНН 

<

***>) с ФИО12 в размере 1 203 381,23 руб.; ФИО13 в размере 3 859 996,40 руб.; ФИО9 в размере 1 575 342,65 руб.; ФИО10 в размере 1 105 088,00 руб.; ФИО11 в размере 1 775 017,80 руб.; ФИО7 в размере 1 275 130,00 руб.; ФИО5 в размере 565 276,28 руб.; ФИО4 в размере 722 432,41 руб.; ФИО15 в размере 1 633 596,83 руб.; ФИО16 в размере 709 630,19 руб.; ФИО17 в размере 907 249,01 руб., а всего на 15 332 140,80 руб.

- взыскать с ответчиков в доход федерального бюджета государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2023 заявление принято к рассмотрению.

При рассмотрении в суде первой инстанции от конкурсного управляющего ФИО14 поступило ходатайство, которым просит:

- выделить в отдельное производство требования к ФИО12, ФИО13, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО7, ФИО16, ФИО17,

- принять отказ истца ООО «Жилищная коммунальная система» в части по заявлению о признании сделки недействительной по выплате заработной платы к ФИО4, ФИО6, ФИО5,

- прекратить производство по обособленному спору по делу № А55-24283/2019 в связи с отказом по иску в части в отношении ФИО4, ФИО6, ФИО5,

- объявить перерыв в отношении ответчиков ФИО16 и ФИО17,

- отложить судебное заседание в отношении ответчиков: ФИО12, ФИО13, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО18.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2024 г. в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании доказательств отказано. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ЖКС» о признании недействительными сделок (вх. № 139580 от 19.04.2023), отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2024 г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20 июня 2024 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 20 июня 2024 г. представитель конкурсного управляющего ООО «Жилищная коммунальная система» ФИО1 свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2024 г. отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ПАО «Т ПЛЮС» апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Жилищная коммунальная система» ФИО1 поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2024 г. отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

ФИО5, ФИО4, ФИО6 и представитель ФИО13, ФИО12, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО7 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и части 1 статьи 32 Закона банкротстве, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Конкурсный управляющий ФИО14 19.04.2023 г. обратилась с заявлением о признании недействительными сделками выплаты должником заработной платы: ФИО12, ФИО13, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО7, ФИО5, ФИО4, ФИО15, ФИО16, ФИО17 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с указанных выше лиц денежных средств в размере 15 332 140 руб. 80 коп. в конкурсную массу.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ФИО14 указывает на то, что выплата заработной платы сотрудникам ООО «Жилищная коммунальная система» была направлена на необоснованное уменьшение конкурсной массы должника, что непосредственно привело к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований в той мере, на которую они могли бы претендовать в случае отсутствия платежей в пользу ответчиков.

В качестве правового основания заявленных требований конкурсным управляющим должника указано на положения ст.ст. 61.2, 61.6 Закона о банкротстве.

В своей апелляционной жалобе конкурсный управляющий, помимо вышеизложенных доводов, указывает на то, что отсутствовала необходимость привлечения дополнительных сотрудников; размер заработной платы является завышенным и не соответствует объему выполненной работы.

Суд апелляционной инстанции, с учётом совокупности установленных обстоятельств в настоящем обособленном споре приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании оспариваемых сделок недействительными, исходя из следующего.

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что ФИО12, ФИО13, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО18, ФИО5, ФИО4, ФИО15, ФИО16, ФИО17 были принята на работу в ООО «Жилищная коммунальная система».

ФИО12, на основании решения единственного учредителя ООО «Жилищная коммунальная система» от 19.09.2019 вступил в должность генерального директора Общества с 20.09.2019.

Размер ежемесячной заработной платы у ФИО12., согласно приказу, с учетом вычетов, составляла 384 540 руб. Также, в случае поощрения сотрудников организации, генеральным директором лично утверждалась премия.

ФИО13, был принят на работу в ООО «Жилищная коммунальная система» на должность заместителя директора по общим вопросам с 02.09.2019, с окладом согласно штатного расписания. В соответствии со штатным расписанием Общества оклад составил 359 000 руб. и повременно – премиальная система оплаты труда (оплата производится за фактически отработанное время) в размере 40 процентов.

ФИО9, была принята на работу в ООО «Жилищная коммунальная система» на должность заместителя начальника юридического отдела с 01.08.2020, с окладом согласно штатного расписания. В дополнительном соглашении от 27.08.2020 к трудовому договору ЖКС 00000025 от 01.08.2020 в пункте 2.2. был изложен в следующей редакции: «За выполнение должностных обязанностей Работнику устанавливается месячный должностной оклад в соответствии со штатным расписанием Общества в размере 94 418 руб. и повременно - премиальная система оплаты труда (оплата производится за фактически отработанное время)» в размере 40 процентов.

ФИО10, была принята на работу в ООО «Жилищная коммунальная система» на должность ведущего юрисконсульта в юридический отдел с 01.08.2020, с окладом согласно штатного расписания. В дополнительном соглашении от 27.08.2020 к трудовому договору ЖКС 00000026 от 01.08.2020 в пункте 2.2. был изложен в следующей редакции: «За выполнение должностных обязанностей Работнику устанавливается месячный должностной оклад в соответствии со штатным расписанием Общества в размере 69 790 руб. и повременно - премиальная система оплаты труда (оплата производится за фактически отработанное время)» в размере 40 процентов.

ФИО11, была принята на работу в ООО «Жилищная коммунальная система» на должность заместителя главного бухгалтера по бухгалтерскому учету с 01.08.2020, с окладом согласно штатного расписания. В дополнительном соглашении от 27.08.2020 к трудовому договору ЖКС 00000028 от 01.08.2020 пункт 2.2. был изложен в следующей редакции: «За выполнение должностных обязанностей Работнику устанавливается месячный должностной оклад в соответствии со штатным расписанием Общества в размере 94 418 руб. и повременно - премиальная система оплаты труда (оплата производится за фактически отработанное время)» в размере 40 процентов.

ФИО18, была принята на работу в ООО «Жилищная коммунальная система» на должность ведущего юрисконсульта в юридический отдел с 01.08.2020, с окладом согласно штатного расписания. В дополнительном соглашении от 27.08.2020 к трудовому договору ЖКС 00000026 от 27.08.2020 в пункте 2.2. был изложен в следующей редакции: «За выполнение должностных обязанностей Работнику устанавливается месячный должностной оклад в соответствии со штатным расписанием Общества в размере 85 000 руб. и повременно - премиальная система оплаты труда (оплата производится за фактически отработанное время)» в размере 40 процентов.

ФИО5, был принят на работу по трудовому договору от 02.09.2019 заместителем директора по Ленинскому, Самарскому районам. Согласно трудовому договору предусмотрена оплата труда в виде оклада и повременно – премиальная система оплаты труда.

ФИО4, был принят на работу по трудовому договору № ККС00000011 от 02.09.2019 заместителем генерального директора по Советскому, Железнодорожному, Октябрьскому, Самарскому районам. Согласно трудовому договору предусмотрена оплата труда в виде оклада в размере 125 000 руб. и повременно – премиальная система оплаты труда (пункты 5.1, 5.2 договора).

ФИО15, была принята на должность главного бухгалтера в ООО «Жилищная коммунальная система» 02.09.2019 по трудовому договору № ЖКС0000009 от 02.09.2019. За выполнение должностных обязанностей был установлен должностной оклад и повременно-премиальная система оплаты труда, которой предусмотрена ежемесячная премия в размере до 30%. Также трудовым договором предусмотрены единовременные выплаты.

ФИО16, была принята на работу и с ней был заключен трудовой договор от 02.02.2019 № ЖКС0000019, в соответствии с которым Работник осуществлял трудовую функцию в должности Начальника отдела раскрытия информации, что подтверждается также Штатным расписанием организации. Заработная плата Работника в соответствии с Трудовым договором составляла 49 260 руб. 00 коп. (и ежемесячная премия за выполненные производственные задачи в размере от 0 до 40%.

ФИО17 был принят на работу, с ним был заключен трудовой договор от 02.02.2019 № ЖКС0000038, в соответствии с которым Работник осуществлял трудовую функцию в должности Заместителя директора по правовой работе, что подтверждается также Штатным расписанием организации. Заработная плата Работника в соответствии с Трудовым договором составляла 106 732 руб. 00 коп. За период трудовой деятельности Работника заработная плата была уменьшена до 50 000 руб. 00 коп.

Основным видом деятельности ООО «Жилищная коммунальная система» являлось содержание и обслуживание многоквартирных домов. ОКВЭД 68.32.1.

В соответствии с положениями ч. 3 ст. 6 Закона № 402-ФЗ бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате ликвидации. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).

Следовательно, до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации организация в общем порядке осуществляет формирование документированной систематизированной информации об объектах бухгалтерского учета, в том числе доходах и расходах, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности (ч. 2 ст. 1, ст. 5 Закона № 402-ФЗ).

Соответственно, несмотря на то, что определением Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Жилищная Коммунальная Система», дальнейшее ведение учета и отчетность являлось обязательным.

Согласно ст. 16 ТК РФ трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с настоящим Кодексом.

Работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы (ст. 21 ТК РФ).

Работник и работодатель, подписывая трудовой договор, берут на себя определённые обязательства, приобретают права и обязанности. Так, если работник обязуется честно трудиться, то работодатель в свою очередь обязуется достойно оплачивать его труд.

Между ФИО12, ФИО13, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО7, ФИО5, ФИО4, ФИО15, ФИО16, ФИО17 и ООО «Жилищная коммунальная система» сложились фактические трудовые отношения на основании трудовых договоров.

Работодатель в силу ст. 22 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) обязан выплачивать в полном размере причитающуюся работникам заработную плату в сроки, установленные в соответствии с настоящим Кодексом, коллективным договором, правилами внутреннего распорядка, трудовыми договорами. Статьей 135 ТК РФ установлено, что  заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Законодатель не устанавливает предельные значения оплаты труда работников, ведь уровень заработной платы зависит от профессиональных качеств работника, его трудового стажа, определенных умений в своей профессиональной деятельности. Более того, трудовые договоры были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

В материалы настоящего обособленного спора ответчиками были предоставлены документальные доказательства, подтверждающие их трудовую деятельность в ООО «Жилищная коммунальная система». Также суд апелляционной инстанции отмечает, что при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций конкурсным управляющим должника, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не было представлено относимых и допустимых доказательств свидетельствующих о том, что объем работы выполненный ответчиками был исполнен иными специалистами.

В своем заявлении конкурсный управляющий указывает на УКТС работников с указанием сумм заработных оплат, но пояснения, за какой именно период времени начислена та или иная сумма по каждому сотруднику, представлены не были.

Исходя из совокупности установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что довод конкурсного управляющего о завышенных заработных платах сотрудников ООО «Жилищная коммунальная система» не является состоятельным и не может быть принят во внимание.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что трудовые договоры в целом, а также отдельные их пункты, в установленном законом порядке, недействительными признаны не были. В рассматриваемом случае оспариваются лишь выплаты заработной платы произведенные исходя из условий трудовых договоров.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в материалы дела была предоставлена справка САМАРАСТАТа. Данная справка САМАРАСТАТа, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, не подтверждает доводы конкурсного управляющего о несоразмерности установленной работникам заработной платы, поскольку не учитывает характера и объема выполняемых им обязанностей, в том числе, исходя из направленности и масштабов экономической деятельности ООО «Жилищная коммунальная система».

Оценивая работу ФИО4, ФИО12, судом первой инстанции обосновано учтено, что правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указывая на осуществления сотрудниками трудовых обязанностей удалённо, конкурсным управляющим должника, ни при рассмотрении в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции, также не были приведены обосновывающие доводы и представлены соответствующие доказательства, что данный аспект работы является незаконный и тем более нарушает права кредиторов организации банкрота.

Дистанционная и удаленная работа - это когда, работник трудится вне места расположения работодателя и взаимодействует с ним через Интернет и телефон. Если позволяет трудовая функция, работать удаленно может любой, в том числе и генеральный директор (ст. 312.1 ТК РФ).

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Абзац 8 ст. 137 ТК РФ, устанавливая общий запрет на взыскание с работника выплаченной заработной платы, содержит исчерпывающий перечень исключений, в который входит счетная ошибка, признание органом по рассмотрению индивидуальных трудовых споров вины работника в невыполнении норм труда или простое, выплата работнику излишней заработной платы в связи с его неправомерными действиями, установленными судом.

Условий, предусмотренных нормами законодательства о банкротстве, названное положение не содержит.

Согласно ст. 1109 ГК РФ не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения заработная плата при отсутствии недобросовестности со стороны работника и счетной ошибки. Недобросовестность со стороны работника должна быть доказана конкурсным управляющим, однако таких доказательств конкурсным управляющим в судах первой и апелляционной инстанциях представлено не было.

Следовательно, при рассмотрении вопроса о взыскании с работника выплаченной заработной платы норма, содержащаяся в абз. 8 ст. 137 ТК РФ, должна рассматриваться как специальная по отношению к нормам законодательства о банкротстве, что исключает применение положений ст. 61.6 Закона о банкротстве.

Наличие специальных правил об оспаривании сделок не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом (определение Верховного суда РФ № 305-ЭС17-9623 от 21.12.2020г. по делу № А41-34824/2016).

Одной из таких государственных гарантий является гарантия индексации оплаты за труд.

Иными словами, открытие конкурсного производства не влияет на законодательно закрепленную обязанность своевременно производить оплату труда работников, продолжающих трудиться в ходе конкурсного производства, в объеме, предусмотренном трудовыми договорами, локальными актами и коллективным договором.

Конкурсным управляющим организации-банкрота не доказано несоответствия бывших работников ООО «Жилищная коммунальная система» занимаемой должности, ведь начисление заработной платы предусмотрено как условиями трудового договора, так и в целом трудовым законодательством РФ.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий должника не доказан факт того, что выполняемые ответчиками функции не соответствовали уровню их заработной платы.

Ст. 37 Конституции РФ гарантирует каждому право на труд и на вознаграждение за труд.

Статья 15 ТК РФ устанавливает понятие трудовых отношений, определяя их как отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции, а ст. 16 Трудового Кодекса определяет, что основанием возникновения трудовых отношений является трудовой договор.

Специфика трудовых отношений по законодательству РФ состоит в том, что при заключении трудового договора, в отличие от гражданско-правовой сделки, отсутствует необходимость определения точного объема и размера встречного исполнения со стороны работника.

Базовые условия трудового договора, в частности оклад, не могут быть поставлены в зависимость от финансового результата, полученного работодателем в результате деятельности работника.

Одной из таких государственных гарантий является гарантия индексации оплаты за труд.

Открытие конкурсного производства не влияет на законодательно закрепленную обязанность своевременно производить оплату труда работников, продолжающих трудиться в ходе конкурсного производства, в объеме, предусмотренном трудовыми договорами, локальными актами и коллективным договором.

Конкурсным управляющим организации-банкрота не доказано несоответствия бывших работников ООО «Жилищная коммунальная система» занимаемой должности, ведь начисление заработной платы предусмотрено как условиями трудового договора, так и в целом трудовым законодательством РФ.

Также, конкурсный управляющий не доказал, что выполняемые ответчиками функции не соответствовали уровню их заработной платы.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве позволяет применять правила главы III.1 названного Закона к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

По мнению конкурсного управляющего, должником и ответчиками допущено злоупотребление правом в соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ответчики знали об ущемлении интересов кредиторов.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи, с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления № 63).

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона О несостоятельности (банкротстве) от 23.12.2012г. № 63 (далее – постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Конкурсным управляющим не доказано,

- каким образом «недействительные сделки» по выплате заработной плате работников «Жилищная коммунальная система» причинили вред имущественным правам кредиторов должника и в чем это выразилось,

- каким именно кредиторам был причинен имущественным вред совершенными «недействительными сделками»,

- не установлена причинно-следственная связь между недействительными сделками по выплате заработной платы работников и причиненному вреду, имущественным правам кредиторов должника.

Более того, конкурсным управляющим даже не указана сумма кредиторской задолженности каждого кредитора, общая сумма кредиторской задолженности ООО «Жилищная коммунальная система», ее соотношение к сумме недействительных сделок.

Конкурсным управляющим не предоставлены документальные доказательства того, что удовлетворение текущих платежей, в частности выплата заработной платы работникам, не должно было быть поставлено в приоритет к выплатам имущественных прав кредиторов ООО «Жилищная коммунальная система».

Вместе с тем, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. Как было указано выше, в материалах дела имеются первичные документы, подтверждающие факт оказания услуг должнику (работники доказали в полном объеме свою занятость). В данном случае фактически совершена сделка за счет должника. ООО «Жилищная коммунальная система» было заинтересовано в выполняемой работе данных сотрудников. Доказательств, свидетельствующих об осведомленности работников о наличии у должника признаков неплатежеспособности, тем более выставлялись квитанции гражданам по текущим платежам и долговые квитанции, взыскивалась задолженность с должников, и о причинении вреда имущественным правам кредиторов, т.е. как именно выплата заработной платы работников причинила вред имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим не представлено.

Доказательства представленные ответчиками в материалы настоящего обособленного спора достоверно подтверждают их занятость в полном объёме согласно возложенных на них, согласно условий трудового договора, обязанностей, что не было опровергнуто конкурсным управляющим.

Как верно указал суд первой инстанции, выплата заработной платы совершалась при обычной хозяйственной деятельности, и, соответственно, о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, к рассматриваемой сделке подлежат применению положения статьи 61.4 Закона о банкротстве, которые являются самостоятельными основаниями для отказа в признании сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 и статье 61.3 Закона о банкротстве. Доказательства того, что оспариваемые платежи по выплате заработной плате совершены при неравноценном встречном исполнении, либо условия сделки в значительно худшую сторону отличаются от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, либо между должником и заинтересованным лицом имелся сговор, направленный на причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не предоставлено.

Доказательств, свидетельствующих о том, что при начислении заработной платы ответчики действовали исключительно с противоправной целью, и иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права, конкурсным управляющим также не представлено.

Также, не имеется сведений о выполнении должностных обязанностей не ответчиками – ФИО12, ФИО13, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО7, ФИО5, ФИО4, ФИО15, ФИО16, ФИО17, а иными лицами. Выплаты указанным лицам осуществлялись в соответствии с трудовым законодательством.

Исходя из вышеизложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок по перечислению заработной платы недействительными как по специальным нормам, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим нормам гражданского законодательства.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2024 года по делу №А55-24283/2019 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в п. 24 Постановления Пленума ВАС № 63 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на должника.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2024 года по делу №А55-24283/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Жилищная коммунальная система» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                А.И. Александров

 

Судьи                                                                                                               О.А. Бессмертная

 

Ю.А. Бондарева