АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 июля 2017 года

Дело №

А56-40642/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Огнеупорные решения» Искаковой М.Ш. (доверенность от 22.08.2016),  

рассмотрев 12.07.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Сахатранснефтегаз» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2016 (судья Юрков И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-40642/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Огнеупорные решения» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «ОПП Групп», место нахождения: 199004, г. Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., д. 4, ОГРН 1117847308237 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белов Роман Сергеевич. Требования Компании в размере 49 910 832,69 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.09.2016 № 172.

В рамках конкурсного производства 30.08.2016 Компания обратилась с заявлением о признании за ней в соответствии со статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) статуса залогового кредитора по требованию в размере  49 910 832,69 руб., признанному судом обоснованным и включенному  в третью очередь реестра требований кредиторов.

Определением от 13.12.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017, заявление Компании удовлетворено, требование кредитора в размере 49 910 832,69 руб. признано  обеспеченным залогом имущества должника, указанного в договоре залога от 21.11.2015.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор Общества – акционерное общество «Сахатранснефтегаз» (далее АО «Сахатранснефтегаз»), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 13.12.2016 и постановление от 29.03.2017 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы утверждает, что судами не исследованы в полной мере обстоятельства наличия предмета залога как при заключении договора залога 21.11.2015, так и при рассмотрении вопроса о признании статуса залогового кредитора 13.12.2016.

Податель жалобы утверждает, что Компания не выполнила свои обязательства и не поставила оборудование Обществу, что подтверждено материалами арбитражного дела № А58-6470/2015, а также материалами уголовного дела № 110440, возбужденного и расследованного следственным отделом на транспорте Восточно-Сибирского СУТ СК России. Податель жалобы утверждает, что между Обществом и Компанией нет и не было реальных залоговых правоотношений. 

Податель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы Закона о банкротстве, без учета разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – Постановление        № 58). 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило ходатайство АО «Сахатранснефтегаз» об отложении судебного разбирательства  на 1 месяц в связи с рассмотрением сторонами по настоящему делу вопроса о заключении мирового соглашения. 

Явившаяся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель Компании оставила разрешение данного ходатайства на усмотрение суда, указав на отсутствие у Компании каких-либо документов, подтверждающих намерение сторон заключить мировое соглашение. 

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о возможности заключения мирового соглашения в рамках дела о банкротстве должника,  а также учитывая то обстоятельство, что в рамках данного обособленного спора рассматривается вопрос о признании за конкурсным кредитором статуса залогового,  суд кассационной инстанции, руководствуясь положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства. 

В судебном заседании представитель Компании возражала против  удовлетворения кассационной жалобы АО «Сахатранснефтегаз».

Иные лица, участвующие в обособленном споре,  надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (покупателем)  и Компанией (поставщиком) заключен договор поставки от 24.12.2013 № 12-2013 на поставку металлопродукции (далее – Договор поставки).

Согласно договору залога имущества от 21.11.2015 (далее – Договор залога) Общество (залогодатель)  в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки передало Компании (залогодержателю) принадлежащее Обществу на праве собственности следующее имущество: универсальные машины для лесного хозяйства РТ- 400 (двигатель RRA 08021, заводской номер 00358) и РТ- 400 (двигатель RRA 08024, заводской номер 00379) и запчасти к денной технике в количестве 194 шт. 

Решением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2016 по делу № А56-83425/2015 с должника в пользу кредитора взыскано 66 045 000 руб. долга, 44 535 437 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Компания обратилась в суд с заявлением о признании Общества, несостоятельным (банкротом).

Решением от 26.08.2016 по настоящему делу Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство: требование Компании в размере 49 910 832 руб. 69 коп. включено в   реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в третью очередь.

В процедуре конкурсного производства, проводимой в отношении должника, Компания до закрытия реестра требований кредиторов Общества, 29.08.2016 обратилась в суд с настоящим заявлением о признании за ней статуса залогового кредитора, ссылаясь на Договор залога. 

Конкурсный кредитор АО «Сахатранснефтегаз» возражал против удовлетворения заявленного Компанией требования, ссылаясь на отсутствие  у Общества предмета залога как на момент заключения Договора залога, так и на момент рассмотрения требования Компании. 

Суд первой инстанции удовлетворил требование Компании, установив, что заложенное имущество не утонуло в реке Лена, сохранено в натуре, имелось на момент заключения Договора залога и его наличие и сохранность периодически проверялось сторонами Договора, в подтверждение чего в материалы дела представлены акты осмотра заложенного имущества от 28.11.2015 и от 28.05.2016 с приложением фотоматериалов.

Апелляционный суд посчитал, что заявление о признании основного долга по Договору поставки, включенного в реестр требований кредиторов должника, обеспеченным залогом имущества должника удовлетворено судом первой инстанции правомерно, поскольку подтверждены факты заключения сторонами Договора залога, сохранения предмета залога в натуре и наличия возможности обращения на него взыскания.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Поскольку публикация соответствующих сведений состоялась 17.09.2016, а требование о признании за кредитором статуса залогового кредитора предъявлено 30.08.2016, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о соблюдении Компанией срока для предъявления данного требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее - Постановление № 58) разъяснено, что  если кредитор при установлении требования не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил это требование как не обеспеченное залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона. С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требования кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено на установление правового положения кредитора как залогового.

Компания, заявив требование о признании за ней статуса залогового кредитора представила Договор залога, согласно которому  в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки Общество передало Компании (залогодержателю) принадлежащее Обществу на праве собственности следующее имущество: универсальные машины для лесного хозяйства РТ-400 (двигатель RRA 08021, заводской номер 00358) и РТ-400 (двигатель RRA 08024, заводской номер 00379) и запчасти к денной технике в количестве 194 шт. 

 Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления № 58 следует, что при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать проверять, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Актами  осмотра заложенного имущества от 28.11.2015 и от 28.05.2016, подписанными представителями Общества и Компании, а также  приложенными  к актам фотоматериалами  подтверждается наличие заложенного имущества в натуре. 

Таким образом, вопреки доводу подателя жалобы, наличие и сохранность заложенного имущества периодически проверяется сторонами Договора.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.02.2016, оставленным без изменения постановлением Четвертого апелляционного арбитражного суда от 07.06.2016 по делу № А58-6470/2015 с Общества (поставщика) в пользу АО «Сахатранснефтегаз» (покупателя) взыскано 46 881 760,07 руб. задолженности по договору от 27.07.2015 № 135/15-мтс поставки специализированной техники и комплектующих. 

Определением от 18.02.2016 по делу № А58-6470/2015 приняты обеспечительные меры: наложен арест на имущество Общества в составе 2 универсальных машин для лесного хозяйства РТ - 400 и комплектующих. 

Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) по делу № А58-6470/2015 выдан исполнительный лист, на основании которого возбуждено исполнительное производство. Постановлением от 30.05.2016 произведен арест имущества Общества согласно акту от 01.06.2016 (опись имущества). Арестованное имущество передано АО «Сахатранснефтегаз» и оставлено на ответственное хранение его представителю по доверенности Егорову Сергею Алексеевичу. Местом хранения арестованного имущества определено: 5 км ниже по течению реки Лена от п. Пеледуй.

После признания должника банкротом постановлением УФССП по Республике Саха (Якутия) от 20.09.2016 арест с имущества Общества снят. 

Конкурсный управляющий должника 23.09.2016 обратился  к конкурсному  кредитору должника АО «Сахатранснефтегаз» с требованием о возврате  в конкурсную массу имущества должника, находящегося на ответственном хранении у  представителя Егорова С.А., действующего по доверенности, выданной  АО «Сахатранснефтегаз». 

Учитывая изложенное, апелляционный суд обоснованно указал, что между должником, Компанией и АО «Сахатранснефтегаз», по сути, имеются разногласия по вопросу обращения взыскания на заложенное имущество, однако данные разногласия подлежат рассмотрению в суде в установленном законом порядке и не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора о признании за кредитором статуса залогового кредитора.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 по делу № А56-40642/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Сахатранснефтегаз» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.Л. Каменев

 А.В. Яковец