ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-7986/2024, 18АП-7987/2024

Челябинск

 

06 августа 2024 года

Дело № А76-119/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корсаковой М.В., 

судей Арямова А.А., Бояршиновой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семёновой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Инвестиционная компания «Профит», общества с ограниченной ответственностью «Синергия» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2024 по делу № А76-119/2024.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества «Инвестиционная компания «Профит» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 01.01.2024, диплом, посредством веб-конференции),

общества с ограниченной ответственностью «Синергия» – ФИО2 (паспорт, доверенность от 26.02.2024, диплом, посредством веб-конференции).

 

Акционерное общество «Инвестиционная компания «Профит» (далее – истец, АО «ИК «Профит») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Синергия» (далее – ответчик, ООО «Синергия») о взыскании задолженности по договору № ИК 224-КП-22 от 18.11.2022 в размере 2 315 210 руб. 10 коп. за поставленный товар, 327 248 руб. 92 коп. пени (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2024 исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Синергия» в пользу АО «ИК «Профит» взыскана задолженность по договору поставки № ИК 224-КП-22 от 18.11.2022 в размере 2 315 210 руб. 10 коп., пени в размере 163 624 руб. 46 коп. за период с 24.10.2023 по 04.04.2024; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

АО «ИК «Профит» в апелляционной жалобе просит решение суда изменить в части, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. АО «ИК «Профит» указало, что ответчик, заключая договор, был осведомлен о размере ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства, выразив свое согласие на такие условия, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения обязательств. Размер неустойки 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки платежа является адекватным и соизмеримым с нарушенным интересом поставщика. Ответчик не представил доказательств несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательств. Ответчик систематически задерживал оплату за полученную продукцию.  

ООО «Синергия» в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить апелляционную жалобу АО «ИК «Профит» без удовлетворения.

 ООО «Синергия» в апелляционной жалобе с учетом уточнения к ней просит изменить мотивировочную часть решения суда, дав оценку действиям ответчика по попытке заключения мирового соглашения. Отказ истца от заключения мирового соглашения указывает на злоупотребление им правом, поскольку способствует увеличению убытков на стороне ответчика и получению необоснованной выгоды истцом, поскольку размер неустойки превышает ставки банка по кредитам. 

АО «ИК «Профит» в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить апелляционную жалобу ООО «Синергия» без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. 

В судебном заседании представители АО «ИК «Профит» и ООО «Синергия» поддержали доводы своих апелляционных жалоб, заявили возражения относительно доводов жалоб друг друга. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов апелляционных жалоб.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  АО «ИК «Профит» (поставщик) и ООО «Синергия» (покупатель) был заключен договор на отпуск нефтепродуктов с АЗС № ИК 224-КП-22 от 18.11.2022, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передавать покупателю в собственность нефтепродукты через сеть автозаправочных станций (АЗС) в соответствии с заявками покупателя, а покупатель обязуется принимать и оплачивать нефтепродукты на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему.

Согласно п. 4.3 договора оплата за полученные нефтепродукты осуществляется по факту поставки, в течение 7 календарных дней с момента выставления счета-фактуры на основании предъявленных счетов-фактур и отгрузочных документов (товарных накладных) путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

В соответствии с п. 7.2 договора за нарушение сроков оплаты товара покупатель уплачивает поставщику пеню за просрочку платежа в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки платежа.

Во исполнение условий договора поставщиком был поставлен товар на сумму 3 065 358 руб. 71 коп., что подтверждается товарными накладными:

- УТ-3640 от 15.10.2023 на сумму 1 235 129 руб. 56 коп.;

- УТ-3845 от 31.10.2023 на сумму 1 036 959 руб. 80 коп.;

- УТ-4046 от 15.11.2023 на сумму 506 638 руб.;

- УТ-4199 от 30.11.2023 на сумму 284 631 руб. 35 коп.  

АО «ИК «Профит» направило в адрес ООО «Синергия» претензию с требованием оплатить задолженность.

АО «ИК «Профит», сославшись на указанные обстоятельства, что в установленный договором срок оплата за полученный товар ООО «Синергия» не произведена в полном объеме, задолженность составляет 2 315 210 руб. 10 коп., обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании с ООО «Синергия» суммы основного долга за товар и неустойки в связи с просрочкой исполнения обязательств, начисленной в соответствии с п. 7.2 договора поставки.

Арбитражный суд первой инстанции иск о взыскании основного долга в сумме 2 315 210 руб. 10 коп. удовлетворил и исходил при этом из того, что факт поставки товара подтвержден документально, доказательств его оплаты не представлено, иск в данной части признан ответчиком. Установив данные обстоятельства, а именно факт просрочки исполнения со стороны ответчика денежного обязательства по оплате товара, суд также пришел к выводу об обоснованности требования истца в части взыскания неустойки, вместе с тем, рассмотрев ходатайство ответчика о снижении неустойки, суд пришел к выводу о наличии оснований для применения положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитал возможным снизить размер начисленной неустойки до 163 624 руб. 46 коп.

Суд апелляционной инстанции оснований для изменения судебного акта по приведенным в апелляционных жалобах доводам не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. 

В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Поскольку факт нарушения ответчиком сроков оплаты товара судом установлен, не оспаривается, начисление  неустойки, основания, порядок начисления и размер которой согласованы сторонами, признано судом первой инстанции обоснованным.

Согласно представленному истцом расчету им начислена неустойка в сумме 327 248 руб. 92 коп. за просрочку оплаты товара, поставленного по четырем товарным накладным, на сумму соответствующей задолженности за период с 24.10.2023 по 04.04.2024, исходя из ставки 0,1 % в день (п. 7.2 договора).

Согласно п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. 

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (п. 2 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно п. 73, 74, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. 

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков, но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п. 3, 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Как разъяснено в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Снижение неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты.

В суде первой инстанции ООО «Синергия» было заявлено об уменьшении неустойки в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушения обязательств со стороны ответчика, указано, что заявленный размер неустойки составляет почти 12 % от суммы задолженности, ответчик по мере финансовой возможности принимает меры по погашению задолженности, ключевая ставка Банка России составляет 16 % годовых, на момент возникновения просрочки составляла 13 % годовых, что значительно ниже ставки начисления неустойки, предусмотренной договором.

Суд первой инстанции, оценив условия договора, пришел к выводу о явной несоразмерности предусмотренной данным договором ответственности за нарушение обязательств покупателем – 0,1 % от стоимости не оплаченной в срок продукции за каждый день просрочки, ответственности продавца – в соответствии с со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оценив соразмерность заявленной к взысканию суммы неустойки и возможные финансовые последствия для каждой из сторон, ставку для начисления договорной неустойки (0,1 % в день), отсутствие в деле сведений о размере наступивших для истца отрицательных последствиях, принимая во внимание то, что неустойка должна носить компенсационный характер и не является средством обогащения, суд первой инстанции пришел к выводу о явной несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства и о наличии оснований для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения размера неустойки до 163 624 руб. 46 коп. за период ее начисления с 24.10.2023 по 04.04.2024 (исходя из ставки 0,05 %), что позволит обеспечить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и возможным размером ущерба, причиненного в результате правонарушения.

Суд апелляционной инстанции оснований для переоценки сделанных судом первой инстанции выводов не усматривает, как и оснований не согласиться с ними.

В данном случае ответчиком приведены обстоятельства, в связи с которыми заявленная к взысканию неустойка в размере 14,13 % от суммы долга по оплате поставленного товара, начисленная исходя из ставки 36,5 % годовых, в то время как в период просрочки ключевая ставка Банка России составляла от 13 до 16 % годовых, правомерно признана судом первой инстанции явно несоразмерной последствиям нарушения ответчиком обязательств.

В условиях заявления ответчиком об отсутствии на стороне истца негативных последствий вследствие просрочки оплаты товара ответчиком, соответствующих заявленной к взысканию неустойки, последний данные доводы ответчика не опроверг, не представил доказательств того, какие неблагоприятные последствия нарушения обязательства для него наступили, не обосновал, что они превышают 163 624 руб. 46 коп. Апелляционный суд указанную сумму неустойки считает достаточной для компенсации возможных потерей истца в связи с неисполнением ответчиком договорных обязательств надлежащим образом, справедливой, достаточной и соразмерной допущенному нарушению.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции размер подлежащей взысканию неустойки, с учетом положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в смысле, придаваемом данной норме правоприменительной практикой, определен верно, удовлетворив требования истца частично, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Доводы, заявленные истцом в апелляционной жалобе, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и сделанных по результатам их оценки и оценки доказательств выводов, об ошибочности сделанных судом первой инстанции выводов не свидетельствуют.

Довод ответчика о том, что судом не дана оценка действиям истца по отклонению его предложения о заключении мирового соглашения, подлежат отклонению, поскольку заключение мирового соглашения является правом, а не обязанностью истца. Отказ от заключения мирового соглашения не свидетельствует о недобросовестности стороны. 

Отказ истца в процессе рассмотрения дела от заключения мирового соглашения является правом стороны, данный отказ сам по себе не влияет на размер задолженности ответчика за поставленный товар, взыскиваемой неустойки, а также на обязанность ООО «Синергия» исполнить свои обязательства. Недостижение сторонами спора соглашения в примирительных процедурах не свидетельствует о недобросовестности поведения одной из сторон. 

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что стороны не лишены возможности обсудить вопрос о примирении (в том числе путем заключения мирового соглашения) на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

Суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2024 по делу № А76-119/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества «Инвестиционная компания «Профит», общества с ограниченной ответственностью «Синергия» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Корсакова 

 

Судьи                                                                                    А.А. Арямов

 

Е.В. Бояршинова