РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-128966/23-125-483

г. Москва

14 февраля 2024г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 14 февраля 2024г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Самодуровой К.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЭСТ ПРАЙС" (141401, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ХИМКИ ГОРОД, ПОБЕДЫ УЛИЦА, 11, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.06.2007, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕГА" (125363, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЮЖНОЕ ТУШИНО, ФАБРИЦИУСА УЛ., Д. 18, К. 2, КАБИНЕТ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.08.2021, ИНН: 

<

***>)

Третье Лицо - ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СБЕРБАНК РОССИИ" (117312, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: 

<

***>) о взыскании 2 288 919,79 руб. 

при участии:

от истца - ФИО2 доверенность от 22.05.2023, диплом от 21.06.2008, от ответчика - не явился, извещен; от третьего лица - не явился, извещен;      

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «БЭСТ ПРАЙС» обратилось в суд с иском к ООО «МЕГА» о взыскании неосновательного обогащения в размере 204 480.14 руб., компенсации за расторжение Договора субаренды от 19.10.2022 N 19-10/2022 в размере 2 084 439.65 руб., с последующем начислением с 21.07.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: АО «СБЕРБАНК РОССИИ».

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик мотивированный отзыв не представил, исковые требования не оспорил.

В судебное заседание не явились представители ответчика и третьего лица, считаются извещенными надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика и третьего лица в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Выслушав представителей истца, исследовав письменные доказательства, суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям. 

Как усматривается из материалов дела, между ООО «МЕГА» и ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ» заключен Договор аренды недвижимого имущества от 28.03.2022 N Ф18/2022, согласно которому ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ» передал за плату во временное пользование ООО «МЕГА» нежилое здание, общей площадью 1 245.4 кв. м. (Подвал, тех. этаж, 1 этаж) с кадастровым номером 77:08:0004012:1005, расположенное по адресу: 

<

...>.

Объект принадлежит ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ» на праве собственности на основании Свидетельства Комитета по исправлению имуществом г. Москвы от 23.12.1997 Серия БN005393, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, о чем в едином реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации от 05.12.2013 N 77-12/025/2013-343.

Согласно материалам дела, между ООО «МЕГА» (далее – Ответчик, Арендатор) и ООО «БЭСТ ПРАЙС» (далее – Истец, Субарендатор) заключен Договор субаренды от 19.10.2022 N 19-10/2022, согласно которому Арендатор сдает, а Субарендатор принимает в субаренду нежилое помещение общей площадью 310.4 кв. м., состоящее из комнаты N 11, расположенной в подвале, и комнат N 6, 8-10, 13, 16, 17, расположенных в техническом подполье нежилого здания по адресу: 

<

...>.

Помещение является частью нежилого здания с кадастровым номером 77:08:0004012:1005 общей площадью 1 245.4 кв. м.

Как указывает истец, помещение было передано ответчику 08.11.2022, что подтверждается Передаточным актом, подписанным сторонами.

Согласно п. 2.1. Договора субаренды срок его действия был установлен с даты его подписания по 17.10.2023 включительно.

Согласно п. 6.1.1. Договора субаренды основная субарендная плата за пользование субарендатором помещением установлена: 

- за каждый день в течение первых 60 календарных дней срока субаренды в размере 3 665 руб.

- начиная с 61 календарного дня срока субаренды и далее ежемесячно в размере - 4,5% от розничной реализации товаров в результате использования Субарендатором Помещения, определяемой на основании отчета, составленного за предыдущий период Субарендатором согласно данным контрольно-кассовой техники Субарендатора, установленной в Помещении, но не менее 219 900 руб., но не более 750 000 руб.

Пунктом 6.4. Договора субаренды предусмотрено, что в течение 15 банковских дней с даты подписания Договора субаренды Субарендатор должен перечислить на расчетный счет Арендатора авансовый платеж в размере 219 900 руб. Авансовый платеж подлежит зачету в счет оплаты Субарендатором субарендной платы за последний календарный месяц срока субаренды по Договору субаренды.

Согласно исковому заявлению, ПАО «СБЕРБАНК РОСИИ» и ООО «МЕГА» расторгли Договор аренды от 28.03.2022 N Ф18/2022, что подтверждается подписанным сторонами Актом приема-передачи (возврата) помещения от 06.04.2023.

Согласно ст. 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Как указывает истец, во исполнение положений п. 6.4. Договора субаренды им был перечислен ответчику авансовый платеж в размере 219 900 руб., что подтверждается платежным поручением от 31.10.2022 N 266066.

Кроме того, истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 219 900 руб. в счет фиксированного минимуму субарендной платы за март 2023, что подтверждается платежным поручением от 20.03.2020 N 60868.

Согласно исковому заявлению, истец был выселен из помещения 07.04.2023, фактическое пользование субарендатором помещением в апреле 2023 составило 6 календарных дней. 

Таким образом, истец считает, что уплаченный им авансовый платеж подлежит зачету за последний календарный месяц срока субаренды по Договору от 19.10.2022 N 19-10/2022 в части, а именно в размере 43 980 руб.

Согласно представленному расчету истца, ответчик незаконно удержал излишне уплаченный авансовый платеж в размере 175 920 руб.

Истец также перечислил ответчику в счет оплаты фиксированного минимума основной субарендной платы за октябрь 2022 в размере 25 655 руб.

Как указывает истец, помещение за указанный период им не использовалось, ответчик неправомерно удержал сумму платы за октябрь 2022 в размере 25 655 руб.

Истец указывает, ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ» и ООО «МЕГА» расторгли Договор аренды от 28.03.2022 N Ф18/2022, следовательно, с указанной даты прекращены договорные отношения между собственником помещений и арендатором ООО «МЕГА», в связи с чем денежные средства, перечисленные истцом в общей сумме 201 575 руб. являются неосновательным обогащением ответчика и подлежат возврату истцу.

Направленная письменная претензия от 20.04.2023 в порядке досудебного урегулирования спора была оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском. 

За период рассмотрения дела ответчик мотивированный отзыв на исковое заявление в дело не представил. Также Общество не доказало наличие объективных препятствий заявить возражения против иска при рассмотрении спора по существу.

Доводов о невозможности использовать процессуальные права, предоставленные сторонам нормами статей 8, 9, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не привел.

Непредставление мотивированного отзыва на иск и доказательств, опровергающих исковые требования, является процессуальным риском самого ответчика (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя исковые требования частично, суд исходит из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно п. 1 ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 618 ГК РФ, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.

Таким образом, Договор между Истцом и Ответчиком также был расторгнут 06.04.2023.

Ответчик знал об отсутствии у него правовых оснований для продолжения договорных отношений по субаренде нежилого помещения, не имел права выставлять счета по аренде за март и октябрь 2023, следовательно получил неосновательное обогащение.

Руководствуясь положениями ст. 65, 66, 67, 68, 71, 86 АПК РФ суд считает доказанным наличие обязанности у ответчика возместить полученное неосновательное обогащение по неисполненному договору аренды помещения по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчика иных правовых оснований для удержания указанных денежных средств, суду не представлены.

Факт перечисления ответчику денежных средств в размере 201 575 руб. документально подтвержден и ответчиком не оспорен и (или) не опровергнут.

При этом по существу исковые требования ответчиком не оспорены, документально не опровергнуты, контррасчет исковых требований, не представлен, о недостаточности времени для предоставления возражений - не заявлено. 

Указанное бездействие допускается самим ответчиком, исключительно на основании собственного волеизъявления, вследствие чего риски изложенного процессуального бездействия возлагаются именно на сторону ответчика. 

Кроме того, в силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив и исследовав в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора, суд пришел к выводу о том, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме в размере 201 575 руб.

В силу п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

Согласно представленному истцом расчету, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.04.2023 по 31.05.2023 в пользу ООО «БЭСТ ПРАЙС» составляет 1 844,55 руб. 

Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.11.2022 по 31.05.2023 в пользу ООО «БЭСТ ПРАЙС» составляет 1 060, 59 руб.

Между тем, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен истцом неверно.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (п. 2 ст. 1107 ГК РФ).

В соответствии с ч. 2. ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. 

Претензия истца от 20.04.2023 получена ответчиком 07.06.2023.

Таким образом, требование о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 08.11.2022 по 31.05.2023 в размере 1 060,59 руб., за период с 07.04.2023 по 31.05.2023 в размере 1 844,55 руб. удовлетворению не подлежит.

В соответствии п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно п. 15 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности или на одностороннее изменение условий такого обязательства,  может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ). 

По смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ обязанность по выплате данной  денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы (п. 16 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54).

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с аб. 1 п. 5.15. Договора субаренды, при досрочном расторжении Договора по вине Арендатора или инициативе Арендатора, не связанной с виновными действиями Субарендатора, а также в случае, указанном в п.2.3. Договора, и в случае расторжения по любым основаниям Договора от 28.03.2022 N Ф18/2022, заключенного между Арендатором и ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ», Арендатор обязан в течение 30 дней с момента такого расторжения выплатить Субарендатору компенсацию за расторжение договора в сумме 2 400 000 руб. по ставке в соответствии с законодательством РФ, с учетом ежемесячного уменьшения суммы компенсации на 2,78%.

Согласно п. 5.16. Договора субаренды от 19.10.2022 N 19-10/2022, Договор досрочно расторгается по инициативе Арендатора в случае расторжения Договора от 28.03.2022 N Ф18/2022 долгосрочной аренды недвижимого имущества между Арендатором и ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ», при этом Арендатор обязан выплатить Субарендатору компенсацию за расторжение Договора установленную п. 5.15. Договора.

Компенсация за отказ от исполнения обязательств рассчитана в соответствии с условиями Договора.

При толковании условий договора в силу абзаца первого ст. 431 ГK России судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). 

Согласно с. 1 ст. 421 ГК России граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. 

Принцип свободы договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений в качестве общего правила возможности по своему усмотрению решать вопрос о вступлении в договорные отношения с другими участниками и определять условия этих отношений, а также заключать договоры, и предусмотренные, и не предусмотренные законом. 

В силу п. 1 ст. 2 ГК России предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке. 

Осуществляя предпринимательскую деятельность, лицо должно проявлять должную осторожность, осмотрительность и разумность при заключении сделок, в противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъект такого поведения. 

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (п. 1 ст. 9 ГК России). 

Таким образом, Ответчик, заключая указанный договор, в котором четко прописан размер компенсации, знал или должен был знать о наступлении ответственности за нарушение сроков и порядка несвоевременного возврата вагонов, установленных договором.

За период рассмотрения дела ответчик мотивированный отзыв на исковое заявление в дело не представил. Также Общество не доказало наличие объективных препятствий заявить возражения против иска при рассмотрении спора по существу. 

Доводов о невозможности использовать процессуальные права, предоставленные сторонам нормами статей 8, 9, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не привел. 

Непредставление мотивированного отзыва на иск и доказательств, опровергающих исковые требования, является процессуальным риском самого ответчика (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Судом установлено, что Договор аренды от 28.03.2022 N Ф18/2022 был расторгнут 06.04.2023.

Согласно аб. 1 п. 5.15. Договора предусмотрено, что при досрочном расторжении Договора по вине Арендатора или инициативе Арендатора, не связанной с виновными действиями Субарендатора, а также в случае, указанном в п.2.3. Договора, и в случае расторжения по любым основаниям Договора от 28.03.2022 N Ф18/2022, заключенного между Арендатором и ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ», Арендатор обязан в течение 30 дней с момента такого расторжения выплатить Субарендатору компенсацию за расторжение договора в сумме 2 400 000 руб. по ставке в соответствии с законодательством РФ, с учетом ежемесячного уменьшения суммы компенсации на 2,78%.

Поскольку доказательств оплаты денежных средств на спорную сумму ответчиком не представлено, требование истца о взыскании компенсации в размере 2 084 439, 65 руб. подлежит удовлетворению.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Расходы по государственной пошлине относятся на ответчика в соответствии с ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь ст.ст.  8, 9, 27, 28, 64, 65, 71, 110, 123, 124, 150, 151, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "МЕГА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО "БЭСТ ПРАЙС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) денежные средства в размере 201 575 руб., компенсацию за расторжение в размере 2 084 439,65 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 404,28 руб.

В остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья               К.С. Самодурова