Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-68179/18

03 декабря 2018 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2018  года.

Полный текст решения изготовлен 03 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья О.Н. Верещак , при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску Индивидуального предпринимателя ФИО2 

к ООО "Эклипс"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 4 167 824,28 руб.

при участии в судебном заседании – согласно протоколу, 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭКЛИПС» о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 849 770 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 054,28 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2018 по день фактической оплаты задолженности.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте http://kad.arbitr.ru/. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствии ответчика.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя истца, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 07.04.2015 по делу № А41-78652/14 ООО «Техинвест» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (член НП СОАУ «Развитие»).

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2016 по делу                    № А41-78652/14 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Техинвест»                 №А41-78652/14. Конкурсным управляющим должника ООО «Техиивест» утвержден ФИО4.

В соответствии с Положением о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ООО «Техинвест», утверждённым Определением Арбитражного суда Московской области от 28.03.2018 по делу № А41-78652/14, статьей 140 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все права требования к ООО «ЭКЛИПС» были уступлены ООО «ТЕХИНВЕСТ» в пользу ИП ФИО2 на основании Договора № 2П купли-продажи прав требования (дебиторской задолженности) от 30 мая 2018 года и Приложения № 1 к указанному Договору.

Согласно п. 1.1. Договора № 2П купли-продажи прав требования (дебиторской задолженности) от 30 мая 2018 года Продавец передаёт в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять у Продавца Имущество (продаваемые в соответствии с настоящим Договором права требования, указанные в Приложении № 1 к настоящему Договору).

31 мая 2018 года платежным поручением № 10 ИП ФИО2 была произведена оплата цессии по Договору № 2П купли-продажи прав требования (дебиторской задолженности) от 30 мая 2018 года, в соответствии с условиями которого с момента полной оплаты Имущества к Покупателю переходят все права требования, вытекающие из настоящего Договора, а также он наделяется всеми нравами Продавца по отношению к Должнику.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, 31 мая 2018 года к Истцу перешли все имущественные права требования к должникам ООО «Техиивест», в том числе право требования к ООО «ЭКЛИПС» на сумму 3 849 770 (три миллиона восемьсот сорок девять тысяч семьсот семьдесят) рублей.

ООО «ЭКЛИПС» выставило счета на оплату товара (лестничные марши), а ООО «ТЕХИИВЕСТ» перечислило в адрес ответчика денежные средства в общем размере 3 849 770 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1792 от 01.04.2013,                    № 1863 от 03.04.2013, № 1865 от 03.04.2013, № 2034 от 08.04.2013, № 2148 от 11.04.2013,  № 2290 от 19.04.2013, № 2541 от 29.04.2013, № 2640 от 13.05.2013, № 2886 от 22.05.2013,  № 3211 от 31.05.2013, № 3362 от 10.06.2013, № 3576 от 18.06.2013, № 3580 от 18.06.2013,  № 3589 от 18.06.2013, № 3775 от 25.06.2013, № 4112 от 03.07.2013, № 4311 от 11.07.2013,  № 4390 от 16.07.2013, № 4611 от 23.07.2013.

Согласно п. 1 ст.433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно п.2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Таким образом, совершение ООО «ЭКЛИПС» оферты в виде выставления счетов на оплату товара, оплата ООО «ТЕХИИВЕСТ» указанных счетов (акцепт), свидетельствуют о заключении разовых договоров поставки.

ООО «ЭКЛИПС» не исполнило свои обязательства по поставке товара на сумму 3 849 770 руб.

Таким образом, задолженность ООО «ЭКЛИПС» перед ООО «ТЕХИИВЕСТ» составляет 3 849 770 (три миллиона восемьсот сорок девять тысяч семьсот семьдесят) рублей.

В соответствии со ст. 457 ГК РФ, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с положениями ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 18 от 22.10.1997г., в случаях, когда моменты заключения и исполнения договора не совпадают, а сторонами не указан срок поставки товара и из договора не вытекает, что она должна осуществляться отдельными партиями, при разрешении споров необходимо исходить из того, что срок поставки определяется по правилам, установленным статьей 314 Кодекса (статья 457).

В соответствии с п.2 ст. 314 ГК РФ, в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Следовательно, поскольку в договорах (сделках), заключённых между ООО «ТЕХИНВЕСТ» и ООО «ЭКЛИПС» посредством получения счета (оферты) и его акцепта путем оплаты, не определен срок исполнения обязательств (поставки товара), и не содержатся условия, позволяющие определить этот срок, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении.

24.11.2016 конкурсным управляющим ООО «ТЕХИНВЕСТ» в адрес ООО «ЭКЛИПС» было направлено требование исх.№ 58 от 24.11.2016.

В соответствии с условиями требования исх. № 58 от 24.11.2016 конкурсный управляющий ООО «ТЕХИНВЕСТ», в порядке ст. 314 ГК РФ, требовал исполнить ООО «ЭКЛИПС» обязательства по поставке товара.

Указанное требование оставлено ООО «ЭКЛИПС» без внимания и удовлетворения.

25.05.2017 конкурсным управляющим ООО «ТЕХИНВЕСТ» в адрес ООО «ЭКЛИПС» было направлено Требование исх. № 4 от 24.05,2017.

В соответствии с условиями требования исх. № 4 от 24.05.2017, конкурсный управляющий ООО «ТЕХИНВЕСТ» повторно просил ООО «ЭКЛИПС» исполнить обязательства по поставке товара в семидневный срок.

Также, в соответствии с условиями № 4 от 24.05.2017г., в случае неисполнения ООО «ЭКЛИПС» обязательств по поставке товара в течение семи календарных дней ООО «ТЕХИНВЕСТ» отказывается от исполнения обязательств (договоров), заключённых между ООО «ТЕХИНВЕСТ» и ООО «ЭКЛИПС» посредством получения счета (оферты) и его акцепта путем оплаты, на следующий день после истечения семидневного срока.

В соответствии со ст. 463 ГК РФ если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 523 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

В соответствии с п. 2 ст. 523 ГК РФ, нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

В соответствии с п. 2 ст. 450.1 ГК РФ, в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Таким образом, в соответствии с условиями требования исх. № 4 от 24.05.2017, в связи с неоднократным нарушением сроков поставки товара, а также в порядке ст. 523, 450.1 ГК РФ, договоры (сделки), заключённые между ООО «ТЕХИНВЕСТ» и ООО «ЭКЛИПС» посредством получения счета (оферты) и его акцепта путем оплаты, считаются расторгнутыми с 13.06.2017 (т.е. по истечении семидневного срока).

Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014г. № 35 «О последствиях расторжения договора» разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.).

В соответствии с п. 4 ст. 453 ГК РФ, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно аб. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п.1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2000г. № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением.

На основании п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010, правила о неосновательном обогащении (статьи 1102-1109 Гражданского кодекса РФ) подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по расторгнутому договору, если сторона, получившая имущество, не исполнила свои обязательства.

Таким образом, в связи с расторжением договоров (сделок), заключённых между ООО «ТЕХИНВЕСТ» и ООО «ЭКЛИПС» посредством получения счета (оферты) и его акцепта путем оплаты, и в соответствии со ст. 453 ГК РФ, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60).

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Как следует из правовой позиции, изложенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 01.12.2011г. №10406/11, право требования неосновательного обогащения до момента расторжения договора в связи с нарушением его условий у истца отсутствовало и это требование не могла быть предъявлено должнику.

На основании вышеизложенного, законные основания для удержания перечисленных ООО «ТЕХИНВЕСТ» денежных средств в качестве предварительной оплаты товара у ООО «ЭКЛИПС» отпали после расторжения договоров (с 13.06.2017г.), поскольку прекратилась обязанность ООО «ЭКЛИПС» по исполнению обязательства (поставке товара).

Следовательно, в связи с расторжением договоров, в порядке ст.ст. 523, 450.1 ГК РФ, ООО «ЭКЛИПС» обязано возвратить неосновательно приобретенное имущество (неосновательное обогащение) в соответствии со ст. 1102 ГК РФ.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ, Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Оценив доказательства и приведенные доводы сторон, арбитражный суд пришел к выводу о том, что у ответчика образовалось неосновательное обогащение, которое предусмотрено статьей 1102 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со ст.1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно ч. 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Возражения ответчика отвергаются судом по следующим основаниям.

Согласно частям 1 и 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Из содержания приведенной статьи следует, что стороны в арбитражных судах обязаны сами защищать свои интересы: заявлять требования, приводить доказательства, обращаться с ходатайствами, а также осуществлять иные действия для защиты своих прав. Задача суда состоит в создании условий для того, чтобы лица, участвующие в деле, могли реализовывать свои права.

Суд сам не осуществляет сбор доказательств, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

В силу принципа состязательности стороны, другие участвующие в деле лица, если они желают добиться для себя либо лиц, в защиту прав которых предъявлен иск, наиболее благоприятного решения, обязаны сообщить арбитражному суду все существенно значимые для дела юридические факты, указать или представить доказательства, подтверждающие или опровергающие эти факты. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По мнению суда, ответчик не представил относимых и допустимых доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение обязательств полностью или частично.

Учитывая изложенное, заявленные требования истца о взыскании суммы неосновательного обогащения являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению.

В соответствии  с ч.1 ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Истец, в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств, начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 318 054,28 руб. за период с 13.06.2017 по 20.06.2018 (точные данные приведены в расчете).

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом, и, с учетом установленного периода, признан обоснованным.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Как разъясняется в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», со дня просрочки исполнения возникших из договоров денежных обязательств начисляются проценты, указанные в ст. 395 ГК РФ, за исключением случаев, когда неустойка за нарушение этого обязательства предусмотрена соглашением сторон или законом.

В пункте 46 данного Постановления указано, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности 3 849 770 руб., с 21.06.2018 по день фактической оплаты долга подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поскольку истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. последняя подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЭКЛИПС» в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 сумму неосновательного обогащения в размере 3 849 770 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.06.2017 по 20.06.2018 в размере  318 054,28 руб.,  проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2018 по день фактической уплаты суммы основного долга – 3 849 770 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЭКЛИПС» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 43 839 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Судья                                                                                                                          О.Н. Верещак