Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-63317/2023

17 июля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  04 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  17 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания: помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: акционерное общество «Аккумуляторная компания «Ригель» (адрес: 197136, Санкт-Петербург, улица Профессора Попова, дом 38, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: 

<

***>); 

ответчик: ФИО2

 

при участии:

- от истца: ФИО3 – доверенность от 17.07.2023;

- от ответчика: не явился, извещен; 

 

установил:

Акционерное общество "Аккумуляторная компания "Ригель" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 по обязательствам ООО «Стаирсвуд», взыскании задолженности в размере 3 031 551,00 руб., взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 38 158,00 руб.

Определением суда от 18.01.2024 суд запросил у ПАО «Сбербанк» выписку по расчетному счету ООО «Стаирсвуд» (ИНН 

<

***>) №40702810655040001225 за период с 01.08.2018 по дату закрытия.

Определением суда от 08.04.2024 суд запросил у УГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области и МИФНС №25 по Санкт-Петербургу сведения в отношении ООО «Стаирсвуд» (ИНН 

<

***>).

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования. 

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представителей не направил, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2021 по делу А56-63688/2021 с общества с ограниченной ответственностью «Стаирсвуд» в пользу акционерного общества «Аккумуляторная компания «Ригель» взыскано 743 900 руб. задолженности по постоянной части арендной платы, 17 602 руб. задолженности по переменной части арендной платы, 2 230 125 руб. неустойки, 39924 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Обществом с ограниченной ответственностью «Стаирсвуд» решение не исполнено.

16.02.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу было принято решение об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Стаирсвуд».

Заявитель полагает, что к субсидиарной ответственности по обязательствам должника подлежит привлечению ФИО2, являющаяся генеральным директором ООО «Стаирсвуд».

Истец считает, что имеются основания для привлечения к субсидиарной ответственности ответчика, поскольку, имея задолженность перед истцом, ответчик прекратил деятельность ООО «Стаирсвуд».

В силу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Кодекса, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что по своей юридической природе субсидиарная ответственность, являясь экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, представляет собой исключение из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3  статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности. 

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (часть 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности. 

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления № 53). 

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 постановления № 53). 

Изложенное, соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 №/ 305- ЭС21-18249(2,3). К понятиям недобросовестного или неразумного поведения директора общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в отношении действий (бездействия) директора. 

Из указанных разъяснений следует, что для привлечения бывшего руководителя ликвидированного юридического лица в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества необходимо представить доказательства совершения ответчиком действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности или неразумности в действиях ответчика, противоправности его поведения. 

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. 

Следовательно, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения требования о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника, являются: факт причинения вреда, недобросовестное (неразумное) поведение руководителя общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанностей и причиненным вредом. 

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения руководителя к ответственности, то есть в настоящем случае на истца. 

Как следует из материалов дела, зная о наличии долга перед истцом, ответчик не принял мер по восстановлению деятельности ООО «Стаирсвуд» и исправлению недостоверных сведений в отношении общества согласно законодательству, после опубликования налоговой инспекцией сведений о предстоящем исключении из ЮГРЮЛ данного общества.

Представленными в материалы дела по запросу банковские выписки подтверждают о наличии денежных средств на счетах ООО «Стаирсвуд» для погашения образовавшейся задолженности. Так же данными выписками подтверждаются операции по зачислению и расходованию денежных средств не связанные с предпринимательской деятельностью, в том числе вывод на свои счета.

Бездействия ответчика свидетельствует о неразумности его действий, повлекших для Истца невозможность взыскать присужденную решением суда сумму задолженности.

Ответчик не предпринял мер по выплате истцу долга. Данные действия ответчика, могут быть оценены как не добросовестные и влекут за собой имущественные потери на стороне истца.

Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии достаточных оснований для привлечения к субсидиарной ответственности генерального директора и участника ООО «Стаирсвуд» ФИО2.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, 

 

решил:

Взыскать с ФИО2 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Стаирсвуд» (ИНН: 

<

***>) в пользу акционерного общества «Аккумуляторная компания «Ригель»  (ИНН: 

<

***>)  денежные средства в размере 3 031 551 руб., а также расходы по госпошлине в размере 38 158 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в окончательной форме.

 

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.