﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 августа 2019 года

Дело №

А13-14713/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В.,                  Кадулина А.В.,

при участии от акционерного общества «Банк «Вологжанин» Ивановой Н.Н. (доверенность от 09.01.2019 № 65), 

рассмотрев 14.08.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Банк «Вологжанин» и общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.02.2019 (судья Колтакова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 (судьи Шадрина А.Н., Зайцева А.Я., Зорина Ю.В.) по делу № А13-14713/2018,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия», место нахождения:  160000, г. Вологда, Козленская ул., д. 10,  ОГРН 1023500869149, ИНН 3525090786 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу «Банк «Вологжанин», место нахождения: 160001,                            г. Вологда, ул. Батюшкова, д. 11, ОГРН 1023500000655, ИНН 3525030681 (далее - Банк), о взыскании 16 675 512 руб. 47 коп. выкупной стоимости предмета лизинга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стройпластик», место нахождения: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, Козленская ул., д. 10, ОГРН 1023500873120, ИНН 3525083563 (далее – ООО «Стройпастик»).

Решением суда от 10.02.2019 требования Общества удовлетворены частично, в его пользу с Банка взыскано 2 671 436 руб. 43 коп. основного долга, в остальной части требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                       от 04.06.2019 данное решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. 

Податель жалобы ссылается на то, что до момента расторжения договора лизинга Банк получил не только лизинговые платежи, но и часть денежных средств, оплаченных в счет выкупной стоимости предмета лизинга; указывает, что суд первой инстанции необоснованно произвел соотнесение встречных обязательств сторон, которое после возбуждения в отношении одной из сторон дела о банкротстве является зачетом сальдо встречных обязательств, что действующим законодательством не допускается.

Банк также обратился с кассационной жалобой на решение и постановление и,ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

При этом Банк полагает, что при расчете встречных взаимных обязательств суды необоснованно исключили неустойки, начисленные лизингодателем за нарушение Обществом договорных обязательств; считает, что факт возбуждения в отношении лизингополучателя процедуры банкротства не является основанием для исключения из расчета сальдо встречных обязательств сумм неустоек. 

В отзыве на кассационную жалобу Банка Общество просит отказать в ее удовлетворении.

Представитель Банка в судебном заседании просил суд удовлетворить свою кассационную жалобу и возражал против удовлетворения жалобы Общества.

Общество, участвующее в деле и надлежаще извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, между Банком (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) заключен договор лизинга от 27.04.2016                     № 2083, по условиям пункта 1.1 которого на основании заявки лизингополучателя от 20.04.2016 № 1440 лизингодатель обязался приобрести в собственность по согласованной с лизингополучателем цене у выбранного лизингополучателем продавца и передать лизингополучателю нежилое                        3-этажное административное здание (компелкс) общей площадью 3 311,3 кв.м с инвентарным номером 14634, расположенное по адресу: Вологодская обл.,               г. Вологда, Козленская ул., д. 10, стоимостью 80 000 000 руб. 

Согласно пункту 1.8 договора лизинга в связи с передачей в лизинг недвижимого имущества после государственной регистрации права собственности лизингодателя/арендодателя на недвижимое имущество арендодатель передает, а арендатор принимает во владение и пользование на условиях аренды с правом выкупа принадлежащий арендодателю на праве собственности земельный участок, на котором расположен передаваемый лизингополучателю в лизинг объект недвижимости - административный комплекс.

Из пункта 1.8.1 договора следует, что земельный участок, на котором расположен передаваемый в лизинг объект недвижимости, имеет следующие характеристики: его площадь составляет 2 755 кв.м, кадастровый номер 35:24:0202013:0023, он относится к категории земель – земли населенных пунктов и имеет вид разрешенного использования – для завершения строительства и последующей эксплуатации административного комплекса. Указанный земельный участок предназначен для обслуживания и эксплуатации административного комплекса, расположенного на нем.

В соответствии с пунктом 8.1 договора общая сумма платежей по договору составляет 238 140 529 руб. 17 коп., в том числе 208 140 529 руб. 17 коп. лизинговых платежей и 30 000 000 руб. платежей в счет выкупной стоимости земельного участка.

Размер и расчет платежей, а также сроки их внесения указаны в приложениях № 1 и 2 к договору.

Кроме того, стороны заключили дополнительные соглашения от 14.03.2017         № 1 и от 20.05.2017 № 2 к договору лизинга от 27.04.2016.

Передача лизингополучателю предмета лизинга (здания административного комплекса) и земельного участка подтверждается имеющимися в материалах дела актам приема-передачи.

Впоследствии стороны заключили дополнительное соглашение                               от 12.05.2017, которым расторгли договор лизинга от 27.04.2016. 

Предмет лизинга возвращен Банку по акту приема-передачи от 12.05.2017.

Общая сумма перечисленных лизингополучателем лизингодателю платежей составляет 33 162 746 руб. 43 коп.

Согласно составленному по заявке Банка отчету оценщика № 4264 по определению рыночной стоимости здания и земельного участка их общая стоимость составляет 94 868 000 руб., в том числе: здание административного комплекса - 65 183 000 руб., земельный участок - 29 685 000 руб.

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями, ссылаясь на то, что после расторжения договора лизинга и возврата здания и земельного участка на стороне Банка возникло неосновательное обогащение в виде невозвращенных платежей в счет выкупной цены, которые входили в состав лизинговых платежей.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что разница между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга с одной стороны и доказанной лизингодателем суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платой за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, составила                           2 671 436 руб. 43 коп. В связи с этим суд признал требования частично обоснованными и взыскал с Банка в пользу Общества  2 671 436 руб.43 коп. неосновательного обогащения в виде уплаченной в составе лизинговых платежей выкупной стоимости предмета лизинга, в удовлетворении остальной части иска отказал.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения. 

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 665 ГК РФ и статье 2 Федерального закона от 29.10.1998                № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем)  имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Закона № 164-ФЗ по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В силу статьи 28 Закона № 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

По смыслу статей 624, 625 ГК РФ и статьи 19 № 164-ФЗ в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Такой договор по своему содержанию является смешанным и содержащим в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи, в связи с чем к правоотношениям по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже имущества.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации                 от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ); оно не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3.3 Постановления                 № 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Проанализировав приведенные правовые положения, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание разъяснения, содержащиеся в Постановлении № 17, с учетом которых определили плату за финансирование (в процентах годовых) по указанной в нем формуле. 

Из расчета, произведенного судами по формуле, приведенной в пункте 3.5 Постановления № 17, следует, что плата за финансирование составляет 14,56% годовых, следовательно, размер платы за финансирование за период с 27.05.2016 по 12.05.2017 составляет 15 359 310 руб., поскольку в период действия договора лизинга лизингополучатель перечислил лизингодателю платежи на общую сумму 33 162 746 руб. 43 коп.; стоимость возвращенного предмета лизинга определена на основании представленного Банком Отчета    № 4264 по определению рыночной стоимости здания и земельного участка, согласно которому общая стоимость административного комплекса и земельного участка составила 94 868 000 руб., в том числе стоимость здания административного комплекса - 65 183 000 руб., стоимость земельного участка - 29 685 000 руб. 

Поскольку после расторжения договора лизинга с правом выкупа истец вправе требовать от лизингодателя возврата разницы между произведенными им лизинговыми платежами и понесенными ответчиком затратами в виде неосновательного обогащения, суды пришли к обоснованному выводу, что  разница между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга с одной стороны и доказанной лизингодателем суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платой за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, составила 2 671 436 руб.43 коп. 

В указанной части суды правомерно признали требования Общества обоснованными и удовлетворили иск.

Вопреки доводам Банка и Общества, при определении платы за финансирование суды правильно определили начальную дату с 27.05.2016 - момента подписания сторонами акта приема-передачи предмета лизинга, а не с даты заключения договора купли-продажи № 2083 от 27.04.2016.

Поскольку в отношении Общества возбуждено дело о банкротстве               № А13-4158/2017 и решением Арбитражного суда Вологодской области                      от 27.12.2017 оно признано  несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, суды правомерно посчитали, что требования в отношении затрат Банка на содержание недвижимого имущества в виде коммунальных расходов, расходов на охрану объекта, налога на имущество и земельного налога относятся к реестровым и подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве лизингополучателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона № 127-ФЗ, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства. 

Ввиду того что в отношении Общества открыто конкурсное производство, то в силу специального законодательного регулирования (абзац третий пункта 8 статьи 142 Закона № 127-ФЗ) в процедуре конкурсного производства зачет, нарушающий очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов, недопустим.

При таких обстоятельствах, а также учитывая факт того, что спорный договор лизинга был заключен и финансирование предоставлено Обществом ранее возбуждения дела о его банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что затраты Банка (лизингодателя) на содержание объекта предмета лизинга относятся к реестровым требованиям и подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве истца, поскольку в данном случае механизмы взыскания денежных сумм в пользу лизингополучателя и в пользу лизингодателя являются различными.

Более того, определением Арбитражного суда Вологодской области                    от 28.02.2019 по делу № А13-4158/2017 в рамках дела о банкротстве Общества требование Банка в размере 5 078 100 руб. 44 коп. неустойки признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что спорные правоотношения правильно квалифицированы судами, все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установлены и им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем не имеется оснований для отмены обжалуемого решения и апелляционного постановления в кассационном порядке.

 Доводы жалоб, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по мнению Общества и Банка, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Помимо этого они не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых решения и постановления в кассационном порядке.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. 

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационных жалоб. 

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2019 приостановлено исполнение решения от 10.02.2019 по настоящему делу до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

  Поскольку производство по кассационным жалобам завершено, суд на основании статьи 283 АПК РФ отменяет принятое приостановление исполнения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.02.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                           от 04.06.2019 по делу № А13-14713/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества «Банк «Вологжанин» и общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» – без удовлетворения. 

Приостановление исполнения решения от 10.02.2019 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа                         от 25.06.2019, отменить.

 

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

 

Судьи

М.В. Захарова

А.В. Кадулин