РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело №А40-265786/2022-52-2083

31 июля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 31 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Галиевой Р.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ «НЕГОЦИАНТ» (127083, 

<

...>, КАБИНЕТ 210, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.02.2016, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ФЕНИКСА» (420104, РОССИЯ, РЕСП. ТАТАРСТАН, ГОРОД КАЗАНЬ Г.О., КАЗАНЬ Г., КАЗАНЬ Г., РОДИНЫ УЛ., Д. 33А, ОФИС 112, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.05.2022, ИНН: 

<

***>) третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ГОЛДЕН ГАРДЕН» (423800, РОССИЯ, 

<

...> ИМ ВАЛЕРИЯ ШАДРИНА ПЕР., Д. 6, ЭТАЖ ЦОКОЛЬНЫЙ №1, ПОМЕЩ. 1000 ОФИС 23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.06.2022, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 2 305 000 руб. по договору от 23.06.2022 №230625-3ББС;

о взыскании задолженности в размере 2 300 000 руб. по договору от 27.06.2022 №270625-3ББС;

о взыскании задолженности в размере 2 440 000 руб. по договору от 29.06.2022 №290625-3ББС,

 

при участии:

от истца – представитель не явился, извещен,

от ответчика – представитель не явился, извещен,

от третьего лица – представитель не явился, извещен. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ «НЕГОЦИАНТ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФЕНИКСА» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 305 000 руб. по договору от 23.06.2022 №230625-3ББС; задолженности в размере 2 300 000 руб. по договору от 27.06.2022 №270625-3ББС; задолженности в размере 2 440 000 руб. по договору от 29.06.2022 №290625-3ББС.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ГОЛДЕН ГАРДЕН».

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, явку полномочных представителей не обеспечили.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований на основании нижеследующего.

Между ООО «Голден Гарден» и ООО «Феникса» заключены следующее договора: 23.06.2022 заключен договор купли-продажи № 230625-ЗББС, 27.06.2022 договор купли-продажи № 270625-ЗББС, 29.06.2022 договор купли-продажи № 290625-ЗББС. По условиям договора поставщик обязуется поставить покупателю продукты питания, фрукты и овощи, а покупатель обязуется принять и оплатить указанную продукцию в течение 10 банковских дней с момента ее получения.

Согласно условиям указанного договора ООО «Голден Гарден» принял на себя следующее обязательство: поставить и передать в собственность Покупателю отдельными партиями в ассортименте продукты питания, овощи и фрукты, а Должник обязался произвести оплату.

ООО «Голден Гарден» все свои обязательства исполнил своевременно и в полном объёме.

24.08.2022 между ООО «ФК «Негоциант» (цессионарий) и ООО «Голден Гарден» (цедент) заключен договор уступки права требования (цессии) №24-08/22.

По условиям Договора уступки прав требования Истцу перешло право требования задолженности по договору купли-продажи № 230625-ЗББС от 23.06.2022, в размере 2 305 000 руб., № 270625-ЗББС от 27.06.2022 на сумму 2 300 000 руб., № 290625-ЗББС от 29.06.2022 на сумму 2 440 000 руб.

Разрешая спор по существу, суд руководствуется следующим.

Согласно положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом, существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Поскольку цессия является возмездным договором и истцом не представлено каких-либо доказательств уплаты по договору, то фактически передача права требования производится на безвозмездной основе, а дарение в силу пп. 4. п. 1. ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации между юридическими лицами не допускается.

Суд неоднократно указывал истцу о необходимости предоставления на обозрение суда оригиналов договора купли-продажи, договора цессии, первичной документации, подтверждающую поставку и оплату по договору цессии; оригиналов платежных поручений, УПД.

Согласно абзацу второму части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования арбитражного суда о представлении доказательств, сведений и других материалов, даче объяснений, разъяснений и иные требования, связанные с рассматриваемым делом, являются обязательными и подлежат исполнению организациями и лицами, которым они адресованы.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную этим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки приведенным нормам, истец проигнорировал требования суда.

Суд, руководствуясь ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истребовал из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Республике Татарстан и из Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан:

- книги покупок-продаж ООО «ФЕНИКСА» за 2022 год;

- информацию по договорам между ООО «ГОЛДЕН ГАРДЕН» и ООО «ФЕНИКСА»:

- № 230625-3ББС от 23.06.2022;

- № 270625-3ББС от 27.06.2022;

- № 290625-3ББС от 29.06.2022.

- информацию по УПД:

- № 1 от 27.06.2022 на сумму 2 305 000 руб.;

- № 2 от 29.06.2022 на сумму 2 300 000 руб.;

- № 3 от 01.07.2022 на сумму 2 440 000 руб.

- книги покупок-продаж ООО «ГОЛДЕН ГАРДЕН» за 2022 год;

- информацию по договорам между ООО «ГОЛДЕН ГАРДЕН» и ООО «ФЕНИКСА»:

- № 230625-3ББС от 23.06.2022;

- № 270625-3ББС от 27.06.2022;

- № 290625-3ББС от 29.06.2022.

- информацию по УПД:

- № 1 от 27.06.2022 на сумму 2 305 000 руб.;

- № 2 от 29.06.2022 на сумму 2 300 000 руб.;

- № 3 от 01.07.2022 на сумму 2 440 000 руб.

По состоянию на 10.07.2023 ответ на запрос из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Республике Татарстан не поступил.

Согласно ответа из Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан, ООО «ГОЛДЕН ГАРДЕН» за 1-2, 4 кварталы 2022 года книги покупок-продаж не представлены; информация по договорам и УПД отсутствует.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Таким образом, в отсутствие доказательств выплаты цессионарием цеденту суммы денежного вознаграждения за уступаемое право либо иных документов, подтверждающих возмездность сделки, в том числе проведения взаимозачета, отсутствуют доказательства совершения уступки права требования и перехода прав к истцу.

Установление обстоятельств, подтверждающих возмездность сделки,  соответствует сформировавшейся судебной практике, нашедшей свое отражение в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 04.02.2021 № Ф05-23809/2020 по делу № А40-51043/2019.

Суд отмечает, что неисполнение определения суда и непредставление испрашиваемых документов, как и не представление мотивированной позиции, ставят совершенные сделки под сомнения и указывают на их фиктивность (мнимость или притворность).

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с п. 8 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 13 Обзора судебной практики Верховного суда РФ № 4 наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа удовлетворения требования. (абз. 4 п.4 Постановления №63).

Более того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2018 № 308-ЭС17-10337 по делу №А3216352/2016, от 11.02.2019 № 305-ЭС18-17063 (2), № 305-ЭС18-17063 (3), № 305-ЭС18- 17063 (4), № 305-ЭС18-17063 (5) по делу № А40-233621/16, в условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда должник в преддверии своего банкротства совершает действия (создает видимость гражданско-правовых сделок) по формированию несуществующей задолженности для включения в реестр и последующего распределения конкурсной массы в ущерб независимым кредиторам

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (ст. ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Судебные расходы по оплате госпошлины распределяются в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главы 25.3 Налогового Кодекса Российской Федерации, в связи с отказом в удовлетворении искового требования подлежат отнесению на истца и взысканию в доход федерального бюджета, с учетом ранее предоставленной отсрочкой в ее уплате.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 64, 65, 71, 75, 110, 112, 123, 156, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ограниченной ответственностью «ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ «НЕГОЦИАНТ» (127083, 

<

...>, КАБИНЕТ 210, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.02.2016, ИНН: 

<

***>)  в доход федерального бюджета расходы по госпошлине в размере 58 225 руб.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья

Р.Е. Галиева