АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А62-4766/2014

г.Калуга

20 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2020

                  Постановление изготовлено в полном объеме  20.01.2020

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от ГК «АСВ»:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель по дов. от 28.06.2019;

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО «Смоленский Банк» ГК «АСВ» на определение Арбитражного суда Смоленской области от 21.01.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу № А62-4766/2014, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании акционерного общества «Ситалл» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Смоленской  области  с  заявлением к ФИО4 (ИНН 

<

***>), финансовому управляющему ФИО4 ФИО5 (ИНН 

<

***>), в котором просил признать договоры купли-продажи земельного участка и недвижимого имущества от 18.10.2013 и от 20.06.2013 недействительными сделками и применить последствия их недействительности.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 21.01.2019 (судья  Е.Г.Молокова) в удовлетворении заявленных требований отказано.

 Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 (судьи: Н.А.Волошина, Е.И.Афанасьева, О.Г.Тучкова) определение суда первой инстанции от 21.01.2019 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ОАО «Смоленский Банк» ГК «АСВ» обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО «Смоленский Банк» ГК «АСВ» поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя конкурсного управляющего ОАО «Смоленский Банк» ГК «АСВ», судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Смоленской области от 21.01.2019 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в июне и октябре 2013  АО «Ситалл» (Продавец) заключило с ФИО4 (Покупатель) 4 договора купли-продажи объектов недвижимости: 

-Договор купли-продажи земельного участка от 18.10.2013, по условиям которого Должник продал ФИО4 земельный участок, площадью 951 кв.м., кадастровый номер: 67:15:0320748:0005, расположенный по адресу: 

<

...>, за 4 000 000 руб.

Оплата произведена по приходному кассовому ордеру №153 от 21.11.2013 на сумму 4 000 000 руб.; 

- Договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.10.2013, по  условиям которого Должник продал ФИО4 жилой дом площадью 166,3 кв.м., 1-этажный, мансарда (подземных этажей - 1), расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 67:15:0320748:54, за 4 000 000 руб. 

Оплата произведена по приходному кассовому  ордеру  №152  от  21.11.2013  на сумму 4 000 000 руб.; 

- Договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.10.2013, по  условиям  которого Должник продал ФИО4 следующее имущество: 

1)  Проходная 10,6 кв.м., этажность -1; 

2)  Навес 200,2 кв.м., этажность -1; 

3)  Гараж 56,1 кв.м., этажность-1; 

4)  Столярный цех 78,2 кв.м., этажность -1; 

5)  Бытовое помещение 64,3 кв.м., этажность -1; 

6)  Склад 105,8 кв.м., этажность-1; 

7) Склад 232,9 кв.м., этажность-1. 

Все объекты расположены по адресу: 

<

...>.,  за 7 000 000 руб.

Оплата произведена по приходному кассовому ордеру №154 от 21.11.2013 в сумме 4 150 000 руб.; корректировка долга №880 от 15.12.2013 г. (взаимозачет) на сумму 2 850 000 руб.; 

-  Договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2013, по условиям которого Должник продал ФИО4 Гараж площадью 297,7 кв.м., 1-этажный, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 67:15:0320803:143, за 12 000 000 руб. 

Оплата произведена по приходному кассовому ордеру №151 от 21.11.2013 на сумму 700 000 руб., банковским ордером №9611 от 20.06.2013 на сумму 11 300 000 руб. (ОАО «Смоленский банк»).  

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.10.2017 акционерное общество «Ситалл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Полагая, что вышеназванные сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, конкурный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.8, 19 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, данными в пунктах 1, 5, 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления №63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае судами установлено, что спорные договоры купли-продажи заключены в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорных сделок.

Наличие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, даже будучи доказанным, при отсутствии других условий не может являться основанием для признания сделки недействительной по части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Сама по себе реализация имущества должника также не свидетельствует о причинении имущественного вреда кредиторам, поскольку в данном случае в конкурсную массу взамен реализованного имущества поступили денежные средства, вырученные от его продажи. Доказательств ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате заключения спорных договоров в материалы дела не представлено.

При отсутствии доказательств ущемления интересов кредиторов в результате совершения спорных сделок, суды пришли к правильному выводу о недоказанности совершения данных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспоренных сделок купли-продажи недействительными по правилам, предусмотренным в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления №63).

По правилам статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума ВС РФ №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания приведенных правовых норм под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив оспоренные сделки на предмет наличия признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что конкурсный управляющий не представил достаточных доказательств злоупотребления сторонами правом, экономической нецелесообразности сделок и их совершения с намерением причинить вред кредиторам должника.

Установив отсутствие доказательств, подтверждающих, что стороны при заключении спорных договоров действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника либо злоупотребили правом в иных формах, суды двух инстанций пришли к обоснованным выводам об отсутствии обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом со стороны покупателя имущества, и, следовательно, об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными сделками в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь п. 1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 21.01.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу № А62-4766/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                             А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                          Е.В.Гладышева

 

                                                                                                                               ФИО1