1165/2017-156700(1) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-70760/2016

28 апреля 2017 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2017 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2017 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В. 

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Тутаевым  В.В,, после перерыва секретарем Жарковым Р.П.  

при участии:  

от истца: до и после перерыва представитель Иванов Д.Н. по доверенности от  26.09.2016;  

от ответчиков: 1) до и после перерыва представитель Копотун С.Ю. по  

доверенности от 18.04.2017; 

 2) до и после перерыва представитель Назаров В.В. по  

доверенности от 18.04.2017; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-6604/2017) ООО «Нафтаком» на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  25.01.2017 по делу № А56-70760/2016 (судья Щуринова С.Ю.), принятое по иску  

Ивашкевич Александра Константиновича 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Нафтаком»,  

2) обществу с ограниченной ответственностью «НСГ-Нептун»  о взыскании  

установил:

Ивашкевич Александр Константинович (далее - истец) обратился в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Нафтаком» (далее - ООО  «Нафтаком»), Обществу с ограниченной ответственностью «НСГ-Нептун» (далее –  ООО «НСГ-Нептун»), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых  судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК РФ), просил взыскать 6 801 709 руб. 66 коп., в том числе:  2 814 000 руб. стоимости доли и 3 987 709 руб. 66 коп. пеней.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 25.01.2017 исковые требования удовлетворены частично с ООО  «Нафтаком» и ООО «НСГ-Нептун» солидарно в пользу истца взыскано  2 814 000 руб. задолженности, 2 814 000 руб. пеней, а также 57 009 руб. расходов по  оплате государственной пошлины по иску. В удовлетворении остальной части иска  отказано.  

ООО «Нафтаком», не согласившись с решением суда, подало апелляционную  жалобу, в которой просило решение в части взыскания пеней изменить и уменьшить  размер пеней до двойной ставки рефинансирования.  

11.04.2017 в апелляционный суд от истца поступили письменные возражения  на апелляционную жалобу, согласно которым истец просил решение оставить без  изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В судебном заседании от 19.04.2017 представители лиц, участвующих в  деле, заявили совместное ходатайство об отложении или перерыве судебного  заседания для возможности урегулирования спора путем заключения мирового  соглашения, в связи с чем протокольным определением от 19.04.2017 суд  апелляционной инстанции, в порядке статьи 163 АПК РФ, объявил перерыв в  судебном заседании до 9 час. 30 мин. 26.04.2017.  

После перерыва судебное заседание продолжено, в материалы дела  представлено мировое соглашение, заключенное и подписанное между лицами,  участвующими в деле, а также заявлено ходатайство об утверждении мирового  соглашения и прекращении производства по делу.  

В соответствии со статьей 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым  соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ, если это не  противоречит закону, не нарушает права других лиц.  

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть  заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.  

Форма и содержание мирового соглашения, представленного лицами,  участвующими в деле, соответствует нормам статьи 140 АПК РФ, волеизъявление  сторон не противоречит положениям статьи 138 АПК РФ, фактическим  обстоятельствам спорных правоотношений.  

Суд апелляционной инстанции не имеет объективных оснований для  отклонения ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения по  основаниям части 6 статьи 141 АПК РФ.  

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и  проверив их соответствие закону, апелляционная инстанция пришла к выводу, что  данное мировое соглашение заключено в интересах сторон, не противоречит  законам, иным нормативным актам и не нарушает права других лиц.  

При таких обстоятельствах мировое соглашение подлежит утверждению. 

В соответствии с положениями части 2 статьи 150 АПК РФ утверждение  мирового соглашения является основанием для прекращения производства по  делу.  

В связи с утверждением мирового соглашения обжалуемое решение суда  первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу прекращению в силу  части 2 статьи 150 АПК РФ.  

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением  мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьей 150 АПК РФ сторонам  известны.  

Утверждение мирового соглашения, является самостоятельным основанием  для отмены решения суда первой инстанции, не связанной с применением норм  статьи 270 АПК РФ.  

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что с  учетом положений Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных  данных" и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 25.12.2013 N 100 "Об утверждении Инструкции по делопроизводству в  арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной  инстанций)" паспортные данные и адреса истца, а также представителей  ответчиков, отраженные в мировом соглашении от 19.04.2017, в резолютивной  части постановления не указываются.  

Руководствуясь статьей 141, пунктом 2 статьи 150, статьями 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый  арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 25.01.2017 по делу № А56-70760/2016 отменить.  

Утвердить мировое соглашение от 19.04.2017 (далее - Соглашение),  заключенное между гражданином Республики Беларусь Ивашкевичем Александром  Константиновичем (далее - Истец), обществом с ограниченной ответственностью  «Нафтаком» (место нахождения: 164502, Архангельская область, город  Северодвинск, пр. Победы, д. 90, ОГРН: 1092902001720, ИНН: 2902062506, далее -  Ответчик), в лице представителя Копотуна Сергея Юрьевича, и обществом с  ограниченной ответственностью «НСГ-НЕПТУН» (место нахождения: 191144, Санкт- Петербург, ул. Мытнинская, д. 15, корп. А, кв. (оф.) 1Н, ОГРН: 1157847437593, ИНН:  7842082550), в лице представителя Назарова Владимира Васильевича, в  дальнейшем совместно именуемые «Стороны», о нижеследующем:  

1. Ответчики полностью и безоговорочно признают и обязуются оплатить  оставшуюся в наличии задолженность ООО «Нафтаком» перед Истцом по Договору  купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «НСГ-НЕПТУН» третьему лицу  от 21 января 2016 года в размере 2 814 000 (два миллиона восемьсот четырнадцать  тысяч) рублей 00 копеек, а также неустойку в размере 2 814 000 (два миллиона  восемьсот четырнадцать тысяч) рублей 00 копеек.  

2. Ответчики солидарно возмещают Истцу следующие судебные расходы  прямо или косвенно связанные с делом № А56-70760/2016:  

2.1. Государственная пошлина в размере 60 009 (шестьдесят тысяч девять)  рублей 00 копеек;  

2.2. Расходы на оказание юридической помощи в размере 200 000 (двести  тысяч) рублей 00 копеек.  

3. Общий размер солидарного обязательства Ответчиков по выплате  задолженности Истцу составляет сумму в размере 5 888 009 (пять миллионов  восемьсот восемьдесят восемь тысяч девять) рублей 00 копеек. Стороны  подтверждают, что данная сумма является бесспорной и перечисляется  Ответчиками Истцу в период с апреля 2017 по август 2017 года в порядке,  предусмотренном в п. 4 Соглашения.  

4. Денежные средства в размере 1 385 609 (один миллион триста  восемьдесят пять тысяч шестьсот девять) рублей 00 копеек, указанная сумма  включает в себя судебные расходы в размере 260 009 (двести шестьдесят тысяч  девять) рублей 00 копеек, Ответчики уплатили Истцу до подписания настоящего  Соглашения, что подтверждается платежным поручением № 36 от 05.04.2017 г.  

Стороны договорились о том, что оставшуюся сумму задолженности в  размере 4 502 400 (четыре миллиона пятьсот две тысячи четыреста) рублей 00  

копеек Ответчики выплачивают Истцу четырьмя равными платежами в следующие  сроки и в следующем порядке:  

4.1. 1-й платеж - денежные средства в размере 1 125 600 (один миллион сто  двадцать пять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, уплачиваются в срок не позднее  10 мая 2017 года;  

4.2. 2-й платеж - денежные средства в размере 1 125 600 (один миллион сто  двадцать пять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, уплачиваются в срок не позднее  10 июня 2017 года;  

4.3. 3-й платеж - денежные средства в размере 1 125 600 (один миллион сто  двадцать пять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, уплачиваются в срок не позднее  10 июля 2017 года;  

4.4. 4-й платеж -денежные средства в размере 1 125 600 (один миллион сто  двадцать пять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, уплачивается в срок не позднее 10  августа 2017 года.  

4.5. Уплата денежных средств указанных в пункте 4 настоящего Соглашения  осуществляется путем их перечисления в безналичном порядке на расчетный счет  Истца по нижеуказанным реквизитам:  

Реквизиты Банка получателя: Наименование Банка: Санкт-Петербургский филиал Банка СОЮЗ (АО) 

Наименование подразделения Банка: Дополнительный офис "Кронверкская"  Реквизиты подразделения Банка:  

ИНН 7714056040 БИК 044030866 

к/с: 30101810300000000866 в Северо-Западное ГУ Банка России РФ по  г.Санкт - Петербургу;  

Реквизиты получателя: Номер рублевого счета получателя: 40820810290919000001 

Номер валютного счета получателя (Доллары США): 40820840290919000000  Получатель: Ивашкевич Александр Константинович.  

4.6. Реквизиты банковского счета Истца могут быть изменены на другие  только в случаях, не зависящих от воли Сторон, о чем Истец обязуется  незамедлительно известить Ответчиков, а также по их взаимной договоренности с  подписанием Сторонами в указанном случае соответствующего дополнительного  соглашения к настоящему Соглашению.  

4.7. Соблюдение либо несоблюдение сроков оплаты, установленных п. 4  настоящего Соглашения определяется датой поступления денежных средств в  полном размере на банковский счет Истца.  

5. В случае нарушения сроков оплаты, предусмотренных п. 4 настоящего  Соглашения, на сумму просроченных платежей подлежит начислению штрафная  неустойка в размере 0,15 (ноль целых пятнадцать сотых) процента от суммы,  указанной в п. 3 настоящего Соглашения, за каждый календарный день просрочки.  

6. Одновременно с подписанием настоящего Соглашения, Истец и Ответчик  ООО «Нафтаком» подписывают дополнительное соглашение к ранее заключенному  ими Договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «НСГ-НЕПТУН»  третьему лицу от 21 января 2016 года, учитывающее следующее:  

6.1. Стоимость переданной доли в уставном капитале ООО «НСГ-НЕПТУН» в  размере 17 (семнадцать) процентов составляет 13 158 250 (тринадцать миллионов  сто пятьдесят восемь тысяч двести пятьдесят) рублей 00 копеек;  

6.2. В связи с частичным исполнением Покупателем своей обязанности по  оплате Продавцу стоимости доли, в том числе подтверждаемой платежным  поручением № 36 от 05.04.2017 г. уплаты суммы в размере 1 125 600 (один миллион  

сто двадцать пять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, остаток невыплаченной  покупателем стоимости доли на момент подписания мирового соглашения  составляет сумму в размере 4 502 400 (четыре миллиона пятьсот две тысячи  четыреста) рублей 00 копеек.  

6.3. Оплата остатка денежных средств осуществляется покупателем в  следующие сроки:  

- 1-й платеж - денежные средства в размере 1 125 600 (один миллион сто  двадцать пять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, уплачиваются в срок не позднее  10 мая 2017 года;  

- 2-й платеж - денежные средства в размере 1 125 600 (один миллион сто  двадцать пять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, уплачиваются в срок не позднее  10 июня 2017 года;  

- 3-й платеж - денежные средства в размере 1 125 600 (один миллион сто  двадцать пять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, уплачиваются в срок не позднее  10 июля 2017 года;  

- 4-й платеж - денежные средства в размере 1125 600 (один миллион сто  двадцать пять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, уплачиваются в срок не позднее  10 августа 2017 года.  

7. Одновременно с подписанием настоящего Соглашения, Истец и Ответчик  ООО «НСГ-НЕПТУН» подписывают дополнительное соглашение к ранее  заключенному ими Договору поручительства от 21 января 2016 года по оплате  приобретаемой ООО «Нафтаком» доли в уставном капитале ООО «НСГ-НЕПТУН»,  учитывающее следующее:  

7.1. Стоимость переданной доли в уставном капитале ООО «НСГ-НЕПТУН» в  размере 17 (семнадцать) процентов составляет 13 158 250 (тринадцать миллионов  сто пятьдесят восемь тысяч двести пятьдесят) рублей 00 копеек;  

7.2. Остаток невыплаченной должником стоимости доли на момент  подписания настоящего мирового соглашения, составляет 4 502 400 (четыре  миллиона пятьсот две тысячи четыреста) рублей 00 копеек.  

7.3. Оплата остатка денежных средств осуществляется должником в  следующие сроки:  

- 1-й платеж - денежные средства в размере 1 125 600 (один миллион сто  двадцать пять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, уплачиваются в срок не позднее  10 мая 2017 года;  

- 2-й платеж - денежные средства в размере 1 125 600 (один миллион сто  двадцать пять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, уплачиваются в срок не позднее  10 июня 2017 года;  

- 3-й платеж - денежные средства в размере 1 125 600 (один миллион сто  двадцать пять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, уплачиваются в срок не позднее  10 июля 2017 года;  

- 4-й платеж - денежные средства в размере 1 125 600 (один миллион сто  двадцать пять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, уплачиваются в срок не позднее  10 августа 2017 года.  

7.4. ООО «НСГ-НЕПТУН» поручается за соблюдение ООО «Нафтаком»  сроков оплаты, указанных в дополнительном соглашении к Договору купли-продажи  части доли в уставном капитале ООО «НСГ-НЕПТУН» третьему лицу от 21 января  2016 года.  

8. Одновременно с подписанием настоящего Соглашения, Истец и Ответчик  ООО «НСГ-НЕПТУН» подписывают дополнительное соглашение к ранее  заключенному ими Договору последующей ипотеки от 09 августа 2016 г.,  учитывающее следующее:  

8.1. Стоимость переданной доли в уставном капитале ООО «НСГ-НЕПТУН» в  размере 17 (семнадцать) процентов составляет 13 158 250 (тринадцать миллионов  сто пятьдесят восемь тысяч двести пятьдесят) рублей 00 копеек;  

8.2. Остаток невыплаченной покупателем стоимости доли на момент  подписания настоящего мирового соглашения, составляет 4 502 400 (четыре  миллиона пятьсот две тысячи четыреста) рублей 00 копеек.  

8.3. Оплата остатка денежных средств осуществляется должником в  следующие сроки:  

- 1-й платеж - денежные средства в размере 1 125 600 (один миллион сто  двадцать пять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, уплачиваются в срок не позднее  10 мая 2017 года;  

- 2-й платеж - денежные средства в размере 1 125 600 (один миллион сто  двадцать пять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, уплачиваются в срок не позднее  10 июня 2017 года;  

- 3-й платеж - денежные средства в размере 1 125 600 (один миллион сто  двадцать пять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, уплачиваются в срок не позднее  10 июля 2017 года;  

- 4-й платеж - денежные средства в размере 1 125 600 (один миллион сто  двадцать пять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, уплачиваются в срок не позднее  10 августа 2017 года.  

9. После подписания настоящего мирового соглашения, документов,  указанных в пунктах 6, 7, 8, Соглашения, а также оплаты в полном размере  денежных средств, предусмотренных настоящим Соглашением, Стороны будут  считать свои обязательства исполненными надлежащим образом, обязуются не  предъявлять каких либо претензий, связанных прямо или косвенно с исполнением  настоящего Соглашения, а также иных соглашений заключенных Сторонами в связи  с отчуждением Истцом доли в размере 17 (семнадцати) процентов в уставном  капитале ООО «НСГ-НЕПТУН».  

10. Стороны гарантируют, что настоящее Соглашение не нарушает права и  законные интересы третьих лиц и не противоречит закону.  

11. Стороны подтверждают, что содержание Соглашения им полностью  понятно, соответствует их волеизъявлению и одобрено ими. Стороны  подтверждают, что они не ограничены в дееспособности, под опекой,  попечительством и патронажем не состоят, по состоянию здоровья могут  самостоятельно осуществлять свои права и исполнять обязанности, не страдают  заболеваниями, препятствующими осознавать суть подписываемого Соглашения и  обстоятельства его заключения, что у них отсутствуют обстоятельства,  вынуждающие их заключить данное Соглашение на крайне невыгодных для себя  условиях и настоящее Соглашение не является для Сторон кабальной сделкой.  

12. Ответчики подтверждают, что в отношении заключаемого Соглашения  там, где оно является для Ответчиков крупной сделкой и сделкой, в совершении  которой имеется заинтересованность, все необходимые одобрения получены и  оригиналы соответствующих документов прилагаются к данному Соглашению.  

13. Истец и Ответчики подтверждают, что ранее заключенные ими Договор  купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «НСГ-НЕПТУН» третьему лицу  от 21 января 2016 года, Договор поручительства ООО «НСГ-НЕПТУН» по оплате  приобретаемой ООО «Нафтаком» доли в уставном капитале ООО «НСГ-НЕПТУН»  от 21 января 2016 года, Договор последующей ипотеки от 09 августа  2016 г. с любыми изменениями и дополнениями, сохраняют свою силу и являются  обязательными для Сторон, в части, не противоречащей настоящему мировому  соглашению.  

14. Настоящее мировое соглашение не ограничивает прав Истца на  взыскание невыплаченных сумм в судебном порядке, получения исполнительной  надписи нотариуса, аресте судна по морскому требованию, включая запрет на его  выход из порта, в случае нарушения Ответчиками обязательств, вытекающих из  настоящего мирового соглашения.  

15. Кроме того, Ответчики подтверждают, что им известно о том, что в силу  положений ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его  заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим  соглашением. Мировое соглашение, не исполненное Сторонами добровольно,  подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного  процессуального кодекса РФ. В связи с чем, в случае нарушения Ответчиками  условий настоящего Соглашения, Истец вправе на основании ст. 142 АПК РФ  обратиться в арбитражный суд с ходатайством о выдаче ему исполнительного  листа. При этом Сторонами, посредством внесения соответствующих оговорок в  документы указанные в пунктах 6, 7, 8 Соглашения, может быть предусмотрено, что  взыскание задолженности производится в бесспорном (внесудебном) порядке на  основании исполнительных надписей, совершаемых нотариусом.  

16. Настоящее Соглашение подлежит утверждению арбитражным судом,  вступает в силу после его утверждения и действует до полного исполнения  Сторонами своих обязательств.  

17. Настоящее Соглашение составлено в 4-х (четырех) экземплярах,  имеющих тождественное содержание и обладающих равной юридической силой: по  одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для утверждения судом  и приобщения к материалам дела № А56-70760/2016.  

18. Учитывая изложенное, а также в соответствии со статьями 139-141  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Стороны просят  арбитражный суд настоящее мировое соглашение утвердить и прекратить  производство по делу № А56-70760/2016 по части 2 ст. 150 АПК РФ. Последствия  утверждения мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ,  Сторонам разъяснены и понятны, Стороны с ними согласны: с утверждением  Мирового соглашения производство по делу № А56-70760/2016 прекращается и в  случае предъявления в арбитражный суд Истцом иска к Ответчикам о том же  предмете и по тем же основаниям в приеме искового заявления ему будет отказано.  

Производство по делу № А56-70760/2016 прекратить. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий В.Б. Слобожанина  

Судьи И.В. Сотов   В.В. Черемошкина