РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-47101/24-100-318

г. Москва

24 июня 2024 года

Резолютивная часть решения вынесена 20 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуриковой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ООО "КА СПЕЦДОБАВКИ" (ОГРН 

<

***>)

заинтересованные лица: МИФНС России № 46 по г. Москве,

ФИО1 (персональные данные в материалах дела)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица ООО "ММГ"

в заседании приняли участие представители согласно протоколу  

 

ОПРЕДЕЛИЛ:

ООО "КА СПЕЦДОБАВКИ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в отношении ООО "ММГ" (ОГРН 

<

***>).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены МИФНС России № 46 по г. Москве, ФИО1, являющаяся участником ООО "ММГ" (ОГРН 

<

***>).

Судебное заседание проведено в порядке ст. 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие заинтересованного и третьего лиц, надлежащим образом извещённых о времени, дате и месте проведения судебного заседания.

Истец требования поддержал, пояснил позицию.

Иных заявлений, дополнений и ходатайств в материалы дела не поступило.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает сторон извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного разбирательства назначенного на 11.06.2024, поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения сторонами информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных заинтересованных лиц в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании иска ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «МЕЖДУНАРОДНАЯ МЕДИА ГРУППА» о взыскании задолженности в размере 854 990,00 рублей вынесено решение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2022 о взыскании задолженности : в размере 854.990 (восемьсот пятьдесят четыре тысячи девятьсот девяносто) руб. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 20.100 (двадцать тысяч сто) руб.». 

Право требования задолженности ООО «ММГ», (ОГРН 

<

***>) на сумму в размере 875 090 руб., возникшее на основании вышеуказанного решения перешло от ИП ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>) к ООО «КА СПЕЦДОБАВКИ» (ОГРН 

<

***>) в полном объеме на основании Договора уступки права требования (цессии) от 22.11.2023 Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2024 по делу №А40- 91257/2022 в порядке процессуального правопреемства ИП ФИО2 был заменен на ООО «КА СПЕЦДОБАВКИ». 

Как следует из материалов дела, 10.11.2023 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в отношении ООО "ММГ" (ОГРН 

<

***>) в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН № 2237710892835 об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Однако после прекращения деятельности ООО "ММГ" (ОГРН 

<

***>) обнаружено его имущество, подлежащее распределению среди лиц, имеющих на это право.

Заявитель указывает, что ООО «КА СПЕЦДОБАВКИ», являющемуся Кредитором ликвидированного должника на основании Решения Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2022 г. по делу №А40- 91257/2022, Определения Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2024 г. по делу №А40- 91257/2022, стало известно о наличии у должника Общества с ограниченной ответственностью «МЕЖДУНАРОДНАЯ МЕДИА ГРУППА» (ООО «ММГ», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 111394, Россия, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Новогиреево, ул.Полимерная, д.4А, помещ.12) нераспределенного имущества, а именно: 1. Товарный знак «Финансовая газета», Свидетельство на товарный знак серия RU №454146, дата регистрации: 17.02.2012 г., номер регистрации: 454146; 2. Товарный знак «Международный журнал Проблемы теории и практики управления», Свидетельство на товарный знак серия RU №182837, дата регистрации: 22.12.1999 г., номер регистрации: 182837; 3. Товарный знак «Финансовая газета», Свидетельство на товарный знак серия RU №404939, дата регистрации: 30.03.2010 г., номер регистрации: 404939..

В силу правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц», процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса РФ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные законодательством применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Как следует из положений п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

При этом оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

При этом назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право (Определение Верховного Суда РФ от 20.12.2017 № 301-ЭС17- 18621 по делу N А38-7498/2016)

В то же время, как было указано Верховным Судом РФ, само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (ст. 128 Гражданского кодекса РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота) (п. 11 Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022)).

Аналогичные положения предусмотрены в п. 1 ст. 58 Закона об обществах.

В соответствии со ст. 128 ГК РФ права к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно правовой позиции, приведенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 г. N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В силу п. 1 ст. 129 Гражданского кодекса РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не могут быть лишены гарантий, предусмотренных п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 58, п.п. 8, 10 ст. 21 Закона об обществах, а также уставом самого кредитора.

В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Из положений п. 1 ст. 58 Закона об обществах усматривается, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:     в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст.65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Имущество, которое подлежит распределению, существует в натуре, зарегистрировано за Должником. За счет реализации данного имущества возможно финансирование процедуры распределения.

Таким образом, в настоящем случае существуют все предусмотренные законом основания для назначения судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Залогодателя.

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия заявителем соблюдены.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд, принимая во внимание положения вышеуказанных норм, признает заявление ООО «КА СПЕЦДОБАВКИ», подлежащим удовлетворению, учитывая при этом, что обоснованность заявления подтверждена представленными доказательствами.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Обстоятельств, препятствующих утверждению арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица ООО "ММГ" ФИО3, являющегося членом Ассоциация СОАУ «Меркурий» (ИНН: 

<

***>; - Регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 5534; - почтовый адрес для направления корреспонденции: 620000, Россия, 

<

...>, а/я 463;) ликвидируемого юридического лица, судом не установлено.

С учетом заявления истца о кандидатуре для утверждения арбитражным управляющим ФИО3, являющегося членом Ассоциация СОАУ «Меркурий» (ИНН: 

<

***>; - Регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 5534; - почтовый адрес для направления корреспонденции: 620000, Россия, 

<

...>, а/я 463;), арбитражный суд утверждает его арбитражным управляющим по делу для целей распределения имущества исключенного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

Судом проверено внесение заявителем ООО «КА СПЕЦДОБАВКИ» денежных средств на депозитный счет суда в целях финансирования процедуры.

От арбитражного управляющего ФИО3 в материалы дела поступило письменное заявление, в котором выражено согласие проведения процедуры, в рамках которой финансирование процедуры будет получено за поступивших счет средств на депозитный счет суда в размере 90.000 руб.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.65, 67, 68, 71, 75, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью ООО "ММГ" (ОГРН 

<

***>) для распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. 

Утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица ООО "ММГ" ФИО3, являющегося членом Ассоциация СОАУ «Меркурий» (ИНН: 

<

***>; - Регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 5534; - почтовый адрес для направления корреспонденции: 620000, Россия, 

<

...>, а/я 463;) с установлением вознаграждения 30.000 руб. ежемесячно. 

Арбитражному управляющему: 

- в срок, не позднее десяти рабочих дней с момента принятия решения, опубликовать сведения о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица ООО "ММГ" (ОГРН 

<

***>) в журнале «Вестник государственной регистрации»; 

- незамедлительно уведомить всех выявленных кредиторов ООО "ММГ" (ОГРН 

<

***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 26 сентября 2024 года в 15 час. 45 мин. в помещении суда по адресу: 

<

...>, зал 6082.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья

И.М. Григорьева