АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 декабря 2021 года

Дело №

А66-2513/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                      Сергеевой И.В., 

рассмотрев 02.12.2021 кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 05.05.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 по делу № А66-2513/2020, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 437 000 000 руб. убытков. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Строммашина», адрес: 171080, 

<

...>,                            ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество). 

Решением суда от 05.05.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.08.2021 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает, что им доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков, суды незаконно отвергли либо не приняли во внимание представленные истцом доказательства. Также кассатор указывает, что суд первой инстанции, привлекая Общество в качестве третьего лица после начала судебного разбирательства, не указал на чьей стороне оно выступает и не произвел рассмотрение дела с самого начала. 

ФИО1 представил дополнительные письменные пояснения к доводам, изложенным в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Общество в лице конкурсного управляющего ФИО3 согласен с доводами жалобы и просит  обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

От ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 23.10.2003 за основным государственным номером 1155024008204. Основным видом деятельности Общества является производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей. 

Участниками Общества являются ФИО2 и ФИО1 с долями в уставном капитале Общества в размере по 50%. Генеральным директором Общества с 23.10.2003 по 15.03.2021 являлся ФИО2 

В ходе осуществления хозяйственной деятельности Обществом заключены договоры аренды: от 30.12.2011 № 11 с обществом с ограниченной ответственностью «Теплотехник» (далее – ООО «Теплотехник», арендатор), по которому арендатору во временное владение и пользование передано недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, с земельными участками, занятыми недвижимым имуществом и оборудованием, от 30.12.2011 № 12 с обществом с ограниченной ответственностью «Автоком» (далее – ООО «Автоком», арендатор), по которому арендатору передано во временное владение и пользование для коммерческо- производственных целей имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, с земельными участками, занятыми недвижимым имуществом. 

Учредителями ООО «Теплотехник» являются ФИО2 (50% долей), ФИО4 (50% долей). Учредителями ООО «Автоком» являются               ФИО2 (50% долей), ФИО1 (50% долей). 

Ссылаясь на результаты аудиторской проверки, на то, что хозяйственная деятельность генерального директора Общества ФИО2 привела к тому, что все основные средства Общества в настоящий момент отсутствуют, Общество практически прекратило свою хозяйственную деятельность и действия ФИО2 привели к причинению ему убытков, последний обратился в суд с настоящим иском.

Размер убытков, причиненных генеральным директором Общества ФИО2 участнику Общества ФИО1, заявлен последним как                   437 000 000 руб. (доля Общества, оцененная в 2016 году на собрании участников Общества на сумму 315 000 000 руб., и 122 000 000 руб. – цена, по которой ФИО2 предлагал выкупить долю в уставном капитале Общества) с учетом того, что ФИО2 преднамеренно были отчуждены основные средства Общества изначально в виде договоров аренды, а впоследствии путем продажи аффилированным организациям  - ООО «Теплотехник» и ООО «Автоком».

Суды двух инстанций, установив, что иск заявлен в пользу истца, являющегося участником Общества, из доказательств, представленных в обоснование предъявленного иска, пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего. 

Согласно статье 15 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичное правило содержится в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

Из приведенных норм следует, что убытки, причиненные обществу действиями лица, осуществляющего функции исполнительного органа общества, подлежат взысканию в пользу общества, а не его участников.

В рассматриваемом случае суды, руководствуясь приведенными нормами, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, правильно распределив бремя доказывания, установив все существенные для дела обстоятельства и дав им надлежащую правовую оценку, а также приняв во внимание судебные акты по делам № А66-9274/2016, А66-15869/2017, А66-1955/2020, пришли к выводу о недоказанности истцом оснований  для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, в том числе недоказанности нарушения ответчиком прав и законных интересов истца, наличия и размера убытков, причинной связи между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

Суд первой инстанции и поддержавший его апелляционный суд исходили из того, что в деле отсутствуют доказательства конкретных фактов недобросовестных действий ответчика, влекущих для Общества  соответствующие негативные последствия. 

Обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы как на основание для привлечения ФИО2 к ответственности в виде взыскания убытков, связанных с заключением договоров аренды с аффилированными лицами, не свидетельствуют о заведомой убыточности сделок и недобросовестности действий ответчика, направленных на причинение вреда другому участнику Общества.

При таких обстоятельствах суды исходили из недоказанности истцом факта причинения убытков в заявленном размере. 

Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, сделали соответствующие установленным обстоятельствам выводы о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом первой инстанции доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Суд округа также не выявил допущенных судом первой инстанции  процессуальных нарушений (на что указывает податель жалобы), которые привели к принятию неправильного судебного акта, в связи с чем могли бы являться основанием для его отмены (часть 3 статьи 288 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых  судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 05.05.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 по делу № А66-2513/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева