АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-21790/2019

20 мая 2020 г.

г.Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2020 г.

 

Полный текст решения изготовлен 20 мая 2020 г.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Челябинского отделения №8597, г.Челябинск, ОГРН 

<

***>

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Челябинск, ОГРН 

<

***>,

к индивидуальному предпринимателю ФИО3, г.Челябинск, ОГРН 

<

***>,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общество с ограниченной ответственности «МВГ», г.Челябинск;

2) индивидуальный предприниматель ФИО4, г.Краснодар

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

при участии в судебном  заседании представителей:

от истца: ФИО5, действующей на основании доверенности №3-ДГ/13/65 от 25.10.2018, личность установлена по паспорту;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: не явился, извещён, 

 

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Челябинского отделения №8597 (далее – ПАО «Сбербанк России», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) и к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик) о признании недействительными договоров:

- от 01.04.2019 об уступке права требования от индивидуального предпринимателя ФИО4 задолженности по договору аренды от 01.04.2018 в сумме 1 700 000 руб.;

- от 01.04.2019 об уступке права требования от общества с ограниченной ответственностью «МВГ» задолженности по договору аренды от 27.09.2016 в сумме 1 546 011 руб. 17 коп.

и о применении последствий недействительности договоров в виде возвращения сторон договоров в положение, предшествовавшее их заключению (т.1, л.д. 3-5).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственности «МВГ» (далее – ООО «МВГ», третье лицо) и индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4, третье лицо) (т.1, л.д. 83).

Ответчики и третьи лица отзывы на исковое заявление в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представили.

Представитель истца в судебном заседании 13.05.2020 заявленные требования поддержал, просил удовлетворить требования в полном объёме.

Ответчики и третьи лица представителей в судебное заседание 13.05.2020 не направили, о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания извещены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.1, л.д. 70-72; т.2, л.д. 35-43).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Сбербанк России» и обществом с ограниченной ответственностью «Челябинский завод железобетонных изделий №1» заключены кредитные договоры 

<

***> от 23.09.2013, №10884 от 20.01.2014, №77450 от 16.11.2016 (т.1, л.д. 100-125, 132-143).

В качестве обеспечения исполнения обязательств заёмщика по указанным кредитным договорам 

<

***> между ПАО «Сбербанк России» и ИП ФИО2 заключены договоры ипотеки №13493 и №13497 (т.1, л.д. 126-131; т.2, л.д. 1-14), залоговым имуществом в которых указаны принадлежащие ИП ФИО2 объекты недвижимости:

- нежилое помещение № 3, назначение: нежилое, общей площадью 536,2 кв.м., этаж: 2, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 74:36:0614001:98;

- нежилое помещение №2, назначение: нежилое, общей площадью 358,6 кв.м., этаж: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 74:36:0614001:972;

- нежилое помещение №4, назначение: нежилое, общей площадью 145,4 кв.м., этаж: 1, 2, 3, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 74:36:0614001:984;

- нежилое помещение №5, назначение: нежилое, общей площадью 393,1 кв.м., этаж: 3, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 74:36:0614001:911.

Кроме того, 23.09.2013 между ПАО «Сбербанк России» и ИП ФИО2 заключен договор поручительства №14037.

В связи с неисполнением обществом с ограниченной ответственностью «Челябинский завод железобетонных изделий №1» условий кредитных договоров ПАО «Сбербанк России» обратилось в Калининский районный суд г.Челябинска с исковым заявлением.

Вступившим в законную силу решением Калининского районного суда г.Челябинска от 08.10.2018 по делу №2-3017/2018 с ИП ФИО2 в солидарном порядке взыскана задолженность по названным выше кредитным договорам, проценты за пользование кредитами и неустойка в общей сумме 97 540 557 руб. 48 коп., а также обращено взыскание на перечисленные выше объекты недвижимого имущества.

01.04.2019 года между ИП ФИО2 (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) заключены договоры уступки прав (т.1, л.д. 8, 10), в соответствии с условиями которых цедент передаёт, а цессионарий принимает права требования выплаты задолженности от ООО «МВГ» по договору аренды от 27.09.2016 в сумме 1 546 011 руб. 17 коп. и от ИП ФИО4 по договору аренды от 01.04.2018 в сумме 1 700 000 руб.

В тексте договоров уступки прав от 01.04.2019 указано, что по договорам аренды от 27.09.2016 и от 01.04.2018 ООО «МВГ» и ИП ФИО4 в аренду передано имущество, являющееся предметом залога по договорам ипотеки от 

<

***> №13493 и №13497.

В пунктах 3.2 договоров уступки прав требования указано, что оплата уступаемого права производится путём зачёта задолженности цедента перед цессионарием по договору займа от 01.04.2018.

ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что договоры уступки прав от 01.04.2019 являются недействительными, нарушающими положения статей 10 и 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, и совершёнными в целях причинения вреда имущественным интересам ПАО «Сбербанк России» как кредитора по делу о банкротстве ИП ФИО2

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В силу требований пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Материалами дела подтверждается и ответчиками не оспаривается тот факт, что ПАО «Сбербанк России» является кредитором ИП Зейферта в соответствии с вступившим в законную силу решением Калининского районного суда г.Челябинска от 08.10.2018 по делу №2-3017/2018.

Данным решением суда в пользу ПАО «Сбербанк России» обращено взыскание объекты недвижимого имущества, принадлежащие ИП ФИО2, которые последний сдавал в аренду ООО «МВГ» и ИП ФИО4

В силу требования пункта 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.

Принимая во внимание названное положение закона и наличие у ПАО «Сбербанк России» статуса кредитора ИП ФИО2, чьи требования обеспечены залогом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ПАО «Сбербанк России» является надлежащим истцом по рассматриваемому спору, имеющим охраняемый законом интерес в признании сделок недействительными.

В силу требования пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из материалов дела усматривается, что ИП ФИО2, являясь поручителем перед ПАО «Сбербанк России» по договорам ипотеки и ответчиком в судебном процессе по иску ПАО «Сбербанк России» о взыскании задолженности по кредитным договорам, не мог не знать о наличии имущественных обязательств перед ПАО «Сбербанк России» на сумму 97 540 557 руб. 48 коп.

Следовательно, разумным, добросовестным и ожидаемым поведением ИП ФИО2 в указанных обстоятельствах следует признать направление всех имеющихся средств, в том числе доходов от переданного в аренду залогового имущества, на выплату задолженности.

Между тем, материалами дела подтверждается заключение ИП ФИО2 с ИП ФИО3 после вступления судебного акта в законную силу договоров уступки прав от 01.04.2019, условия которых фактически лишают ПАО «Сбербанк России» возможности получить частичное удовлетворение своих имущественных требований.

При этом, как указывалось выше, ПАО «Сбербанк России» в силу требования пункта 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет преимущественное право на получение платы за аренду залогового имущества.

Описанное поведение ИП ФИО2 признаётся судом недобросовестным, преследующим цель причинения вреда истцу, то есть нарушающим положения пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ИП ФИО3 также не может быть признана судом добросовестным участником правоотношений в рамках договоров уступки прав от 01.04.2019.

Так, ИП ФИО3 в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила в материалы дела доказательства заключения с ИП ФИО2 договора займа от 01.04.2018, поименованного в пунктах 3.2 спорных договоров, и доказательства перечисления ИП ФИО2 денежных средств по данному договору займа.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела перечисленных доказательств, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ИП ФИО3 действовала совместно с ИП ФИО2 в целях причинения вреда истцу.

В пункте 7 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что договоры уступки прав требования, заключенные ответчиками 01.04.2019, нарушают требования пункта 2 статьи 334 и пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Имеющимися в материалах дела платёжными поручениями (т.2, л.д. 19-26) подтверждается выплата ИП ФИО4 в рамках исполнения обязательств по договору аренды от 01.04.2018 в пользу ИП ФИО3 денежных средств в сумме 737 500 руб.

Доказательств выплаты задолженности ООО «МВГ» по договору аренды от 27.09.2016 материалы дела не содержат.

С учётом изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о том, что последствиями признания недействительными договоров уступки прав от 01.04.2019 является взыскание с ИП ФИО3 денежных средств в сумме 737 500 руб. в пользу ИП ФИО4, а также восстановление права ИП ФИО2 требовать выплаты задолженности от ИП ФИО4 по договору аренды от 01.04.2018 в сумме 1 700 000 руб. и от ООО «МВГ» по договору аренды от 27.09.2016 в сумме 1 546 011 руб. 17 коп.

Заявленным истцом неимущественным требованиям в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 12 000 руб., которую истец, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатил в полном объёме (т.1, л.д. 6, 45).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объёме, государственная пошлина в сумме 12 000 руб. подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца в равных долях по 6000 руб. с каждого ответчика.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Челябинского отделения №8597 удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки прав, заключенный 01.04.2019 между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ОГРН 

<

***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ОГРН 

<

***>) об уступке права требования от индивидуального предпринимателя ФИО4 задолженности по договору аренды от 01.04.2018 в сумме 1 700 000 руб.

Применить последствия недействительности сделки - взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРН 

<

***>) денежные средства в сумме 737 500 (семьсот тридцать семь тысяч пятьсот) руб.

Применить последствия недействительности сделки - восстановить право индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН 

<

***>) требовать от индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРН 

<

***>) выплаты задолженности по договору аренды от 01.04.2018 в сумме 1 700 000 руб.

Признать недействительным договор уступки прав, заключенный 01.04.2019 между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ОГРН 

<

***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ОГРН 

<

***>) об уступке права требования от общества с ограниченной ответственностью «МВГ» задолженности по договору аренды от 27.09.2016 в сумме 1 546 011 руб. 17 коп.

Применить последствия недействительности сделки - восстановить право индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН 

<

***>) требовать от общества с ограниченной ответственностью «МВГ» (ОГРН 

<

***>) выплаты задолженности по договору аренды от 27.09.2016 в сумме 1 546 011 руб. 17 коп.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Челябинского отделения №8597 (ОГРН 

<

***>) в счёт возмещения расходов по уплате государственной пошлины 6000 (шесть тысяч) руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Челябинского отделения №8597 (ОГРН 

<

***>) в счёт возмещения расходов по уплате государственной пошлины 6000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                      М.В. Конкин 

 

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.