609/2023-47331(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 июля 2023 года Дело № А56-20245/2022  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Алешкевича О.А., судей Кудина А.Г., Мунтян Л.Б.,  

при участии от Северо-Западного Главного управления Центрального банка  Российской Федерации ФИО1 (доверенность от 02.03.2021),  

рассмотрев 11.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу акционерного общества «Вектор» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023  по делу № А56-20245/2022,  

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Вектор» (181350, Псковская обл., г. Остров, 

ул. Карла Маркса, д. 11; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее –  Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с заявлением о признании недействительным  предписания Северо-Западного главного управления Центрального банка  Российской Федерации (191038, г. Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 68,  70-72-74; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Управление) от  02.07.2021 № Т2-50-3-11/23425 о необходимости приведения устава Общества и  его фирменного наименования в соответствие с действующим  законодательством в части указания на публичный статус.  

Решением суда первой инстанции от 17.11.2022 в удовлетворении  заявленных требований отказано.  

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.02.2023 решение суда  первой инстанции оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение  судами норм материального права, просит решение суда первой инстанции и  постановление суда апелляционной инстанции отменить. По мнению подателя  жалобы, оспариваемое предписание содержит неправомерные требования.  

В судебном заседании представитель Управления просила в  удовлетворении жалобы отказать.  

Жалоба рассмотрена в отсутствие представителя Общества, надлежащим  образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, Управлением в ходе  осуществления контроля за осуществлением эмитентами законодательства  Российской Федерации о ценных бумагах выявлено, что Общество является  публичным акционерным обществом.  

Установив, что согласно уставу Общества в редакции 2016 года, принятой в  

соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об  акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), оно является непубличным  акционерным обществом с фирменным наименованием без указания на  публичный статус, Управление выдало ему предписание от 02.07.2021  

 № Т2-50-3-11/23425 о необходимости приведения в течение 30 календарных  дней устава и фирменного наименования в соответствие с требованиями  действующего законодательством в части указания на публичный статус.  

Общество, не согласившись с предписанием, обратилось в арбитражный суд  с настоящим заявлением.  

Суд первой инстанции, придя к выводу о правомерности и обоснованности  оспариваемого предписания, в удовлетворении заявленных требований  отказал.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой  инстанции и оставил решение без изменения.  

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность  применения судами норм материального и процессуального права, считает, что  жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ), введенной Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О  внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений  законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ),  публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги  которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой  подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о  ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к  акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат  указание на то, что общество является публичным.  

В силу пункта 11 статьи 3 Закона № 99-ФЗ акционерные общества,  созданные до дня вступления в силу настоящего Закона и отвечающие  признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 ГК РФ (в  редакции настоящего Закона), признаются публичными акционерными  обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то,  что общество является публичным, за исключением случаев, если на день  вступления в силу настоящего Закона такие акционерные общества являлись  закрытыми акционерными обществами или открытыми акционерными  обществами, получившими в установленном порядке освобождение от  обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством  Российской Федерации о ценных бумагах, либо погасили все акции или ценные  бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем  открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных  законами о ценных бумагах.  

В соответствии с пунктом 14 Положения о коммерциализации  государственных предприятий с одновременным преобразованием в  акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента  Российской Федерации от 01.07.1992 № 721, утвержденный соответствующим  комитетом по управлению имуществом план приватизации предприятия  является проспектом эмиссии его акций.  

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено,  что Комитетом по управлению государственным имуществом Псковской области  29.12.1992 зарегистрирован выпуск ценных бумаг Общества с присвоением  государственного регистрационного номера 57-1-П-46.  

В соответствии с планом приватизации, являвшимся проспектом эмиссии  ценных бумаг, акции Общества с государственным регистрационным номером  выпуска 57-1-П-46 подлежали свободной продаже (60%). Из них подлежит  продаже на денежном аукционе на сумму 44,488 тыс. руб. (в деноминированных  ценах), доля (%) в уставном капитале – 49,8 (в редакции от 18.01.1999).  

Впоследствии 19.03.2019 Управлением выпуску ценных бумаг присвоен  новый государственный регистрационный номер 1-01-01477-D. Акции указанного  выпуска находятся в обращении.  

В соответствии с Положением о продаже на аукционе государственного и  муниципального имущества, утвержденным постановлением Правительства  Российской Федерации от 27.03.1998 № 356, постановлением Правительства  Российской Федерации от 17.09.1998 № 1110 «О внесении изменений в  Положение о продаже на аукционе государственного и муниципального  имущества», положениями информационного сообщения о продаже акций  

ОАО Завод «Вектор», опубликованного в бюллетене Российского фонда  федерального имущества «Реформа», а также на основании протокола от  30.07.1999 об итогах аукциона по продаже акций ОАО Завод «Вектор» заключен  договор купли-продажи акций от 06.08.1999 № 1158-3-471, что подтверждает  сведения о состоявшемся аукционе. О передаче акций на основании указанного  договора имеется передаточное распоряжение Российского фонда  федерального имущества от 20.08.1999.  

Исходя из этого, а также учтя результат рассмотрения дела 

 № А52-6237/2021, в котором участвовали те же лица, суды пришли к выводу о  наличии у Общества статуса публичного акционерного общества.  

Согласно статье 97 ГК РФ публичное акционерное общество обязано  представить для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц  сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то,  что такое общество является публичным (пункт 1). Дополнительные требования  к созданию и деятельности, а также к прекращению публичных акционерных  обществ устанавливаются законом об акционерных обществах и законами о  ценных бумагах (пункт 7).  

В силу пункта 3.1 статьи 11 Закона № 208-ФЗ устав публичного общества  должен содержать указание на публичный статус общества (подпункт 1).  

Судами установлено, что в Едином государственном реестре юридических  лиц 18.03.2016 осуществлена государственная регистрация изменений,  внесенных в учредительные документы Общества в части изменения полного и  сокращенного наименования без включения в наименование указания на то, что  оно является публичным акционерным обществом (сведения с ГРН  2166027100920).  

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ  «О Центральном банке Российской Федерации» Банк России вправе проводить  проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений,  направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении  выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об  акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры,  предусмотренные федеральными законами. Порядок проведения проверок и  порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка  России.  

В силу пункта 4.4 Указания Банка России от 13.09.2015 № 3795-У «О порядке  проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников  корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в  целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов»  

поднадзорное лицо, которому адресовано предписание, обязано исполнить его  в указанный в предписании срок. Срок для исполнения предписания  устанавливает должностное лицо Банка России в пределах от одного до 30  рабочих дней с даты получения предписания. В случае если для устранения  нарушений необходимо внести изменения в устав поднадзорного лица или иные  документы, утверждаемые общим собранием акционеров (участников)  поднадзорного лица, срок для исполнения предписания устанавливается в  пределах от 30 до 90 рабочих дней с даты получения предписания.  

Приняв во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции  пришел к выводу о соответствии оспариваемого предписания Управления  упомянутым нормам, а также об отсутствии оснований для признания  нарушенными прав и законных интересов заявителя, с чем согласился и  апелляционный суд.  

В соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что  оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие)  органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц  соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают  права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в  удовлетворении заявленного требования.  

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным  по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы  материального и процессуального права применены судами правильно,  кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств  дела и отмены обжалуемых судебных актов.  

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.21, подпунктом 1 пункта 1  статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации Обществу следует  возвратить 1500 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.  

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 17.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 28.02.2023 по делу № А56-20245/2022 оставить без  изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Вектор» – без  удовлетворения.  

Возвратить акционерному обществу «Вектор» (181350, Псковская обл., 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) из  федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины, уплаченной по  платежному поручению от 19.04.2023 № 661.  

Председательствующий О.А. Алешкевич 

Судьи А.Г. Кудин  

 Л.Б. Мунтян