АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4897/2024

Дело № А72-9369/2010

г. Казань

29 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю., 

судей Савкиной М.А., Кашапова А.Р.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «СЭВ-Компани» – директор ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные  жалобы ФИО2 и финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО4

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 

по делу № А72-9369/2010 

по заявлению финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО4 о процессуальном правопреемстве истца в рамках дела и выдаче исполнительного листа, 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний ФИО5» к обществу с ограниченной ответственностью «СЭВ-Компани» о взыскании денежных средств, 

с участием в деле в качестве заинтересованных лиц: финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО4, УФССП России по Ульяновской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний ФИО5» (далее-ООО «Группа Компаний ФИО5») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «СЭВ-Компани» (далее-ООО                    «СЭВ-Компани») о взыскании задолженности в размере 23 445 590 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.02.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Финансовый управляющий индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО4 обратилась в рамках дела №А72-9369/2010 с заявлением о процессуальной замене взыскателя (истца) ООО «Группа Компаний ФИО5» на его правопреемника ФИО2  в части перешедшего к нему права требования с должника денежной суммы в размере 19 771 809 руб.81 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.11.2023 заявление финансового управляющего ИП ФИО2 ФИО4 удовлетворено.

Произведена замена в части требования о взыскании 19 771 809 руб. 81 коп. по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 25.02.2011 и выданному на его основании исполнительному листу АС №001940046, истца и взыскателя – ООО «Группа Компаний ФИО5» на правопреемника – ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Судом восстановлен срок на предъявление исполнительного листа АС №001940046 к исполнению. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.11.2023 отменено. 

В удовлетворении заявления финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО4 о процессуальном правопреемстве взыскателя ООО «Группа Компаний ФИО5» и его замене на индивидуального предпринимателя ФИО2, в выдаче исполнительного листа по делу и восстановлении срока на его предъявление к исполнению отказано.

Не согласившись с постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО2 и финансовый управляющий ИП ФИО2 ФИО4 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

ФИО2 в своей кассационной жалобе просит постановление арбитражного апелляционного суда отменит полностью, оставить в силе определение арбитражного суда по основаниям, изложенным в жалобе.

В  частности заявитель кассационной жалобы  не согласен с  выводами арбитражного суда  апелляционной инстанции,  считает,  что срок исковой давности пропущен  по уважительной причине в  связи с  ликвидацией взыскателя, ссылается  на обстоятельства  по делу                      №А72-13536/2021, указывает, что судом  апелляционной инстанции не правомерно не приостановлено  производство по делу  в связи с  подачей кассационной  жалобы по делу  № А72-13536/2021.

Финансовый управляющий ИП ФИО2 ФИО4 в своей кассационной жалобе просит постановление арбитражного апелляционного суда отменить, оставить в силе определение арбитражного суда по основаниям, изложенным в жалобе.

При  этом единственным  доводом  кассационной жалобы  является  не отложение  судебного заседания  судом  апелляционной инстанции  в связи с  подачей  кассационной жалобы  в  Верховный  Суд Российской Федерации  по делу  №А72-13536/2021.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.06.2024 принята к производству кассационная жалоба ФИО2, судебное разбирательство назначено на 25.06.2024 на 16 час. 00 мин.

В суд округа 31.05.2024 от ФИО2 поступило заявление об ускорении рассмотрения кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.06.2024 ФИО2 отказано в удовлетворении заявления об ускорении рассмотрения кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.06.2024 принята к производству кассационная жалоба финансового управляющего ИП ФИО2 ФИО4, судебное разбирательство назначено на 25.06.2024 на 16 час. 00 мин. 

От ООО «СЭВ-Компани» поступил отзыв на кассационную жалобу, считает постановление арбитражного апелляционного суда законным и обоснованным, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать

До рассмотрения кассационных жалоб по существу от ФИО2 поступило возражение о рассмотрении дела в отсутствие лиц, участвующих в деле, с ходатайством об отложении судебного разбирательства, ходатайством о приостановлении рассмотрения дела и ходатайством о формировании иного судебного состава по рассмотрению дела.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.06.2024 на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) рассмотрение кассационных жалоб ФИО2 и финансового управляющего ИП ФИО2 ФИО4 было отложено на 25.07.2024 на 15 час. 20 мин., отказано ФИО2 в удовлетворении ходатайства о приостановлении рассмотрения дела, состав суда признан сформированным в соответствии с положениями АПК РФ.

В связи с нахождением на дату рассмотрения кассационных жалоб судьи Гильмановой Э.Г. в отпуске, определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.07.2024 произведена ее замена на судью Савкину М.А. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб,  заслушав явившегося директора ООО «СЭВ-Компани», проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом  апелляционной инстанций   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб ввиду следующего.

Арбитражными судами установлено, что 01.04.2011 на основании  решения Арбитражного суда Ульяновской области от 25.02.2011   взыскателю выдан исполнительный лист серии  АС № 001940046 в целях принудительного исполнения принятого по делу судебного акта.

В Единый государственный реестр юридических лиц 07.12.2017 внесены сведения об исключении ООО «Группа Компаний ФИО5» из реестра в связи с прекращением его деятельности.

В рамках дела №А72-13536/2021 Арбитражным судом Ульяновской области рассмотрено заявление о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Группа Компаний ФИО5».

По результатам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Группа Компаний ФИО5» суд определением от 18.08.2023 признал право требования к ООО «СЭВ Компани» о взыскании денежных средств по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 25.02.2011 по делу                       №А72-9369/2010 за Федеральной налоговой службой России в сумме 3 453 331 руб.31 коп., за обществом с ограниченной ответственностью «Империал» в сумме 220 965 руб. 97 коп., за ФИО2 в сумме 19 771 809 руб. 81 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по делу №А72-13536/2021 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.08.2023 по делу №А72-13536/2021 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.03.2022 по делу №А72-4096/2021 индивидуальный предприниматель ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев. Финансовым управляющим утверждена ФИО4 - член ассоциации арбитражных управляющих «Сириус».

ФИО4 обратилась в рамках дела №А72-9369/2010 с заявлением о процессуальной замене взыскателя (истца) ООО «Группа Компаний ФИО5» на его правопреемника ФИО2  в части перешедшего к нему права требования с должника денежной суммы в размере 19 771 809 руб.81 коп.

Основываясь на судебных актах, принятых судом первой и апелляционной инстанций по делу №А72-13536/2021 о распределении имущества ликвидированного юридического лица, суд первой инстанции произвел процессуальную замену истца по настоящему делу – ООО «Группа Компаний ФИО5» на его правопреемника ФИО2, а также восстановил пропущенный срок на предъявление к исполнению исполнительного листа АС № 001940046 от 01.04.2011.

Арбитражный  суд апелляционной инстанции, отменяя  определение суда первой инстанции, исходил из следующих  обстоятельств.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заявитель вправе обратиться в суд с соответствующим заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц, которые установлены статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 3 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При наличии у ликвидированного должника-организации нереализованного имущества, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»).

Абзацем вторым пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность защиты нарушенного права путем подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, пересмотрев судебный акт Арбитражного суда Ульяновской области о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО «Группа Компаний ФИО5», отменил его в части распределения имущества; в указанной части принял новый судебный акт, которым отказал в распределении имущества ликвидированного юридического лица путем признания права требования к ООО «СЭВ Компани» о взыскании денежных средств по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 25.02.2011 по делу                  №А72-9369/2010.

В постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу №А72-9369/2010 сделаны выводы о том, что срок давности для принудительного исполнения судебного акта по делу №А72-9369/2010 истек 14.10.2019, что лишает финансового управляющего гражданина ФИО2 – ФИО4 возможности использовать настоящий способ защиты своих прав (распределение обнаруженного имущества ликвидированного лица), связанный, прямо или косвенно, с исполнением вступившего в законную силу в 2011 году судебного акта, так как истечение срока на предъявление исполнительного листа к исполнению влечет окончание стадии арбитражного процесса - исполнение судебного акта.

Суд признал, что с 14.10.2019 возможность принудительного исполнения в порядке исполнительного производства была утрачена по причинам, зависящим исключительно от действий руководителя ООО  «Группа компаний ФИО5».

ФИО2, как руководитель и учредитель ООО «Группа компаний ФИО5», был осведомлен о возбуждении исполнительного производства в отношении ООО  «СЭВ-Компани» (28.05.2015) и не мог не знать о его судьбе на протяжении шести лет, в том числе с момента окончания исполнительного производства, 14.10.2016.                В данном случае взыскатель не проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности относительно собственных имущественных притязаний к должнику по возбужденному исполнительному производству.

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника обязательны все действия, совершенные в процессе до его вступления в дело (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 29.09.2015 № 43 (ред. от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности»).

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Таким  образом, принимая во внимание наличие вступившего в законную силу судебного акта,  которым отказано в распределении имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Группа компаний ФИО5» путем признания за ФИО2 права требования к ООО «СЭВ Компани» о взыскании денежных средств в сумме 19 771 809 руб. 81 коп. по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 25.02.2011 по делу №А72-9369/2010,  арбитражный  суд апелляционной инстанции не установил  оснований для вывода о состоявшемся переходе спорного права требования в материальном правоотношении, отказав в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве взыскателя.

Поскольку заявитель не приобрел право требования к должнику, он не вправе инициировать и выдачу исполнительного листа в отношении такого должника, а также восстановление срока на предъявление к исполнению исполнительного документа.

При  таких  обстоятельствах, арбитражный  суд апелляционной инстанции не установил оснований для   удовлетворения заявления финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО4.

Доводы кассационных жалоб изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационных жалобах доводы не опровергают законность и обоснованность принятого по делу постановления и правильности выводов суда апелляционной инстанции, а свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

 Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу № А72-9369/2010 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Н.Ю. Мельникова

 

Судьи                                                                          М.А. Савкина

 

                                                                                     А.Р. Кашапов