АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А28-4939/2021

30 ноября 2022 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

 

при участии представителя

от третьего лица: ФИО1 (доверенность от 18.05.2021),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО2

 

на решение Арбитражного суда Кировской области от 30.03.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022

по делу № А28-4939/2021

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Железобетон-К» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс Виктория» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании недействительной поставки товара по универсальным передаточным документам от 18.09.2018 № 185 и от 20.09.2018 № 188 и применении последствий недействительности сделок,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО2,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Железобетон-К» (далее – ООО «Железобетон-К») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс Виктория» (далее – ООО «ЖК Виктория») о признании поставки товара по универсальным передаточным документам от 18.09.2018 № 185 и от 20.09.2018 № 188 недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде признания актов от 18.09.2018 № 1 и  от 20.09.2018 № 2 к договорам хранения  от 18.09.2018 № 1 и  от 20.09.2018 № 2 ничтожными (с учетом уточнения иска в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 30.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 04.07.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ФИО2 не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. ФИО2 настаивает на том, что спорные сделки по поставке, передаче на хранение и возврату были оформлены документально, но не исполнялись и не могли породить у сторон каких-либо обязательств в действительности.

Подробно доводы ФИО2 изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО «Железобетон-К» и ООО «ЖК Виктория» отзывы на кассационную жалобу не представили; извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направили. 

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Железобетон-К» (продавец) и ООО «ЖК Виктория» (покупатель) подписали универсальный передаточный акт от 18.09.2018 № 185, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель получил товар на сумму 1 925 600 рублей: С 70.30-6 (90 штук), ПК 57-12-8 АтVта (7 штук), ПК 57-15-8 АтVта (21 штука), ПК 60-10-8 АтVта (20 штук), ПК 63-10-8 АтVта (42 штуки).

ООО «Железобетон-К» (хранитель) и ООО «ЖК Виктория» (поклажедатель) заключили договор хранения от 18.09.2018 № 1, в соответствии с которым хранитель обязуется хранить имущество – железобетонные изделия, переданное ему поклажедателем, и возвратить его в сохранности с учетом пункта 1.2 договора,  согласно которому передача вещи поклажедателем на хранение хранителю производится посредством подписания сторонами акта передачи товарно-материальных ценностей на хранение. 

В соответствии с актом приема-передачи к договору хранения от 18.09.2018 № 1 ООО «Железобетон-К» приняло, а ООО «ЖК Виктория» передало следующие железобетонные изделия: С 70.30-6 (90 штук), ПК 57-12-8 АтVта (7 штук), ПК 57-15-8 АтVта (21 штука), ПК 60-10-8 АтVта (20 штук), ПК 63-10-8 АтVта (42 штуки). 

ООО «Железобетон-К» (продавец) и ООО «ЖК Виктория» (покупатель) подписали универсальный передаточный акт от 20.09.2018 № 188, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель получил товар на сумму 3 268 010 рублей: ПК 48-12-2 АтVта (1 штука), ПК 60-12-8 АтVта (59 штук), ПК 63-10-8 АтVта (L=5980) 14 штук, ПК 63-12-8 АтVта (L=5980) 7 штук, ПК 63-15-8 АтVта (L=5980) 28 штук, ПК 63-12-8 АтVта (68 штук), ПК 63-15-8 АтVта (88 штук). 

ООО «Железобетон-К» (хранитель) и ООО «ЖК Виктория» (поклажедатель) заключили договор хранения от 20.09.2018 № 2, по условиям которого хранитель обязуется хранить имущество (железобетонные изделия), переданное ему поклажедателем, и возвратить его в сохранности с учетом пункта 1.2 договора, которому передача вещи поклажедателем на хранение хранителю производится посредством подписания сторонами акта передачи товарно-материальных ценностей на хранение. 

В соответствии с актом приема-передачи к договору хранения  от 20.09.2018 № 2 ООО «Железобетон-К» приняло, а ООО «ЖК Виктория» передало следующие железобетонные изделия: ПК 48-12-2 АтVта (1 штука), ПК 60-12-8 АтVта (59 штук), ПК 63-10-8 АтVта (L=5980) 14 штук, ПК 63-12-8 АтVта (L=5980) 7 штук, ПК 63-15-8 АтVта (L=5980) 28 штук, ПК 63-12-8 АтVта (68 штук), ПК 63-15-8 АтVта (88 штук).

Определением Арбитражного суда Кировской области от 25.06.2018 по делу                     № А28-7795/2017 в отношении ООО «ЖК Виктория» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3 

Решением Арбитражного суда Кировской области от 18.06.2019 по делу                        № А28-7795/2017 ООО «ЖК Виктория» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2021 по делу                                              № А40-86170/20, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021, с ООО «Железобетон-К» в пользу ООО «ЖК Виктория» взыскана задолженность по договорам хранения от 18.09.2018 и 20.09.2018 в общей сумме 5 193 610 рублей. 

ООО «Железобетон-К», сославшись на том, что поставка товара по универсальным передаточным актам от 18.09.2018 № 185 и от 20.09.2018 № 188 была сторнирована, а имущество, находящееся в собственности и в последующем переданное ООО «ЖК Виктория» на хранение для ООО «Железобетон-К», отсутствовало, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Руководствуясь статьями 10, 12, 166, 169, 170, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 70 и 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – Постановление № 25), Арбитражный суд Кировской области пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемых сделок в качестве мнимых и отказал в удовлетворении иска.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В статье 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 3 статья 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). 

В пункте 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Сделка, нарушающая требования закона и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

В пункте 86 Постановления № 25 разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 70 Постановления № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Установленный в указанной правовой норме принцип эстоппеля (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе договоры хранения от 18.09.2018 № 1 и от 20.09.2018 № 2, универсальные передаточные акты от 18.09.2018 № 185 и 188, суды установили, что из действий ООО «Железобетон-К» следовала его воля заключить указанные сделки и исполнять их условия (действия по передаче и хранению имущества); ООО «Железобетон-К» о недействительности поставки и хранения в период действия договоров не заявляло, настоящие требования предъявило только после возмещения убытков на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2021 по делу № А40-86170/20. 

С учетом изложенного, а также приняв во внимание, что в рамках дела                              № А28-12465/2021 ООО «Железобетон-К» заявило требование о взыскании с ООО «ЖК Виктория» задолженности по универсальным передаточным актам от 18.09.2018 № 185 и от 20.09.2018 № 188 на общую сумму 5 193 610 рублей, подтвердив тем самым своими фактическими действиями наличие задолженности по оспариваемым универсальным передаточным актам, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемых сделок в качестве мнимых.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку; данные доводы не опровергают законность обжалуемых судебных актов и по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Основания для отмены принятых судебных актов отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 30.03.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 по делу № А28-4939/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на ФИО2.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

          Председательствующий

 

О.А. Шемякина

 

 

Судьи

 

О.Е. Бердников

Т.В. Шутикова