СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-8602/2024-ГК

г. Пермь

21 октября 2024 года

Дело № А71-4929/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Морозовой А.М.,

с участием:

от истца - ФИО1, паспорт, доверенность от 16.10.2024, диплом,

от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Ижпромтранс 18»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 июня 2024 года 

по делу № А71-4929/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ижпромтранс 18» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо: нотариус ФИО3,

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ижпромтранс 18» (далее - истец, ООО «Ижпромтранс 18») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ответчик, ИП ФИО2) с требованием о взыскании неосновательного обогащения  в размере 150 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 17 702 руб. 05 коп., с последующим начислением.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус ФИО3 (далее – третье лицо, нотариус ФИО3).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.06.2024 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Заявитель жалобы выражает несогласие с выводом суда о доказанности ответчиков факта оказания услуг, предусмотренных договором. Также указал на то, что решением установлено, что ответчик без ведома и согласия ФИО4 направил третьим лицам копию его гражданского паспорта с персональными данными в нарушение Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных», что свидетельствует о том, что решение принято о правах и обязанностях ФИО4, не привлеченного к участию в деле. Юридические услуги ответчиком истцу не оказаны, в связи с чем договор был расторгнут в одностороннем порядке, факт расторжения договора ответчиком не оспорен. По мнению апеллянта, ответчиком в материалы дела была представлена поддельная доверенность на его имя.  Заявитель жалобы также считает, что подписанный ответчиком в одностороннем порядке акт оказанных юридических услуг и квитанции о его направлении истцу доказательством факта оказания услуг не является. Не согласен с оценкой судом пояснений третьего лица - нотариуса ФИО3 и нотариуса ФИО5 необходимо было оценивать критически в связи с тем\. Что ответчик продолжительное время сотрудничает с данным нотариусом и у них сложились взаимовыгодные, доверительные, приятельские отношения. Заявитель жалобы настаивает на том, что истец самостоятельно, без фактического привлечения ответчика осуществил необходимую реорганизацию ООО «Ижпромтранс». Отмечает при этом, что судом ни в одном определении не содержалось указания на распределение бремени доказывания с возложением на истца обязанности представить доказательства о самостоятельном осуществлении процедуры регистрации.

Ответчиком в материалы дела представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца апелляционную жалобу поддержал, по доводам, изложенным в жалобе. Заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы.

Также представитель истца дополнил, что принятый по делу судебный акт затрагивает права и обязанности второго участника ООО «Ижпромтранс» ФИО6, не привлеченного к участию в деле. Представленные ответчиком доказательства оказания услуг свидетельствуют об оказании услуг не в рамках спорного договора, а рамках иных имеющихся между ответчиком и ФИО4 договоров.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 17.10.2024  в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы относительно давности изготовления представленной в материалы дела доверенности от 29.12.2021, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 82, ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку истец не обосновал невозможность заявить такое ходатайство при рассмотрении дела в суде первой инстанции, а также с учетом того, что в материалы дела представлена только копия указанной доверенности.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, платёжным поручением от 18.11.2021 № 287 ООО «Ижпромтранс» перечислило ответчику денежные средства в сумме 150 000 руб. 00 коп., указав в платежном поручении назначение  платежа: «Оплата по договору на оказание юридических услуг от 11.11.2021. Сумма 150000 руб. 00 коп., без налога НДС».

В исковом заявлении истец указал,  что вышеуказанная сумма была перечислена ответчику, в рамках устной договоренности, учитывая сложившиеся доверительные отношения, и в счет исполнения будущих предполагаемых договорных обязательств.

Планируемые договорённости между ответчиком и ООО «Ижпромтранс» не были достигнуты, должным образом не оформлены, договор на оказание юридических услуг между ответчиком и ООО «Ижпромтранс» не заключался.

Впоследствии ООО «Ижпромтранс» прекратило  деятельность 28.04.2022 (запись ГРН от 28.04.2022 номер записи 2221800168357) в результате реорганизации ООО «Ижпромтранс» в форме разделения на ООО «Ижпромтранс18» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «Ижпромтранс43», дебиторская задолженность в размере 150000 руб. 00 коп. в виде права требования к ответчику согласно передаточного акта перешла к истцу, в соответствии с п. 3 ст. 58, ст. 59 ГК РФ.

Претензией от 07.12.2022 истец просил вернуть перечисленные денежные средства, указав на то, что услуги ответчиком не оказывались, договор с ответчиком не заключался, которая оставлена без ответа, что послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 309, 310, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и установил, что факт обогащения ответчика, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет истца не доказан.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражений на жалобу, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой основании приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно п. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Таким образом, законом установлено основание для признания полученных средств неосновательным обогащением - их получение или сбережение без законных оснований за счет другого лица.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12 указано, что распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

С учетом выбора истцом способа защиты своих прав исходя из норм о неосновательном обогащении, он должен доказать отсутствие оснований для получения либо сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, сам факт такого сбережения или получения, и то, что такое получение или сбережение денежных средств произошло за счет истца.

При этом сбережение имущества одним лицом за счет другого означает сохранение в прежнем виде количества и объема имущества, которое при обычных обстоятельствах должно было уменьшиться, то есть в данном случае лицо должно было израсходовать свои собственные средства, но не израсходовало их в результате невыплаты положенного (использование чужой вещи без должных правовых оснований и без выплаты вознаграждения).

Приобретение имущества одним лицом за счет другого означает количественное увеличение размера имущества должника с одновременным уменьшением его у кредитора, то есть приобретение предполагает количественное приращение имущества, повышение его стоимости без произведения соответствующих затрат.

При этом необходимым условием является отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

В силу изложенного, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения или сбережения ответчиком имущества, отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца.

По смыслу нормы ст. 65 АПК РФ на истца возлагается бремя доказывания факта обогащения приобретателя, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет истца.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (п. 1 ст.408 ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Ижпромтранс» и ответчиком заключен договор на оказание юридических услуг от 11.11.2021, по условиям которого (пункт 1.1.) заказчик (общество «Ижпромтранс») поручает, а исполнитель (ИП ФИО2) принимает на себя обязанность оказать юридическую помощь в виде юридического сопровождения процедуры реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Ижпромтранс» (далее - общество) в форме разделения, что включает в себя: консультирование заказчика по вопросу проведения процедуры реорганизации общества; подготовка проектов протоколов общих собраний участников общества по вопросам реорганизации общества и иных вопросов подлежащих утверждению на общих собраниях участников общества в связи с проведением реорганизации общества; подготовка форм уведомлений о начале процедуры реорганизации и заявления о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (формы Р12003 и Р12016); содействие в публикации сообщений о реорганизации общества в Вестнике государственной регистрации и Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Согласно п. 1.2. договора исполнитель приступает к оказанию услуг после исполнения заказчиком обязательств, предусмотренных п.3.1 настоящего договора и направления заказчиком письменного уведомления о готовности к проведению общего собрания участников общества по вопросу реорганизации общества, после чего исполнитель в течение 10 рабочих дней осуществляет подготовку документов, необходимых для проведения вышеуказанного собрания участников общества. Все последующие действия, связанные с подготовкой документов в связи с проводимой реорганизацией общества, выполняются исполнителем в сроки, предусмотренные действующим законодательством РФ для соответствующих этапов реорганизации общества.

Заказчик обязан без промедления принять от исполнителя услуги, оказанные им в соответствии с настоящим договором (пункт 2.3.3 договора).

Вознаграждение исполнителя по настоящему договору составляет 150000 рублей и уплачивается заказчиком в течение 10 дней со дня подписания настоящего договора (пункт 3.1. договора).

Из материалов дела следует, что именно ответчик являлся посредником между публикаторами сведений о реорганизации ООО «Ижпромтранс» на сервисах «Федресурс», «Коммерсантъ», Вестнике государственной регистрации.

Так, 29.12.2021 ответчик на собственный адрес электронной почты получил направленные для публикации информации о начале процедуры реорганизации на сервисе «Федресурс» договор-оферту, счет и форму-заявления  (т. 1 л.д 86-92, в том числе оригинал (т. 1 л.д. 162); 30.12.2021 - обновленные документы (в том числе счет на оплату т. 1 л.д. 93-94), перенаправил счет на оплату на адрес электронной почты ООО «Ижпромтранс» (т. 1 л.д. 95); впоследствии направил на сервис «Федресурс» копию паспорта ФИО4, платежный документ, заявление на публикацию (т. 1 л.д. 88-101); уведомления сервиса о публикации, скриншоты (т.1 л.д. 104-107); акт оказания услуг по публикации (т. 1л.д. 108). 

20.01.2022 ответчиком получены документы от ООО «Ижпромтранс» об оплате публикации информации о начале процедуры реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» (платежное поручение №9 от 20.01.2022) (т. 1 л.д. 102-103);

В подтверждение вышеприведенных обстоятельств ответчиком в материалы дел представлена надлежащим образом заверенная копия нотариальным образом оформленного протокола осмотра доказательств электронной почты ФИО7 (т. 1 л.д. 132-151).

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлена копия доверенности от 29.12.2021 (т. 1 л.д. 85), выданная ООО «Ижпромтранс» на имя ФИО2, в которой доверитель предоставляет ответчику полномочия, в том числе представлять интересы доверителя у нотариусов, а также в АО «Интрефакс», Федеральной налоговой службе и ООО «Коммерсантъ Картотека» и иных юридических лицах по вопросу публикации сообщений о реорганизации доверителя, а также совершать любые юридические и фактические действия по выполнению настоящего поручения.          

Довод жалобы о том, что какими-либо полномочиями для оказания помощи ответчику или оказания услуг истцу в рамках предмета договора от 11.11.2021 на оказание юридических услуг истец ФИО7 не наделял, отклоняется как не имеющий правового значения и не опровергающий сам по себе факт оказания услуг по договору.

 При рассмотрении дела в суде первой инстанции, истец в порядке ст. 161 АПК РФ заявил о фальсификации доверенности, выданной генеральным директором ООО «Ижпромтранс» ФИО4 на имя ответчика

В целях проверки в порядке ст. 161 АПК РФ заявления о фальсификации, судом была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту федерального бюджетного учреждения «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» ФИО8

В материалы дела поступило заключение эксперта № 1165/08-3,1166/08-3 от 07.05.2024, из которого следует, что эксперту не представилось возможным установить, самим ФИО4 или другим лицом выполнена подпись от имени ФИО4, изображение которой имеется в копии доверенности от 29.12.2021 на предоставление интересов общества «Ижпромтранс» на имя ФИО2, расположенное  в графе «Генеральный директор ООО «Ижпромтранс» на строке «____/ФИО4», по причине, указанной в исследовательской части заключения.

Также эксперту не представилось возможным установить, является ли изображение оттиска печати с текстом «… «Ижпромтранс»» в копии доверенности от 29.12.2021 на предоставление интересов ООО «Ижпромтранс» на имя ФИО2, расположенное в графе «Генеральный директор ООО «Ижпромтранс», копией оттиска печати ООО «Ижпромтранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), образцы оттисков которой представлены для сравнения, по причине, указанной в исследовательской части заключения.

С учетом результатов проведения экспертизы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о фальсификации оспариваемой истцом доверенности. Истцом не опровергнут факт выдачи директором ООО «Ижпромтранс» ФИО4 доверенности на имя ответчика, и принадлежность данному обществу проставленной в доверенности печати.

Кроме того, в материалы дела предоставлены копии нотариальных документов, реестра регистрации нотариальных действий (т. 1 л.д. 119-124), пояснения нотариуса ФИО9, в том числе в заседании суда 13.03.2024, согласно которым непосредственное участие в организации процедуры разделения ООО «Ижпромтранс» принимал ФИО2, осуществлял запись к нотариусу, присутствовал у нотариуса совместно с ФИО4 

Вопреки доводам жалобы, оснований для того, чтобы критически отнестись к показаниям третьего лица не имеется, поскольку приведенные апеллянтом доводы надлежащими доказательствами не подтверждены (ст. 65 АПК РФ). 

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия соглашается с выводом суда, что совокупностью предоставленных в дело доказательств подтверждается наличие встречного предоставления ответчика ООО «Ижпромтранс» по спорному договору на сумму полученных от него денежных средств.

Доказательства обратного, как и доказательства самостоятельного осуществления процедуры реорганизации, обращения к публикаторам,  истцом не представлены.

Довод жалобы о том, что судом не предлагалось представить доказательства самостоятельного осуществления процедуры регистрации, отклоняется, с учетом того, что таковые доказательства истцом не представлены и в суд апелляционной инстанции.

Более того, согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО «Ижпромтранс» прекратило деятельность 28.04.2022 (запись ГРН от 28.04.2022 номер записи 2221800168357) в результате реорганизации ООО «Ижпромтранс» в форме разделения его на юридические лица: ООО «Ижпромтранс18» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «Ижпромтранс43»; генеральным директором ООО «Ижпромтранс» с 20.12.2013 и по дату прекращения юридического лица являлся ФИО4.  

Во исполнение условий договора, после завершения процедуры реорганизации ООО «Ижпромтранс», ответчик направил в адрес ООО «Ижпромтранс18» акт приемки оказанных услуг от 29.04.2022 по договору на оказание юридических услуг от 11.11.2021 стоимостью 150000 руб. (т. 1, л.д. 76).

05.05.2022 ответчик передал указанный односторонний акт Транспортной компании «Континент» для доставки и вручения в адрес ООО «Ижпромтранс18» (информационное письмо т. 1 л.д.83); акт оказанных услуг от 29.04.2022 со стороны исполнителя был направлен посредством курьерской доставки Транспортной компанией «Континент» в адрес ООО «Ижпромтранс18», по адресу 

<

...>, которое было не доставлено по причине отсутствия получателя по указанному адресу (т. 1 л.д. 83-84).

С учетом вышеизложенного, вывод суда первой инстанции о том, что факт обогащения ответчика, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет истца обществом «Ижпромтранс18» не доказан, является правильным.

Довод жалобы о том, что письмом от 04.09.2023 истец отказался от исполнения договора, отклоняется, с учетом того, что об отказе от договора заявлено после исполнения ответчиком обязательств по договору.

В суде апелляционной инстанции представителем истца устно заявлен довод о том, что ФИО4 оказывались услуги в рамах договора от 01.07.2021, заключенного между ИП ФИО10 и ФИО4

Вместе с тем, исходя из предмета вышеуказанного договора (п.1.1, 1.2), а также совокупности представленных в материалы дела доказательств, оснований для вывода о том, что услуги были оказаны в рамках договора от 01.07.2021, заключенного между ИП ФИО10 и ФИО4, в данном случае не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что доводы истца о неосновательном сбережении полученных денежных средств ответчиком опровергнуты, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имелось. 

Вопреки доводам заявителя жалобы, выводов относительно прав и обязанностей в отношении ФИО4, а также второго участника ликвидированного общества «Ижпромтранс» ФИО6 судебный акт не содержит, в связи с чем не усматривается наличие предусмотренного п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ основания для отмены решения суда первой инстанции.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к несогласию истца с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 25.06.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 июня 2024 года по делу № А71-4929/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

 Председательствующий

 

Н.П.Григорьева

 

Судьи 

 

Р.А.Балдин

 

И.О.Муталлиева