АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-520/24

28 марта 2024 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена                           25 марта 2024 г.

Полный текст решения изготовлен                                   28 марта 2024 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Пипник Т. Д.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества "Донские биотехнологии" ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью "Донские биотехнологии" ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***>

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

 

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности № 35-24 от 05.03.2024;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 02.10.2023. 

 

установил:

акционерное общество "Донские биотехнологии" обратилось в арбитражный суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Донские биотехнологии" об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В судебном заседании истец доложил предмет и основание иска, требования поддержал.

Ответчик против удовлетворения требований возражал, представил отзыв на исковое заявление.

Как следует из материалов дела, между между ООО «ИБС Групп» (продавец) и ООО «ДонБиоТех» (покупатель)  заключен договор № 44Д/17 от 15.06.2017 поставки, в соответствии с которым продавец принял на себя обязательства по изготовлению и поставке покупателю оборудования для комплекса по глубокой переработке зерна для производства аминокислоты.

Предметом поставки являлось следующее оборудование: Спиральный транспортер СТ-125 поз. CV-50438, Винтовой конвейер КВ-320 поз. CV-10509, Винтовой конвейер КВ-320 поз. CV-10512, Винтовой конвейер КВ-320 поз. CV-10511, Винтовой конвейер КВ-250 поз. CV-60105, Винтовой конвейер КВ-250 поз. CV-60115, Ковшовый элеватор ЛГ-160 поз. CV-10514, Ковшовый элеватор ЛГ-320 поз. CV-10510.

Общая сумма договора составляет 14 552 379  рублей.

Согласно п. 3.1.1. Договора авансовый платеж в размере 20% от суммы договора в размере 2 910 475,80 руб. должен быть выполнен посредством банковского перевода в течение 10 календарных дней после подписания договора и получения счета на оплату.

Покупатель перечислил авансовый платеж в размере 2 910 475,80 руб. 12.07.2017 платежным поручением № 2189.

Спиральный транспортер СТ-125 поз. CV-50438 был поставлен Покупателю 27.11.2017. Факт поставки подтверждается товарной накладной № 361 от 27.11.2017. Стоимость поставленного спирального транспортера СТ-125 поз. CV-50438 составляет 799 995 руб.

Согласно условиям договора, в бухгалтерском учете ООО «ДонБиоТех»  проведен зачет аванса поставщику в размере 20% (159 999,00 руб.) от суммы поставки оборудования (799 995,00 руб.), в результате которого в регистрах бухгалтерского учета ООО «ДонБиоТех» образовалась дебиторская задолженность в сумме: 2 750 476,80 руб.= 2 910 475,80 руб. (оплаченный аванс) - 159 999,00 руб., которая отражена в Оборотно-сальдовой ведомости ООО «ДонБиоТех» по счету 60 за период с 12.07.2017 по 29.10.2020.

Дебиторская задолженность в размере 2 750 476 рублей 80 копеек передана от ООО "ДонБиоТех" к АО "ДонБиоТех" в порядке статье 115 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", что подтверждается актом приема-передачи имущественных прав от 30.10.2020.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.04.2021 по делу  № А82-5804/2020 общество с ограниченной ответственностью «ИБС Групп» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Акционерное общество «Донские биотехнологии» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ИБС Групп» требования в размере 2 750 476 рублей 80 копеек.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.12.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Суд указал, что пять винтовых конвейеров и два ковшовых элеватора были поставлены на производственную площадку ООО «ДонБиоТех» в г. Волгодонск. ООО «ИБС Групп» выполнило свои обязательства по изготовлению и поставке оборудования по контракту, а ООО «ДонБиоТех» не произвело в полном объеме оплату за оборудование.

При этом определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.07.2022 по делу № А53- 3302/2019 требование ООО «ИБС Групп» по спорному контракту в сумме 11 641 903,2 руб. основного долга включено в реестр требований кредиторов ООО «ДонБиоТех».

Таким образом, установлено что дебиторская задолженность в размере в размере 2 750 476 рублей 80 копеек отсутствует, имеется поставленное ООО «ДонБиоТех» оборудование: конвейер винтовой КВ-320 (шнековый конвейер для передачи сульфата аммония), поз. CV-10511 Б, конвейер винтовой КВ-320 (шнековый конвейер для передачи сульфата аммония), поз. CV-10512, ковшовый элеватор ЛГ-160 для транспортирования гранул на измельчитель, поз. CV-10514, ковшовый элеватор ЛГ-320 для транспортирования сульфата аммония, поз. CV-10510, конвейер винтовой КВ-320 (шнековый конвейер для передачи сульфата аммония), поз. CV-10509, конвейер винтовой КВ-250 (шнек выгрузки силоса), поз. CV-60105, конвейер винтовой КВ-250 (шнек выгрузки силоса), поз. CV-60115.

Ссылаясь на то, что спорное оборудование находится в незаконном владении у ООО «ДонБиоТех», истец обратился в суд с настоящим требованием.

Принимая решение по делу, суд исходил из следующего.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит его собственнику.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 32, 36 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", при применении статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Таким образом, по делу об истребовании имущества юридически значимой и подлежащей доказыванию является одновременная совокупность следующих обстоятельств: наличие у истца права собственности на имеющееся в натуре индивидуально определенное имущество (вещь), а также незаконность владения этим имуществом конкретным лицом (лицами). В случае недоказанности одного из перечисленных выше обстоятельств иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворен быть не может.

Под виндикационным иском понимается внедоговорное требование невладеющего собственника (титульного владельца) к фактическому владельцу имущества о возврате индивидуально определенной вещи в натуре.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 18.10.2021 по делу № А53-3302/2019 общество с ограниченной ответственностью «Донские биотехнологии» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство.

В соответствии с публикацией на сайте Единого Федерального реестра сведений о банкротстве от 06.10.2020  № 5568843, комитетом кредиторов от 01.10.2020 приняты решения, в том числе о  замещении активов ООО «ДонБиоТех»; об определении состава имущества, подлежащего внесению в уставной капитал создаваемого акционерного общества, в соответствии с Планом внешнего управления, утвержденным собранием кредиторов ООО «ДонБиоТех» 11.12.2019, и изменениями в План внешнего управления, утвержденными собранием кредиторов ООО «ДонБиоТех» 11.09.2020.

В связи с проведенной процедурой замещения активов ООО «ДонБиоТех» создано акционерное общество «Донские Биотехнологии», имущество ООО «ДонБиоТех» перешло в уставной капитал АО «ДонБиоТех», в том числе:

дебиторская задолженность на основании акта приема-передачи имущественных прав, вносимых учредителем ООО «ДонБиоТех» в качестве вклада в уставный капитал АО «ДонБиоТех» от 30.10.2020;

оборудование к установке на основании акта приема-передачи имущества, вносимого учредителем ООО «ДонБиоТех» в качестве вклада в уставный капитал АО «ДонБиоТех» от 30.10.2020.

Согласно акту приема-передачи имущественных прав от 30.10.2020 в уставный капитал АО «ДонБиоТех» переданы права требования исполнения договора с ООО «ИБС Групп» в размере 2 750 477 рублей  (стоимость имущественных прав, определенная оценщиком).

Согласно статье 109 Закона о банкротстве одной из мер по восстановлению платежеспособности должника является замещение его активов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 115 Закона о банкротстве замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ.

В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности.

Целью замещения активов должника является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов. Замещение активов должника также является мерой сохранения имущественного комплекса должника, предназначенного для использования в предпринимательских целях.

В предбанкротный докризисный период в условиях нормального функционирования хозяйственной деятельности и положительных показателей платежеспособности коммерческая организация использует принадлежащее ей имущество, по общему правилу, для достижения своих уставных целей, то есть для извлечения прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Такое имущество представляет собою единый обособленный комплекс, который в случае возникновения финансовых затруднений, признания организации банкротом и открытия конкурсного производства в силу статьи 131 Закона о банкротстве образует конкурсную массу должника (помимо того имущества, которое в силу своего статуса и прямого законодательного регулирования подлежит исключению из нее), на получение доли из которой претендуют все его кредиторы, формирующие единое гражданско-правовое сообщество (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2017 N 305-ЭС16-10852 (3)).

По общему правилу, в конкурсном производстве имущество должника подлежит реализации на торгах, после чего вырученные средства расходуются на погашение требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности (статьи 134, 139 и 142 Закона о банкротстве).

Однако при определенных обстоятельствах поступление денежных средств в конкурсную массу может быть обеспечено не только путем продажи самого имущества, но и через процедуру замещения активов.

Замещение активов представляет собой предусмотренную Федеральным законом о банкротстве от 26.10.02 N 127-ФЗ процедуру создания на базе имущества должника одного или нескольких акционерных обществ, реализация акций которых должна обеспечить удовлетворение требований кредиторов. При замещении активов имущество должника вносится в уставный капитал вновь учреждаемого акционерного общества, в результате чего должник приобретает 100% акций учрежденного общества.

Смысл замещения активов и состоит в том, что в результате должник меняет свои активы на акции вновь созданного акционерного общества, а выручка от их реализации идет на погашение долгов, оставшихся за учредителем-должником.

Как указано выше, согласно акту приема-передачи имущественных прав от 30.10.2020 в уставный капитал АО «ДонБиоТех» переданы права требования исполнения договора с ООО «ИБС Групп» в размере 2 750 477 рублей  (стоимость имущественных прав, определенная оценщиком).

Однако в рамках дела № А82-5804/2020 (определение от 13.12.2022), а также дела № А53-3302/19 (определение от 21.07.2022) установлено, что указанная дебиторская задолженность отсутствует, поскольку ООО «ИБС Групп» обязательства по поставке оборудования исполнены. Спорное оборудование передано ООО «ДонБиоТех».

При этом, как следует из материалов настоящего дела, 23.10.2023 конкурсным управляющим ООО  «Донские Биотехнологии» в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 12771778 о результатах инвентаризации имущества должника.

Проинвентаризировано следующее оборудование, поставленное по договору поставки № 44Д/17 от 15.06.2017:

конвейер винтовой КВ-320 (шнековый конвейер для передачи сульфата аммония), поз. CV-10511 Б,

конвейер винтовой КВ-320 (шнековый конвейер для передачи сульфата аммония), поз. CV-10512,

ковшовый элеватор ЛГ-160 для транспортирования гранул на измельчитель, поз. CV-10514,

ковшовый элеватор ЛГ-320 для транспортирования сульфата аммония, поз. CV-10510,

конвейер винтовой КВ-320 (шнековый конвейер для передачи сульфата аммония), поз. CV-10509,

конвейер винтовой КВ-250 (шнек выгрузки силоса), поз. CV-60105,

конвейер винтовой КВ-250 (шнек выгрузки силоса), поз. CV-60115.

Конкурсным управляющим 06.11.2023 на сайте ЕФРСБ в сообщении № 12873096 размещен отчет об оценке имущества № 583-23 от 30.10.2023, в соответствии с которым вышеуказанное оборудование (пять винтовых конвейеров и два ковшовых элеватора) принято к учету в ООО «ДонБиоТех. Общая стоимость оборудования согласно отчету составила 2 421 700 рублей.

Таким образом, материалами дела подтверждено и ответчиком не оспорено нахождение имущества во владении  ООО «ДонБиоТех».

Поскольку факт отсутствия дебиторской задолженности ООО «ИБС Групп», переданной истцу ответчиком по акту от 30.10.2020, установлен арбитражным судом, спорное оборудование подлежит передачи истцу в качестве вклада в его уставной капитал.

Процедура замещения активов подразумевает создание на базе имущества должника акционерного общества (статьи 115 и 141 Закона о банкротстве), с последующей продажей акций данного общества на торгах и распределением вырученных средств между кредиторами должника.

При этом, вопреки доводам ответчика, передача спорного имущества ответчику не нарушает законные интересы кредиторов ответчика, поскольку в результате замещения  должник меняет свои активы на акции вновь созданного акционерного общества, а выручка от их реализации идет на погашение долгов, оставшихся за учредителем-должником.

В соответствии с пунктом 11 статьи 115 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" созданное акционерное общество не имеет права распоряжаться внесенным в его уставный капитал имуществом до момента полной реализации его акций в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве должника.

При указанных обстоятельствах, суд не находит оснований для отказа в удовлетворения исковых требований истца.

Судебные расходы в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены на ответчика.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Истребовать из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Донские биотехнологии" ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в пользу акционерного общества "Донские биотехнологии" ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***> следующее имущество:

конвейер винтовой КВ-320 (шнековый конвейер для передачи сульфата аммония), поз. CV-10511 Б,

конвейер винтовой КВ-320 (шнековый конвейер для передачи сульфата аммония), поз. CV-10512,

ковшовый элеватор ЛГ-160 для транспортирования гранул на измельчитель, поз. CV-10514,

ковшовый элеватор ЛГ-320 для транспортирования сульфата аммония, поз. CV-10510,

конвейер винтовой КВ-320 (шнековый конвейер для передачи сульфата аммония), поз. CV-10509,

конвейер винтовой КВ-250 (шнек выгрузки силоса), поз. CV-60105,

конвейер винтовой КВ-250 (шнек выгрузки силоса), поз. CV-60115.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Донские биотехнологии" ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***> в пользу акционерного общества "Донские биотехнологии" ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***> судебных расходов 42 000 рублей.

Возвратить акционерному обществу "Донские биотехнологии" ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***> из федерального бюджета 39 273 рубля государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 1159 от 28.12.2023.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Пипник Т. Д.