АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А67-4052/2020

г. Томск

22 сентября 2020 года

– дата оглашения резолютивной части

01 октября 2020 года – дата изготовления полного текста

Судья Арбитражного суда Томской области А.Н. Гапон, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО НПФ «Сосны» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, 433507 

<

...>)

к АО «СХК» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, 636039 

<

...>)

о взыскании 9 300 000 руб. задолженности по договору №11/4905-Д/2015-01/П от 29.12.2015, 2 653 064, 70 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.11.2017г. по 13.08.2020г., проценты за пользование чужими денежными средствами с 14.08.2020г. до дня фактического исполнения судебного решения

и по встречному исковому заявлению АО «СХК» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, 636039 

<

...>) к ООО НПФ «Сосны» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, 433507 

<

...>) о взыскании 5700000 руб. задолженности по договору №2019-14/р от 03.07.2019г., 518130 руб. неустойки за период с 19.12.2019г. по 07.07.2020г., неустойки с 08.07.2020г. по день фактической оплаты задолженности,

при участии:

от ООО НПФ «Сосны» – в формате «онлайн-заседания» участвуют:  ФИО1, доверенность от 25.03.2020г., паспорт, диплом; ФИО2, доверенность от 13.05.2020г., паспорт, диплом;

от АО «СХК» – ФИО3, доверенность от 26.10.2018г., диплом о наличии высшего юридического образования, паспорт;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

ООО НПФ «Сосны» обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к АО «СХК» о взыскании 9 300 000 руб. задолженности по договору №11/4905-Д/2015-01/П от 29.12.2015, 2 656 455,11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.11.2017г. по 13.08.2020г., процентов за пользование чужими денежными средствами с 14.08.2020г. до дня фактического исполнения судебного решения (уточнения требований от 07.09.2020 г.).

АО «СХК» обратилось с встречным исковым заявлением о взыскании с ООО НПФ «Сосны» 5700000 руб. задолженности по договору №2019-14/р от 03.07.2019г., 518130 руб. неустойки за период с 19.12.2019г. по 07.07.2020г., неустойки с 08.07.2020г. по день фактической оплаты задолженности.

В обоснование заявленных исковых требований первоначальный истец в иске, пояснениях по делу, его представители в судебном заседании указали, что ответчик не исполнил обязанность по уплате основного долга по договору №11/4905-Д/2015-01/П от 29.12.2015г. на разработку, изготовление и поставку продукции, размер задолженности составляет 9300000 руб. В связи с неоплатой в срок долга, на сумму задолженности начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 656 455,11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.11.2017г. по 13.08.2020г. Также просил взыскать проценты с 14.08.2020г. до дня фактического исполнения судебного решения. Встречный иск полагает подлежащим удовлетворению в части 58 995 руб. неустойки по договору №2019-14/р от 03.07.2019г. за период с 19.12.2019г. по 10.01.2020г., поскольку истцом произведен зачет задолженности по договору №2019-14/р от 03.07.2019г. и договору №11/4905-Д/2015-01/П от 29.12.2015г. в размере 5700000 руб.

Ответчик в отзыве на первоначальный иск, пояснениях по делу, его представитель в судебном заседании просили в удовлетворении требований отказать, указывая, что денежные средства в размере 15000000 руб. будут выплачены истцу после выполнения последним шеф-монтажных работ по договору №11/4905-Д/2015-01/П от 29.12.2015г. Встречные исковые требования просил удовлетворить в полном объеме указывая, что ООО НПФ «Сосны» не произвело оплату по договору №2019-14/р от 03.07.2019г. в размере 5700000 руб.  На указанную сумму задолженности начислена неустойка в размере 518130 руб. за период с 19.12.2019г. по 07.07.2020г. Также просил взыскать неустойку с 08.07.2020г. по день фактической оплаты задолженности.

Подробно доводы участвующих в деле лиц изложены письменно.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

29.12.2015г. между ООО НПФ «Сосны» (поставщик) и АО «СХК» (покупатель) заключен договор № 11/4905-Д/2015-01/П на разработку, изготовление и поставку продукции, в соответствии с которым поставщик обязуется разработать РКД, изготовить, поставить и провести шеф-монтажные работы комплекса оборудования участка технологического сопровождения, а покупатель принять и оплатить продукцию, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором и спецификацией к нему, являющейся его неотъемлемой частью (п.1.1). 

Срок выполнения работ: 703 (Семьсот три) календарных дней с момента подписания договора уполномоченными лицами (п.2.2).

Согласно п. 6.1 договора общая стоимость комплекса оборудования по спецификации составила 553000000 руб., в том числе НДС 18% - 84355932,20 руб. Цена продукции является твердофиксированной и не полежит изменению в течение всего срока действия договора.

Цена продукции включает в себя вознаграждение Поставщика, все расходы, связанные с разработкой и согласованием конструкторской документации, изготовлением, поставкой товара, гарантийным обслуживанием и ремонтом товара в гарантийный период, шеф-монтажом, испытаниями, транспортировкой на склад Покупателя, упаковкой, стоимостью технической документации на русском языке, комплектующих материалов и изделий, расходы на проведение приемо-сдаточных испытаний, расходы на сборку, расходы на уплату таможенных пошлин и других обязательных платежей, которые Поставщик должен выплатить в связи с выполнением обязательств по Договору в соответствии с законодательством Российской Федерации (п.6.2).

Покупатель производит оплату за поставленную продукцию в следующем порядке: 

- аванс в размере 80% от суммы договора оплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в договоре, а течение 30 календарных дней с момента подписания договора и предоставления поставщиком обеспечения возврата аванса в сумме аванса, обеспечения исполнения обязательств по договору;

- оплата 20% - в течение 30 календарных дней с момента поставки и приемки оборудования на складе Покупателя (п.6.4).

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения сторонами обязательств, принятых на себя по настоящему  по договору  и спецификации к нему, стороны несут ответственность в соответствии с настоящим договором и действующим законодательством РФ (п.7.1).

Договор вступает в силу с даты подписания договора сторонами, но не ранее даты предварительного одобрения/согласования сделки общим собрание/советом директоров/иным уполномоченным органом юридического лица по основаниям, установленным законом, уставом юридического лица, и не ранее даты последней подписи стороны договора и действует до полного исполнения сторонами обязательств по договору (п.11.1).

Во исполнение условий договора сторонами подписана спецификация №1 от 29.12.2015г., в котором указаны наименование поставляемой продукции, стоимость каждого наименования, совокупная стоимость поставляемой продукции составила 553000000 руб.

Истцом ответчику, на основании договора, поставлена продукция, что подтверждается товарными накладными № 62 от 17.11.2016 г.,  №79 от 21.12.2016г., №61 от 10.08.2017г., №62 от 10.08.2017г., №86 от 16.10.2017г., актом № 5 от 28.10.2016 г. сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг). Продукция принята ответчиком без замечаний, объем поставки соответствует условиям договора, что сторонами не отрицается. По условиям договора ответчиком должны быть оплачены не только продукция, но и ее поставка и шеф-монтаж оборудования.

Ответчиком по договору оплачено 538000000 руб. из 553000000 руб., что подтверждается платежными поручениями и сторонами не оспаривается.

Задолженность ответчика перед истцом составляет 15000000 руб.

ООО НПФ «Сосны» по заявлению № 01-02/19 от 10.01.2020г. «О зачете взаимных требований» произвело зачет требований АО «СХК» по договору №2019-14/Р от 03.07.2019г. и частичный зачет требований ООО НПФ «Сосны» по договору № 11/4905-Д/2015-01/П от 19.12.2015г. на сумму 5700000 руб. Таким образом, задолженность ответчика по договору № 11/4905-Д/2015-01/П от 19.12.2015г. с учетом произведенного зачета  составила 9300000 руб.

Ответчик обязательства по оплате в установленные сроки в полном объеме не исполнил. Истец направил в адрес ответчика претензии №01-02/468 от 18.03.2020г., №01-13/1208 от 09.07.2020г. с предложением уплатить задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами. Отказ ответчика произвести оплату явился основанием для обращения первоначального истца в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. На покупателе лежит обязанность по оплате поставленного товара.

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно. предъявляемыми требованиями. 

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком надлежащих доказательств оплаты задолженности в заявленной сумме не представлено.

Доводы ответчика о том, что шеф-монтажные работы еще не проведены, основания для их оплаты отсутствуют, судом не принимаются ввиду следующего.

Письмами от 16.08.2017г. №11-110/02-07/6279, от 21.08.2017г. №02-200/2047 стороны согласовали проведение шеф-монтажных работ в отношении поставляемого оборудования в 2018  - 2019 года без изменения остальных условий договора.

Таким образом, обязательства по оплате продукции должны были быть выполнены АО «СХК» в сроки, установленные условиями договора №11/4905-Д/2015-01/П от 19.12.2015г.

На основании изложенного, суд считает заявленные требования о взыскании задолженности в размере 9300000 руб. подлежащими удовлетворению в полном объеме, как законные, подтвержденные материалами дела и основанные на условиях договора и нормах действующего законодательства.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку оплата по договору ответчиком в полном объеме не была произведена, истец начислил проценты на основании статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами 2 653064,70 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.11.2017г. по 13.08.2020г. Расчет процентов судом проверен и признан верным.

При изложенных обстоятельствах требование о взыскании процентов подлежит удовлетворению в заявленном размере. Также взысканию подлежат проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 14.08.2020г. по день фактического исполнения обязательства.

Таким образом, требования первоначального истца подлежат удовлетворению в заявленном размере. В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы в виде оплаты государственной пошлины в размере 82765,32 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца. Также возврату ООО НПФ «Сосны» из федерального бюджета подлежит государственная пошлина в размере 16,68 руб., как излишне уплаченная.

Рассмотрев встречное исковое заявление АО «СХК» к ООО НПФ «Сосны» о взыскании 5700000 руб. задолженности по договору №2019-14/р от 03.07.2019г., 518130 руб. неустойки за период с 19.12.2019г. по 07.07.2020г., неустойки с 08.07.2020г. по день фактической оплаты задолженности, суд считает его подлежащим удовлетворению в части, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 03.07.2019г. между АО «СХК» (исполнитель) и ООО НПФ «Сосны» (заказчик) заключен договор на выполнение опытно-конструкторских работ №2019-14/Р, согласно которого, заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по выполнению опытно-конструкторских работ по теме «Подготовка АО «СХК» к экспериментальным работам на участке «Камера», в соответствии с техническим заданием (п.1.1).

Стоимость работ, поручаемых исполнителю по настоящему договору составляет 5700000 руб. (п.2.1). Начало выполнения работ: с момента заключения договора. Окончание выполнения работ: не позднее 18.11.2019г. (п.1.3). Оплата выполненных исполнителем и принятых заказчиком работ производится путем перечисления денежных средств платежным поручением на расчетный счет исполнителя в течение 30 календарных дней, следующих за датой получения заказчиком оригинала счета, счета-фактуры, оформленных исполнителем в соответствии с требованиями НК РФ, подписанного сторонами акта приемки-сдачи выполненных работ с приложением конструкторской документации, а также представленного заказчику отчета об израсходованных давальческих материалах (п.2.2).

За нарушение заказчиком срока исполнения обязательств по договору он уплачивает  по требованию исполнителя неустойку в размере 1/100 действующей на день уплаты неустойки ключевой ставки ЦБ РФ от договорной цены работ за каждый день просрочки (п.4.5).

18.11.2019г. сторонами подписан акт №1 сдачи-приемки ОКР по договору №2019-14/Р от 03.07.2019г.

ООО НПФ «Сосны» оплата по договору в установленные сроки не произведена.

10.01.2020г. ООО НПФ «Сосны» направило в адрес АО «СХК» заявление о зачете взаимных требований  указывая, что произвело зачет требований АО «СХК» по договору №2019-14/Р от 03.07.2019г. и частичный зачет требований ООО НПФ «Сосны» по договору № 11/4905-Д/2015-01/П от 19.12.2015г. на сумму 5700000 руб.

Рассмотрев доводы АО «СХК» о том, что зачет не был произведен, поскольку у АО «СХК» отсутствовала задолженность по оплате поставленного оборудования суд считает несостоятельными ввиду следующего.

Как установлено судом ранее, АО «СХК» имеет перед ООО НПФ «Сосны» неоплаченную задолженность по договору № 11/4905-Д/2015-01/П от 19.12.2015г. в размере 15000000 руб.

Согласно ст.410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу п.13 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

Поскольку между АО «СХК» и ООО НПФ «Сосны» имелись встречные однородные требования по договорам № 11/4905-Д/2015-01/П от 19.12.2015г. и №2019-14/Р от 03.07.2019г., срок исполнения которых наступил, суд приходит к выводу о наличии оснований у ООО НПФ «Сосны» для проведения зачета и отсутствии оснований для признания его недействительным.

Таким образом, обязательство ООО НПФ «Сосны» по оплате по договору №2019-14/Р от 03.07.2019г. исполнено 10.01.2020г., ввиду чего основании для взыскания задолженности в размере 5700000 руб. по указанному договору отсутствуют, суд в удовлетворении требований  в данной части отказывает.

Рассмотрев требования АО «СХК» об уплате неустойки суд приходит к следующим выводам.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, срок оплаты по договору №2019-14/Р от 03.07.2019г. - не позднее 18.12.2019г. ООО НПФ «Сосны» произвело зачет встречных требований 10.01.2020г., т.е. с нарушением установленного договором срока оплаты. Таким образом, суд приходит к выводу об обоснованности начисления АО «СХК»  неустойки в размере 58995 руб. за период с 19.12.2019г. по 10.01.2020г. на основании п.4.5 договора №2019-14/р от 03.07.2019г. В удовлетворении остальной части исковых требований суд отказывает.

В соответствии со ст.110 АПК РФ взысканию с ответчика по встречному иску в пользу АО «СХК» подлежит государственная пошлина в размере 513,19 руб.

Руководствуясь статьями 110, 168-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с АО «СХК» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в пользу ООО НПФ «Сосны» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) 9 300 000 руб. основного долга договору №11/4905-Д/2015-01/П от 29.12.2015, 2 653 064 руб.70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.11.2017г. по 13.08.2020г., проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 14.08.2020г. по день фактического исполнения обязательства, 82 765 руб.32 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить ООО НПФ «Сосны» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 16 руб. 68 коп. излишне уплаченную по платежному поручению №2439 от 28.05.2020 г. Выдать справку.

Встречные исковые требования АО «СХК» удовлетворить частично.

Взыскать с ООО НПФ «Сосны» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в пользу АО «СХК» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) 58 995 руб. неустойки по договору №2019-14/р от 03.07.2019г. за период с 19.12.2019г. по 10.01.2020г., 513 руб.19 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований АО «СХК»  отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья                                                                                    А.Н. Гапон