﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 августа 2019 года

Дело №

А56-77144/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Маркина С.Ф.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Энергосервис Проект» Голубева Дмитрия Валерьевича, от общества с ограниченной ответственностью «Элеком» генерального директора Фалтинского А.Р. (решение от 05.02.2019 № 5/19) и представителя    Кирильченко Т.И. (доверенность от 19.08.2019),

рассмотрев 27.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элеком» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2019 (Семенова И.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 (судьи Казарян К.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-77144/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 04.02.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Энергосервис Проект», место нахождения: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, лит. А, оф. 809, ОГРН 1117847497591,        ИНН 7816524989 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Яковлева Ольга Анатольевна.

Решением от 23.07.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Голубев Дмитрий Валерьевич.

Конкурсный управляющий Голубев Д.В. обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой платеж в размере 33 362 401 руб. 84 коп., совершенный 28.03.2016 публичным акционерным обществом «Ленэнерго» (далее - Фирма) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Элеком» (далее - Компания), и применить последствия недействительности сделки. 

Определением от 04.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 04.02.2019 и постановление от 13.06.2019, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, либо направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает невозможным признание недействительным  платежа без оспаривания опосредующей его совершение сделки, считает, что конкурсный управляющий не доказал факт перечисления Фирмой денежных средств Компании за должника, и того, что у Общества имелось право требования к Фирме на сумму 33 362 401 руб. 84 коп.

По мнению Компании, двусторонняя реституция, предусмотренная статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве последствия недействительности сделки, не предполагает возможность возврата имущества лицу, не являющемуся стороной этой сделки.

Податель жалобы указывает, что взыскав с Компании денежные средства, суды первой и апелляционной инстанций вышли за пределы заявленных конкурсным управляющим требований, поскольку последний просил восстановить право требования должника к Фирме.

В судебном заседании директор Компании и ее представитель настаивали на доводах, изложенных в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий должника против этих доводов возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, на основании договора от 17.11.2013 № 13-13720 Фирма (заказчик) поручила Обществу (подрядчику) выполнить строительно-монтажных работ по объекту «Целевая программа модернизации систем телемеханики ЛО, в части телемеханизации ПС 110 кВ, № 257, 327, 344, 367, 393 и 522 (СМР, ПНР, поставка) (1 этап)».

Общество на основании договора субподряда от 17.11.2013 № 01СМР/13-13720 привлекло к выполнению данных работ Компанию в качестве субподрядчика.

Выполнение Компанией работ по договору субподряда подтверждено справкой формы КС-3 от 31.10.2014, подписанной руководителями Компании и Общества. 

В связи с неисполнением должником обязательств по оплате работ, предусмотренных договором субподряда, Компания направила ему претензию.

Платежным поручением от 28.03.2016 № 4221 с назначением платежа «оплата за целевую программу модернизации систем телемеханики ЛО (договор от 17.11.2013 № 13-13720, справка КС-3 от 30.11.2014№ 1) Фирма перечислила Компании 33 362 401 руб. 84 коп.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением указывая на отсутствие договора между Фирмой и Компанией, и полагая, что надлежащим получателем денежных средств от Фирмы должно было являться Общество.

Суд первой инстанции посчитал, что в результате совершения указанного платежа требования Компании оказано предпочтение в удовлетворении ее требования относительно требований иных кредиторов должника, и на этом основании удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с указанным выводом суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве

Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Под такими действиями понимаются в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору (подпункт 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).

Компания не представила доказательства того, что Фирмы уплатила денежные средства Компании на основании договора, заключенного между этими лицами напрямую.  

Вопреки позиции подателя жалобы, бремя доказывания данного обстоятельства возлагалось именно на Компанию, так как конкурсным управляющим в материалы дела представлены договор подряда и договор субподряда, а также справка о выполнении Компанией работ по договору субподряда и переписка сторон.  

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание приведенные нормы и их разъяснения, обоснованно посчитали, что в данном случае оспариваемым платежом удовлетворено требование Компании к Обществу, Фирма совершила платеж в пользу Компании за счет должника, в связи с чем он может быть оспорен по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления № 63).

Суды установили, что оспариваемый платеж совершен 28.03.2016, и обоснованно заключили, что он может быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, как совершенный после возбуждения производства по делу о банкротстве Общества (29.10.2015).

Суды выяснили, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, требования которых на общую сумму 793 839 220 руб. 94 коп. включены в реестр требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали, что на момент совершения Фирмой указанного платежа, направленного на погашение задолженности Общества перед Компанией по договору субподряда, должник обладал признаками неплатежеспособности, и в этой связи пришли к обоснованному выводу о предпочтительном удовлетворении требования Компании.

Суд апелляционной инстанции надлежащим образом оценил довод подателя жалобы об отсутствии в платежном поручении от 28.03.2016 № 4221 указания на то, что платеж совершен за должника.

Отметив, что в деле отсутствуют доказательства наличия самостоятельных правоотношений между Компанией и Фирмой, в счет которых могла бы быть произведена оплата, суд указал, что реквизиты договора, по которому произведена оплата, идентичны реквизитам договора, заключенного Обществом и Фирмой.

Из разъяснений, приведенных в пункте 29 Постановления № 63 следует, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции отклоняет довод Компании о том, что применив последствия недействительности, отличающиеся от заявленных конкурсным управляющим, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований.

При этом в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены специальные последствия недействительности сделок, совершенных за счет должника иным лицом, в силу которых полученное таким лицом имущество подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, суды правильно определили последствия недействительности сделки, взыскав с Компании 33 362 401 руб. 84 коп. в конкурсную массу Общества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением от 23.07.2019 Арбитражный суд Северо-Западного округа приостановил исполнение определения от 04.02.2019 до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

В связи с тем, что производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, приостановление исполнения обжалуемого судебного акта подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 по делу № А56-77144/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элеком» - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения от 04.02.2019, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.07.2019 по данному делу, отменить. 

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

С.Г. Колесникова

 С.Ф. Маркин